古太能源环保科技有限公司与某某股权转让纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0105民初1305号

原告古太能源环保科技有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1081号。

法定代表人刘月箱，董事长。

委托代理人赵建平，北京市大嘉律师事务所律师。

委托代理人胡阳洋，男，1984年10月19日出生，汉族，古太能源环保科技有限公司董事长助理，住山东省济宁市金乡县高河街道办事处XXXXXX。

被告***，女，1974年1月10日出生，汉族，住XX省东丰县。

原告古太能源环保科技有限公司（以下简称古太能源公司）诉***股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。古泰能源公司的委托代理人胡阳洋，被告***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告古太能源公司起诉称：2016年10月25日，古太能源公司与***签订《湖州柯林活性炭有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定古太能源公司将其持有的湖州XXXXX有限公司（以下简称XX公司）100%的股权转让给***，转让价款为40万元。并约定合同签订后一日内，***向古太能源公司支付股权转让定金30万元，余款10万元待工商营业执照法人变更后3日内付清，但合同签订后***仅支付了30万元，剩余10万元股权转让款一直未支付。故诉至法院，请求判令：1、***向古太能源公司支付股权转让款10万元；2、***向古太能源公司支付违约金4万元；3、***承担本案诉讼费用。

被告***答辩称：不同意古太能源公司的全部诉讼请求。2016年10月25日合同签订当天，***就向古太能源公司指定的收款人转账支付了30万元。2016年11月25日工商登记变更后，***准备将剩余的10万元与古太能源交接及结算房租后支付给古太能源公司，但是直到2016年12月24日才联系上古太能源公司的原财务会计杨XX，后其再次提供了与支付30万元转账款时的同一账户，***分别在2016年12月24日及次日汇款5万元和10836元。剩余的39164元，***代古太能源公司支付了股权转让之前其拖欠的房租以及其经营期间拖欠的印花税2500元。因此，剩余的全部股权转让款10万元已经支付完毕，古太能源公司要求***支付10万元股权转让款缺乏事实依据，***亦未违反合同约定，不应当支付违约金，况且约定的违约金也过高。

本院经审理查明：2016年10月25日，古太能源公司作为甲方与乙方***签订合同签订《股权转让协议》，约定甲方将其所有的XX公司100%的股权转让给乙方，乙方同意按照本合同约定条件受让甲方持有的该股权。……甲、乙双方一致同意，以40万元（两台磨粉机15万元……其余低值易耗品及厂内部分废料5万），为协商基础，确定本次股权转让总价款为（400000元人民币）大写肆拾万元。关于股权转让：……自交割日起，乙方即成为转让标的合法所有者，享有并承担与转让标的有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与转让标的有关的任何权利，也不承担与转让标的有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除外。……股权转让对价事宜：本合同签订后壹日内，乙方向甲方支付股权转让定金叁拾万元，余款壹拾万待工商营业执照法人变更后3日内付清（转让款项汇入甲方指定的相关账户）；……XX公司在2016年10月25日之前的债权债务及法律纠纷、厂房租赁、职工工资等均由甲方承担，与乙方无关……本次股权转让所需费用由乙方承担……违约责任：任何一方违反在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；乙方不履行付款义务的，每逾期一日，应承担合同总价款10%的违约金。

合同签订次日，***通过银行转账的方式向古太能源指定的收款人陈XX账户转账30万元，古太能源公司认可收到上述款项。

2016年11月21日，XX公司为变更营业执照缴纳印花税款2500元，税款所属时期系2016年11月1日至2016年11月30日。2016年11月25日，XX公司变更工商登记，法定代表人由古太能源公司变更为***，股权登记亦同时发生变更。

2016年12月24日，***通过银行转账的方式向陈XX账户支付50000元，2016年12月25日，***再次通过银行转账的方式向陈XX的账户支付10836元。古太能源公司认可仅向***提供了其公司经理陈XX的个人账户用于接收股权转让款。

另查明，XX公司的经营场地系向浙江XXXX有限公司租赁，在2016年10月25日《股权转让协议》签订之前XX公司就已经签订了租赁合同，租期从2016年6月28至2017年6月27日，***受让XX公司全部股权后，公司继续使用该场地经营，租赁合同继续履行。2017年3月30日，XX公司向浙江XXXX有限公司管理人支付了上述承租期间的11万元房租，其中2016年6月28日至2016年10月25日的房租系古太能源公司将XX公司股权转让给***之前产生。

诉讼中，关于每逾期一日，应承担合同总价款10%的违约金如何理解，古太能源公司称就是只要迟延履行合同义务，即使超过1天，就要承担合同总价款的10%。

上述事实，有《股权转让协议》、银行转账业务客户回执、银行卡交易明细清单、收款说明及这个能华人民共和国税收缴款书等书面证据及庭审笔录在案佐证。

本院认为：《股权转让协议》系古太能源公司与***的真实意思表示，内容不违法国家法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定完全履行合同义务。

本案中，***在支付完毕30万元的首笔股权转让款之后又向古太能源公司指定的陈XX账户中支付了60836元股权转让款，本院对此不持异议。关于剩余的39164元股权转让款，***主张帮助古太能源公司支付了4个月的房租，但无证据显示***与古太能源公司就代交房租用于抵扣股权转让款一事达成合意，对于***代古太能源公司支付的房租，应属另一法律关系，***可另行向古太能源公司主张，不能因此免除***向古太能源公司支付股权转让款的义务。此外，***主张为变更营业执照代古太能源公司缴纳了2500元印花税，但为变更营业执照所缴纳的印花税，属于股权转让所需费用，且发生期间在股权转让协议签订之后，按照合同约定应由***承担，故对于***的主张，本院不予采信。

关于违约金一项，***在工商登记变更后已经履行了后续大部分支付股权转让款义务，并且代古太能源公司支付了厂房租赁费用，其并无拒不支付剩余股权转让款的故意，且古太能源公司亦未就其存在损失提交任何证据，按照公平原则和合同履行情况，本院酌定违约金为2000元。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内向原告古太能源环保科技有限公司支付股权转让款三万九千一百六十四元；

二、被告***于本判决生效之日起十日内向原告古太能源环保科技有限公司支付违约金二千元；

三、驳回原告古太能源环保科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一千五百五十元，由原告古太能源环保科技有限公司负担一千一百三十五元（已交纳），由被告***负担四百一十五元（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员　　李默菡

二〇一七年六月十六日

书记员　　李　洁