甘肃鸿盛达电力科技有限公司与甘肃星河电力工程有限公司、倾瑞买卖合同纠纷一审民事判决书

甘肃省兰州市七里河区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）甘0103民初1009号

原告：甘肃鸿盛达电力科技有限公司(以下简称：鸿盛达公司)，住所地兰州市安宁区福兴路98号（兰州中兴科技公司院内）。

法定代表人：郭旭东，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：李亚荣，甘肃崇平律师事务所律师。

委托诉讼代理人：牛晓阳，甘肃崇平律师事务所实习律师。

被告：甘肃星河电力工程有限公司（以下简称：星河公司），住所地兰州市七里河区建工西街3号金雨大厦21层东A。

法定代表人：马生福，系该公司经理。

委托诉讼代理人：瞿梦炜，甘肃恒亚律师事务所律师。

被告：倾瑞，男，汉族，1976年出生，住兰州市城关区。

委托诉讼代理人：倾兆滨，甘肃恒亚律师事务所律师。

原告鸿盛达公司与被告星河公司、倾瑞买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鸿盛达公司委托诉讼代理人李亚荣、牛晓阳，被告星河公司委托诉讼代理人瞿梦炜，被告倾瑞委托诉讼代理人倾兆滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

鸿盛达公司向本院提出诉讼请求：1.二被告向原告支付拖欠的货款111512元、逾期付款违约金18763.32元（按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍自2017年10月22日计算至2019年8月19日、按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率1.5倍自2019年8月20日计算至2020年3月20日）2.二被告向原告支付逾期违约金（以111512元为本金按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率1.5倍计算自2020年3月21日起至实际付款之日止）；3.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告星河公司因瑞南紫郡IOKV配电室工程需求，分别于2013年10月29日、2014年3月12日、2014年7月3日、2014年8月ll日、2014年9月分五次向原告购买了高压进线柜、高压开关柜、高压出线柜、电表箱、配电箱、母线等产品；于2014年9月18日向原告鸿盛达公司购买了3台GGD产品，1台GG3产品。双方共进行了六次货物买卖交易，产品价款合计1184370元。原告已按照双方约定向被告星河公司交付了货物，但被告星河公司未按时向原告支付全部货款。后经原告与被告星河公司原法定代表人倾瑞对账确认，截止2014年11月23日，被告已付货款52万元，未付货款664370元。后被告又在2015年、2016年、2017年期间分八次向原告支付货款552858元，现仍欠111512元货款未支付。原告多次向二被告催要拖欠的货款，但二被告均以种种理由推诿拒付。被告倾瑞作为公司原法定代表人在对账单上签字确认，其应当承担付款责任，二被告逾期支付货款的行为已严重侵害了原告的合法权益，特诉至法院。

星河公司辩称，一、原告未向被告开具相应数额的发票，违反法律法规的规定。开具增值税发票系出卖人从给付义务。原告作为销售货物一方，开具相应数额增值税专用发票。因原告未向被告开具增值税发票，致使被告遭受经济损失。在双方合同履行过程中，被告在多次陆续还款，一直向原告索要已付电气设备采购款的增值税专用发票，原告承诺要开却至今未向被告开具，因原告未开发票，造成被告公司财务无法及时入账及抵扣税金，原告未开发票是被告拒付剩余款项的主要原因。二、原告主张逾期付款违约金缺乏法律及事实依据，依法应不予支持。双方签订的电气设备购销合同中并未约定任何关于违约金的条款，违约金作为逾期付款时的违约责任，应当根据合同的相关约定才可以向对方主张，如果事前没有约定，则不能要求对方承担逾期付款违约金。因原告未严格按照合同约定提供符合标准的产品被告才拒付合同剩余价款，且原告未向被告出具相应数额的发票违反法律法规的规定，应当驳回原告的诉讼请求。

倾瑞辩称，一、根据合同相对性及法人独立原则，原告诉请被告承担法律责任缺乏事实及法律依据。被告系星河公司的股东，而星河公司系有限责任公司。星河公司具有独立的法人资格，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。被告并无滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，因此无须对公司债务承担连带责任。星河电力公司是与原告发生买卖合同关系的主体，应当独立承担清偿责任。原告虽系星河电力公司的股东，但不应当然对公司债务承担连带清偿责任，被告起诉主体错误。二、原告未按法律规定向星河电力公司开具相应数额的发票，违反法律法规的规定。

原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

被告星河公司因瑞南紫郡IOKV配电室工程需求，分别于2013年10月29日、2014年3月12日、2014年7月3日、2014年8月ll日、2014年9月分五次向原告鸿盛达公司购买了高压进线柜、高压开关柜、高压出线柜、电表箱、配电箱、母线等产品；并于2014年9月18日向原告鸿盛达公司购买了3台GGD产品、1台GG3产品。双方共进行了六次货物买卖交易，产品价款合计1184370元。原告依约向被告星河公司交付了货物，但被告星河公司未按时向原告支付全部货款。2014年11月23日，原告与被告星河公司对账确认，被告已付货款52万元，未付货款664370元。后被告于2015年、2016年、2017年期间分八次向原告支付货款552858元，现仍欠原告111512元货款未支付。

另查明，被告星河公司原法定代表人为倾瑞，2015年5月20日变更为马生福，倾瑞现仍系该公司股东。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，原告与被告签订的电气设备购销合同系双方真实意思表示，合法有效。双方均应当按照合同约定履行各自的义务。原告依约向被告交付了货物，被告星河公司未按时付款，已构成违约。后经过双方结算，被告星河公司尚欠原告货款111512元。故原告要求被告星河公司支付货款111512元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

关于违约金，原告与被告星河公司签订的电气设备购销合同虽然未约定逾期付款违约金，但是《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。因被告星河公司逾期付款，原告要求被告支付逾期付款违约金的诉讼请求，合理有据，本院予以支持。被告星河公司辩称无理，不予采信。

关于被告倾瑞是否承担连带清偿责任的问题，星河公司系有限责任公司，倾瑞是公司股东。该公司具有独立的法人资格，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司债务承担责任，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。原告没有提供充分的证据证明倾瑞存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。故其要求被告倾瑞承担连带清偿责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。被告倾瑞辩称有理，予以采信。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零八条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：

一、被告甘肃星河电力工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告甘肃鸿盛达电力科技有限公司货款111512元、逾期违约金18763.32元，并以111512元为基数按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率1.5倍支付自2020年3月21日起至实际付款之日止的逾期违约金；

二、驳回原告甘肃鸿盛达电力科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1453元（已减半收取），由被告甘肃星河电力工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。

审判员　崔　燕

二〇二〇年六月二十四日

法官?助理????贠迎春

书记员　刘博闻