广东星燃石化设计院有限公司、广东省半宙实验室设备股份有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤01民终24009号 上诉人(原审被告)：广东星燃石化设计院有限公司，住所地广州市越秀区越华路116号办公副楼自编八层801房(仅限办公)。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，广东古谷律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：广东省半宙实验室设备股份有限公司，住所地广州市南沙区东涌镇市南公路石基村路段南侧(厂房2)。 法定代表人：***，董事长兼经理。 委托诉讼代理人：***，北京市隆安（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 上诉人广东星燃石化设计院有限公司（以下简称星燃公司）因与被上诉人广东省半宙实验室设备股份有限公司（以下简称半宙公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院作出的(2023)粤0104民初6019号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年8月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人星燃公司的委托诉讼代理人***，被上诉人半宙公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 星燃公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判星燃公司支付半宙公司设计费50800元；2.本案诉讼费由半宙公司承担。上诉主要理由：一、案涉的GMP厂房安装设计是星燃公司与半宙公司合作承接的项目，该项目是为上饶高铁经济试验区投资建设有限公司（以下简称上饶高铁公司）的华东数字医疗发展中心GMP厂房提供方案及施工图设计，GMP是专门用在食品、药品、医疗用品等行业上面的标准，要求较高以确保最终产品符合相关安全标准，因此要求设计单位必须有相关行业的设计资质，半宙公司并没有GMP厂房设计资质，因此该项业务必须星燃公司才能完成，即使半宙公司在此过程中参与设计，但最终提交给业主是经过星燃公司的设计人员署名**的图纸，没有星燃公司的署名**，实则废纸一张。星燃公司需要对提交给业主的图纸承担法律责任和风险，而半宙公司则对此不承担任何风险。因此，星燃公司主张本项目的设计费20万元双方各占50%，是非常公平合理的。二、双方对设计费的分配并未达成一致意见。首先，双方并未就设计费的分配签署书面协议，法定代表人并未表态同意支付。其次，财务人员对此项目并不清楚，其也无权处分本项目设计费，误以为双方已达成一致意见才收取了半宙公司的发票。星燃公司认为，不能以此认定星燃公司对于支付114800元没有异议，应当综合双方在案涉项目当中的角色和作用去考虑设计费的分配。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。 二审庭询时，星燃公司补充如下上诉意见：一审判决认为设计合同是各方真实意思表示，合同内容没有违反法律强制性规定，合法有效，我方对该认定有异议。我方认为半宙公司没有案涉GMP厂房设计资质，因此合同是无效合同，一审法院认定合同有效错误。 半宙公司答辩称：我方认为一审判决正确，具有充分的事实与法律依据，请求驳回星燃公司上诉请求。一、案涉项目是我方承接的业务，我方与星燃公司洽谈时，约定星燃公司收取我方18%款项，我方开具82%发票，82%归我方所有的计算方式，双方达成合意，详见我方证据8第23页，***作为星燃公司股东表达了上述合意。二、实际履行中，按照第一点的方式进行了履行，双方形成了交易习惯，在此期间，我方与星燃公司的财务人员阿珊、***（星燃公司财务以及法定代表人女儿）沟通后完成的付款，详见我方证据3、证据4以及证据5银行业务回单中均可证明星燃公司收到本项目第一笔费用后，我方开具了82%的发票，星燃公司向我方支付了相应的款项，在我方证据13中49-53页，我方与星燃公司财务阿珊对接沟通合同付款等事宜，阿珊也表示将材料交给了***。三、双方确认了星燃公司按照交易习惯向我方支付款项，星燃公司承诺收到合同和发票即可提款，事实上，星燃公司收到了我方合同和发票，但是其并未履行还款承诺，详见我方证据15第59页、证据16。四、案涉项目设计是我方完成，星燃公司仅协助**，同时星燃公司从未对我方收取18%款项提出任何异议，详见我方一审证据光盘，可见我方对设计多次修改，证明项目是我方完成的，而星燃公司无法提供证据证明其参与工作。另外在我方证据8第26页中，我方发送了案涉项目图纸给星燃公司，我方也表示将纸质版图纸提交给业主，其回复打印过来**。我方证据9第35页中也能证明星燃公司仅配合**，我方完成了案涉项目的设计，我方智力成果应当得到认可。五、对于星燃公司当庭补充的意见，我方与案外人上饶公司还有其他的GMP厂房合作，对于星燃公司说合同无效，我方不认可。另外星燃公司所称的设计合同双方已经履行完毕，该合同仅是第一笔设计款项的合同。综上，请求法院维持一审判决。 半宙公司向一审法院起诉请求：1.星燃公司立即向半宙公司支付设计费114800元并赔偿逾期付款损失3114.91元(以114800元为基数，自2022年6月8日起以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础加计50%，计算至款项付清之日止，暂计至2022年11月30日的逾期付款损失为3114.91元)；2.星燃公司承担案件的全部诉讼费用。 一审法院认定事实：星燃公司（设计人、乙方）与上饶高铁经济试验区投资建设有限公司（发包人、甲方，）签订了《安装工程设计合同（专业设计合同）》，约定：发包人委托设计人承担华东数字医疗发展中心GMP厂房安装工程设计，工程地点为江西省上饶市，项目名称为华东数字医疗发展中心GMP厂房安装设计，合同生效后3日内，提供生产工艺条件和技术参数、以及其他的设计要求与设想，设计阶段为方案设计、施工图设计，方案设计的内容要求为满足方案评审要求，提交时间为收到甲方提供的最终版本设计报告后7个工作日，施工图的内容要求为满足施工要求，提交时间为4月30日，本合同的设计费为20万元整，工程建设期间如遇设计内容调整，乙方应免费为甲方提供修改，输出图纸。本项目总计设计费用计20万元（含税）。本合同签署后叁日内，甲方支付乙方总设计费用的30%，60000元作为定金，在提供生产工艺条件和技术参数、以及其他的设计要求与设想后，上述定金转为首付款。乙方未按施工图文件并提交甲方后三个工作日内，甲方应支付乙方总设计费用的40%，80000元整，项目施工完成、竣工验收前，甲方支付设计费尾款30%，计60000元整，乙方应在甲方付款前3天提供相应数额的增值税发票给甲方，否则甲方有权拒绝支付。 2021年9月17日，星燃公司（甲方）与半宙公司（乙方）签订《设计合同》，约定：工程名称华东数字医疗发展中心GMP厂房安装设计项目，设计内容水电、装修的设计，设计工期30个工作日（自收到订金之日起开始计算），本合同设计费总计49200元，自本协议签订之日起三天内，甲方支付乙方设计费用的100%，即49200元，乙方在收款前开具同等收款金额6%的设计费增值税专用发票给甲方。甲方应按本合同第四条约定的金额和时间向乙方支付设计费，每逾期支付一天，应承担支付金额百分之二的逾期违约金。逾期超过30天以上时，乙方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知甲方。甲方的上级或设计审批部门对设计文件不审批或本合同项目暂停缓建，甲方均按第四条约定支付设计费，并承担违约责任。2021年9月28日，星燃公司向半宙公司支付了49200元。 半宙公司在庭审中提交了其员工***与星燃公司股东***的微信聊天记录，2021年9月6日，***向***表示，那按照第一阶段设计款60000元，我就先开具60000×82%=49200元的设计类增值税专票给你，由于之前没有签订合同，所以要跟你再确认一下计算方法和金额。***表示，这个没问题，但是做完施工图才收到订金好像不合理吧。4月29日，***向***表示，我们可以申请上饶的设计费尾款14万了，麻烦你提供一下当时的设计合同（双方**版）。随后***一直催问***，***没有回复，***又问，**，合同找到了吗？或者你看让我联系一下管合同的人，我跟他对接好了。***表示，您找廖总。随后，***又表示，**，我昨天到现在打电话给廖总3次，她一直没有接电话，**，我们上饶项目6月6日支付14万到星燃账户，我们同步开发票给廖总，但到现在一直没有付款，我打电话给她，她也没有接，帮忙问问怎么回事？***回复，我已经离开了。半宙公司在庭审中提供了其员工***与星燃公司员工**的微信聊天记录，***表示，**，我们的纸质版图纸，要提交给业主，那我是交给你们打印**，还是怎么处理？**表示，通过审图的图纸可以直接带章打印，具有同等效力的，***表示，后面有改动的，那就是要重新盖你们的电子章？**表示，是的，一般是直接在审图系统下载下来就可以用了。半宙公司在庭审中提供了其员工***与星燃公司员工阿珊的微信聊天记录，***表示，你好，是**让我找你的。有个设计合同，我们公司是通过星燃跟业主签订合同的，现在我们申请结算设计费，我们公司要求跟星燃签订合同，才能开具发票给星燃，否则担心税局会以虚开增值税发票的名义查账。***表示，上饶高铁的设计款14万元，这几天有到账吗？阿珊表示没有，***随后回复，业主答复上周四到账，帮忙查一下，阿珊表示我同事说收到了。半宙公司提供了其员工***与星燃公司财务总监***的微信聊天记录，***表示，廖总，我是半宙公司***，是阿珊让我找你的，星燃已经收到上饶高铁的14万设计费尾款，我们想按照去年的方式来结算，我们签订合同，再开具14万的82%发票，你看有没有问题，***表示，你们开具发票还是6%的专票对吧，***表示，对，跟上次一样，***表示，好的，你将合同发给我，我们**好你开好发票我们收到就可以提款。***表示，廖总，我们上周邮寄了合同和发票给你。合同我们是已经**的，你们**后麻烦回寄给我们，我们公司财务要存档。***表示，合同收到了，我今天不在办公室，寄不了合同给你，周一我会跟提款一块办了的。半宙公司提供了其员工***与***的微信聊天记录，***表示，廖总，关于江西上饶《华东数字医疗发展中心GMP厂房安装工程》设计款结算的事情，公司委托律师事务所在国庆节前发了一封律师函给你，请问是否收到？***表示，**你好，我们院和你们没有合同关系，麻烦你找**解决。 一审另查明，半宙公司在庭审中提供了两张开票日期为2022年6月7日，购买***燃公司，金额均为57400元，星燃公司于2022年6月8日签收了上述发票，星燃公司在庭审中亦确认是星燃公司财务阿珊签收了上述发票。星燃公司在庭审后提交了两份案涉的GMP厂房图纸，案涉图纸上盖有星燃公司的电子章。 一审再查明，星燃公司在庭审中确认已经收到案外人的设计费140000元。半宙公司在庭审中表示，***是星燃公司的股东，**是星燃公司的设计人员，***是星燃公司的股东，也是星燃公司法定代表人***的女儿。半宙公司为案件支出了诉前财产保全费1109.58元。 一审法院认为：《安装工程设计合同（专业设计合同）》《设计合同》是各方的真实意思表示，合同内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立生效。虽然在案件中，半宙公司与星燃公司并未就《安装工程设计合同（专业设计合同）》中剩余的14万尾款的分配签订另外的《设计合同》，但结合案件所查清的事实可知，案涉图纸是由半宙公司进行设计并由星燃公司进行**的，且半宙公司在联系星燃公司工作人员时，星燃公司的工作人员一直未拒绝按照《设计合同》所约定的比例进行付款，也未就14万尾款的分配有过争议，在星燃公司确认已经收到了案外人的设计尾款140000元且签收了半宙公司开具的金额114800元的情况下，星燃公司应向半宙公司支付设计费114800元。但由于半宙公司与星燃公司未就设计尾款签订《设计合同》，一审法院酌情将半宙公司主张的逾期付款损失调整为自起诉之日即2023年2月14日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期报价利率标准计算至款项清偿之日止。因星燃公司违约，导致半宙公司在案件中支出了财产保全费，故星燃公司应承担案件的财产保全费。 星燃公司辩称，星燃公司在案件过程的作用更大，星燃公司只同意分配一半设计费给半宙公司，一审法院认为没有事实依据，一审法院不予采纳。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条，第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款之规定，于2023年7月10日作出判决如下： 一、自判决发生法律效力之日起10日内，广东星燃石化设计院有限公司向广东省半宙实验室设备股份有限公司支付设计费114800元及逾期付款损失（逾期付款损失以114800元为基数，自2023年2月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期报价利率的标准计算至款项清偿之日止）；二、驳回广东省半宙实验室设备股份有限公司的其余诉讼请求。案件受理费2658元，由广东省半宙实验室设备股份有限公司负担50元，由广东星燃石化设计院有限公司负担2608元，案件财产保全费1109.58元，由广东星燃石化设计院有限公司负担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。 经本院审查，一审法院查明的事实有相应的证据予以证实，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。对于星燃公司的上诉，本院评析如下： 星燃公司与上饶高铁经济试验区投资建设有限公司签订《安装工程设计合同（专业设计合同）》后，与半宙公司签订《设计合同》，半宙公司有工程设计资质，上述两份合同均是各方的真实意思表示，合同内容无违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定上述合同依法成立生效并无不当，本院予以认同。星燃公司上诉主张其半宙公司签订的《设计合同》无效依据不足，本院不予采纳。虽然半宙公司与星燃公司并未就《安装工程设计合同（专业设计合同）》中剩余的14万尾款的分配签订另外的《设计合同》，但根据本案查明的事实，案涉图纸是由半宙公司进行设计并由星燃公司进行**的，且半宙公司在联系星燃公司工作人员时，星燃公司的工作人员一直未拒绝按照《设计合同》所约定的比例进行付款，也未就14万尾款的分配有过争议，在星燃公司确认已经收到了案外人的设计尾款140000元且签收了半宙公司开具的金额114800元的情况下，一审法院参照双方签订的《设计合同》约定的比例即设计费由半宙公司占有82%，星燃公司占有18%的比例进行分配并无不当，本院予以认同，即半宙公司应获得设计费为114800元，一审判决星燃公司向半宙公司支付设计费114800元及逾期付款利息并无不当，本院予以维持。星燃公司上诉主张其对案涉设计项目作用更大，设计尾款140000元应由双方各占50%依据不足，本院不予采纳。 关于星燃公司上诉的其他问题，一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上依法作出一审判决，合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认，不再赘述。 本院审理期间，星燃公司既未有新的事实与理由，其二审期间亦未提交新的证据予以佐证自己的上诉主张，故本院认可一审法院对事实的分析认定，即对星燃公司的上诉请求，不予支持。 综上所述，星燃公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。按照最高人民法院《人民法院民事裁判文书制作规范》｛法[2016]221号｝第三部分关于“裁判主文内容必须明确、具体、便于执行”的要求，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 自本判决发生法律效力之日起10日内，广东星燃石化设计院有限公司向广东省半宙实验室设备股份有限公司支付设计费114800元及逾期付款损失（逾期付款损失以114800元为基数，自2023年2月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期报价利率的标准计算至款项清偿之日止）； 二、驳回广东省半宙实验室设备股份有限公司的其余诉讼请求。 一审案件受理费2658元，由广东省半宙实验室设备股份有限公司负担50元，由广东星燃石化设计院有限公司负担2608元，案件财产保全费1109.58元，由广东星燃石化设计院有限公司负担。 二审案件受理费1440元，由上诉人广东星燃石化设计院有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　刘　欢 二〇二三年十一月八日 法官助理　*** 书 记 员　*** 自动履行提示 一、债务人如果未按本判决指定的期间和方式履行义务，导致债权人向人民法院申请强制执行的，人民法院将依法对债务人的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》和《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》，对债务人采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。债务人为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人一并采取消费限制等惩戒措施。 债务人如果规避、抗拒执行，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 二、判决有款项支付内容的，债权人应及时将收款账户或其他收款方式及时告知对方。