卓戊鑫、王春梅等与依据数据（湖南）科技有限公司公司决议纠纷一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)湘0104民初12369号

原告：***，男，1977年10月10日出生，汉族，个体经商，住广东省惠州市惠城区。

委托诉讼代理人:黄村华，湖南湘鼎律师事务所律师。

原告：***，女，1962年9月20日出生，汉族，无业，住上海市徐汇区。

委托诉讼代理人:黄村华，湖南湘鼎律师事务所律师。

原告：张威，男，1963年4月14日出生，汉族，北京颐亨隆信息技术运营有限责任公司员工，住上海市徐汇区。

委托诉讼代理人:黄村华，湖南湘鼎律师事务所律师。

被告：依据数据（湖南）科技有限公司，住所地长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园C2栋5楼505号。

法定代表人：王亚南，公司董事长。

委托诉讼代理人：林琳，辽宁同方律师事务所律师。

第三人：王亚南，男，1978年6月14日出生，汉族，依据数据（湖南）科技有限公司董事长，住武汉市洪山区。

委托诉讼代理人：陈琳琳，辽宁同方律师事务所律师。

第三人：管晓光，男，1977年5月12日出生，汉族，依据数据（湖南）科技有限公司股东，住辽宁省朝阳市双塔区。

委托诉讼代理人：刘兴伟，辽宁同方律师事务所律师。

第三人：孙敬伟，男，1969年10月29日出生，汉族，无业，住北京市昌平区。

委托诉讼代理人：刘兴伟，辽宁同方律师事务所律师。

第三人：北京腾业创新投资管理中心（有限合伙），住所地北京市海淀区海淀大街**号地下*层B114。

执行事务合伙人：北京腾业创业投资管理有限公司。

委派代表：孙敬伟，男，无业，住北京市昌平区。

委托诉讼代理人：刘兴伟，辽宁同方律师事务所律师。

第三人：北京华清博远创业投资有限公司，住所地北京市海淀区紫成嘉园13号楼地下一层B23。

法定代表人：吕大龙，公司执行董事。

委托诉讼代理人：刘兴伟，辽宁同方律师事务所律师。

原告***、***、张威与被告依据数据（湖南）科技有限公司、第三人王亚南、管晓光、孙敬伟、北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）、北京华清博远创业投资有限公司公司决议纠纷一案，本院于2019年9月1日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告***、***、张威的共同委托诉讼代理人黄村华及原告张威，被告依据数据（湖南）科技有限公司的委托诉讼代理人林琳、第三人王亚南的委托诉讼代理人陈琳琳，第三人管晓光，及第三人管晓光、孙敬伟、北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）与北京华清博远创业投资有限公司的共同委托诉讼代理人刘兴伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***、***、张威共同向本院提出诉讼请求：1、确认被告依据数据(湖南)科技有限公司于2019年7月5日作出的股东认缴出资额的“出资时间”由原来的“2034年12月31日”提前至“2019年8月5日”并修改公司章程第三章第六条的股东会决议无效。2、被告依据数据（湖南）科技有限公司向公司登记机关申请撤销修改公司章程第三章第六条的变更登记。事实和理由：2014年3月17日,原告***、***及第三人王亚南、管晓光作为发起人设立凯华国软(湖南)科技有限公司,注册资本为500万元,其中***认缴出资50万元,所占比例为10%，缴付出资时间为2034年12月31日前;***认缴出资50万元,所占比例为10%,缴付出资时间为2034年12月31日前;管晓光认缴出资50万元,所占比例为10%,缴付出资时间为2034年12月31日前;王亚南认缴出资350万元(其中含为原告张威代持122.5万元，所占比例24.5%),所占比例为70%,缴付出资时间为2034年12月31日前。以上出资方式均为货币出资。公司章程规定,股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年两次,分别于一季度和三季度召开。代表十分之一以上股权股东、执行董事、监事提议时,可以召开股东会临时会议。召开股东会会议,一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。对公司增加或减少注册资本,修改公司章程,公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。任命王亚南为公司执行董事、法定代表人。之后,部分股东有出让或受让股权的行为。2016年1月5日,公司召开股东会,决定公司的注册资本由500万元变更为5882350元。新增的882350元分别由第三人孙敬伟以货币方式于2016年1月11日缴付到位22060元,第三人北京腾业创新投资管理中心(有限合伙)以货币方式于2016年1月6日缴付到位507350元，第三人北京华清博远创业投资有限公司以货币方式于2016年1月5日缴付到位352940元。经过调整后的股东认缴出资情况为:王亚南认缴3062500元(其中含为原告张威代持24.5%),所占比例为52.063%,缴付出资时间为2034年12月31日;***认缴出资62.5万元,所占比例为10.625%,缴付出资时间为2034年12月31日;***认缴出资87.5万元,所占比例为14.875%,缴付出资时间为2034年12月31日;管晓光认缴出资43.75万元,所占比例为7.437%,缴付出资时间为2034年12月31日;孙敬伟出资2.206万元,所占比例为0.375%,缴付出资时间为2016年1月11日;北京华清博远创业投资有限公司认缴出资35.294万元,所占比例为6%,缴付出资时间为2016年1月5日;北京腾业创新投资管理中心(有限合伙)认缴出资50.735万元,所占比例为8.625%,缴付出资时间为2016年1月6日。另外,原告张威与第三人王亚南签订《股权代持协议书》,约定张威委托王亚南作为自己对凯华国软(湖南)科技有限公司122.5万元出资(该等出资占公司注册资本的24.5%,以下简称“代持股份”)的名义持有人,并代为行使相关股东权利。王亚南作为公司的名义股东,承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制,王亚南在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前15日通知张威并取得张威的书面授权。在未获得张威书面授权的条件下,王亚南不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保,也不得实施任何可能损害张威利益的行为。2016年4月18日,凯华国软(湖南)科技有限公司名称变更为依据数据(湖南)科技有限公司。2019年6月20日,被告以邮件的方式通知全体股东于2019年7月5日上午9:00召开临时股东大会,会议议题为:1、修改剩余注册资本的缴纳时间;2、相应公司章程的修改;3、其他全部出席股东认为应当讨论的问题。2019年7月4日,原告张威以邮件的形式告知王亚南,根据《股权代持协议书》,请王亚南在依据数据(湖南)科技有限公司2019年7月5日举行的临时股东大会中,就王亚南代表张威持有的占注册资本24.5%的股份做如下表决:1、修改剩余注册资本的缴纳时间(反对);2、相应公司章程的修改(反对);3、其他全部出席股东认为应当讨论的问题(弃权)。该邮件同时抄送给了公司其他股东。2019年7月5日召开临时股东会议时,在公司成立以来的实际运营情况和财务状况完全不透明以及未公布公司未来详细经营计划的情况下,第三人不顾三原告的强烈反对(王亚南违背张威的意志),利用王亚南代持张威股权的身份和控股地位,强行通过股东认缴出资额的“出资时间”由原来的“2034年12月31日”提前至“2019年8月5日”并修改公司章程第三章第六条的股东会决议。原告认为，三原告所占股权比例合计50%(张威24.5%、***10.625%、***14.875%),第三人所占股权比例合计为50%,在三原告反对的情况下,第三人所持股权达不到公司章程规定的“持有公司三分之二以上股权的股东通过”的规定。该决议的强行作出，不但违反了三原告与第三人投资设立被告时的最初约定,而且也违背了隐名股东张威的真实意思表示,同时还打乱了三原告原有的资金安排。显然,该股东会决议已严重侵害了三原告作为小股东以及张威作为隐名股东的合法权益,违反了《中华人民共和国公司法》第二十条、二十二条的规定,应认定为无效。为此,原告为维护自身合法权益,特向贵院提起诉讼,请依法判如所请。庭审中，原告增加陈述称原告张威为被告公司的董事，有权对股东会决议的效力提起主张。还认为被告和第三人无证据证明为了公司利益、合法商业目的修改章程关于出资时间的约定，属于大股东滥用资本多数决原则，构成对小股东压迫式权利滥用，损害了三原告的合法，无效。请求法院依法支持原告诉请。

被告依据数据（湖南）科技有限公司辩称：一、原告张威不具诉讼主体资格。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，对于股东会决议案件，只有公司股东有权提起主张无效和可撤销的诉讼。原告张威并非公司股东，被告只承认公司章程记载的各股东身份，不承认也不认可张威的股东身份，故原告张威依法不具有本案诉讼原告资格。二、本案不属于法定股东会决议无效的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，只有股东会决议内容违反法律、行政法规的，才构成股东会决议无效。根据公司法的规定，股东会或股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。原告未在规定的除斥期限内主张撤销，因此，本案中原告无权再主张变更撤销股东会决议的诉讼请求。另，公司召集股东会并表决，制作股东会决议所依据的均是公司在工商备案的章程。本案中，原告并非章程记载的股东，其所主张的股份也未在工商备案登记，也未在公司备注。因此，原告张威依据所谓的未在章程上显示的股份而主张股东会表决违反章程，是不符合法律规定的。无论张威与王亚南之间代持关系是否存在，张威也无权干涉公司的股东会表决，其双方个人有争议与公司股东会表决无关，更非公司法规定的无效之理由。三、案涉股东会决议并未违反法律、行政法规、公司章程规定的股东会的召集程序与表决方式。2019年6月20日，公司于会议召开十五日前以电子邮件的方式通知全体股东有关召开临时股东会的时间及议题。2019年7月5日，临时股东会如期召开。原告***、***未亲自参加本次会议，书面委托孙洪刚出席并代为行使表决权，到会股东代表人全体股东100%表决权投反对票。因孙洪刚代表的原告***、***所持25.49%表决权投反对票，最终出席会议的股东所持表决权的74.51%同意修改章程相应条款，通过公司章程。孙洪刚明确拒绝在股东会决议上签字。从上述会议召集程序、表决程序及表决方式分析，本案争议的股东会召开完全符合法律及公司章程，股东决议以章程规定的股东表决权74.51%予以通过，该股东会决议完全合法有效。四、股东对公司经营了解情况与本案无关，更与本次股东会决议无关。***、***作为公司的股东，其可按照公司法及公司章程的相关规定，依程序了解公司的运营情况，公司不会阻拦，但***的丈夫张威还是公司的高管，其完全是了解公司的运营情况。因此，原告所提出的经营问题与本案无关。五、股权代持问题与本案无关，更与公司股东会决议无关。公司召开股东会作出股东会决议，仅能依据备案的章程，至于张威与王亚南的股权代持问题，是张威与王亚南个人之间的问题和争议，其约束力只及于其二人内部。其所谓的股权代持协议的签订、张威的股东身份，从未经过公司任何合法程序确认。张威的股东身份也未经任何法定程序确认。对于公司而言，张威在股东会决议中其无表决权，公司无权确认其股东身份，更无权也没有义务接受张威的表决。六、原告认为本案股东会决议存在大股东侵害小股东利益的事实是不存在的。如原告认为某股东侵害公司权益，其应对该股东主张权益，而与本案股东会决议无关。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

第三人王亚南陈述：一、本案争议的股东会决议合法有效，决议内容符合法律行政法规规定，决议召开召集表决程序符合公司章程规定，因此，决议合法有效。二、第三人王亚南与原告张威间的《股权代持协议书》未实际履行，且该协议目前已经被解除。被告公司于2014年3月17日成立，王亚南认缴的是306.25万元出资，占股52.06%，全部注资均是已由王亚南缴纳。《股权代持协议书》是2015年12月底或2016年1月初签署，协议签署后张威从未实际出资，也未向王亚南支付任何股权对价，该代持协议并未实际履行。后，王亚南已正式向张威发出解除合同通知书，解除所有签署的代持协议。因此，张威并非公司实际股东，更无权对公司股东会会议进行投票或干预公司任何决策。三、王亚南从未隐瞒过公司经营情况。依据公司法规定，股东有权依法依程序向公司了解经营情况，王亚南从未阻止***、***行使权利，本案股东会召开前已明确告知所有股东，会议要讨论事项就是修改缴资时间，但是两原告从未到公司询问过情况，可以说作为股东两原告对公司目前面临的资金短缺情况漠不关心，作为公司股东缴付出资是股东的基本义务，公司为了发展存活所需要的运营资金最基本的来源就是股东缴资。但至开庭日止，除了两原告，公司其他股东已全部出资实缴到位，在目前公司经营困难，两原告一分未缴，还对其他股东的实缴斤斤计较。四、公司法解释四第一条涉及到董事是可向董事会决议提出无效，公司最高权力机构是股东会，对于股东会决议是否有效并不能由一个第二层权力机构（董事会成员）去主张。本案被告公司章程第二十一条第二款明确规定修改章程增加减少注册资本等，必须经代表表决权三分之二股东通过，本公司没有要求全票通过的事项，修改公司章程或减少注册资本也可以通过三分之二表决。此外，原告认为滥用股东权益损害其他股东利益的情况无事实依据。公司身负巨额债务也背负着利息，不能因为某一股东不出资，为了收取利息而让公司支付利息，显然对其他股东不公平。综上，本次股东会决议已超过法定表决权票数予以通过，是合法有效的，因此请求法院依法驳回原告诉请。

第三人管晓光、孙敬伟、北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）与北京华清博远创业投资有限公司共同陈述：一、公司股东会决议合法有效。本案涉及的公司股东会决议内容、程序符合法律行政法规公司章程规定，没有任何违反法律和行政法规之处，股东会决议合法有效，不存在无效事由。张威所持的所谓代持协议，系其与王亚南间的个人纠纷，无论其是否合法均与公司股东会决议的合法有效无关。二、第三人不知晓所谓代持情况。以上四位第三人作为公司股东完全不知晓张威提出的所谓代持协议。同时，第三人再郑重表示不同意且不认可张威作为公司股东，不同意其对公司具有表决权。三、代持协议侵害了上述第三人的合法权益。根据公司法规定，对于股东转让的股权，其他股东有优先购买权，如果王亚南和张威间存在任何形式的股权转让行为，则应依法通知其他股东，而第三人在同等价格情况下享受优先购买权。四、原告主张涉案股东会决议内容不合法，没有相应的证据及法律依据。综上，原告没有提出任何关于股东会决议违反法律法规的情形，原告只是在滥用诉讼权利影响公司的正常运营。因此，恳请法院依法驳回原告诉请，维护公司及公司各股东的合法权益。

当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织各方当事人进行证据交换及质证，对双方有争议的证据，经审查，本院认为：一、原告提交的：公司章程（2014年3月6日）、股东会决议及公司章程（2016年1月5日）、企业名称变更核准通知书、公司登记（备案）申请书、企业名称变更核准通知书、公司登记（备案）申请书、张威发给王亚南的邮件、股东大会授权委托书、公司登记（备案）申请书、2019年第一次临时股东会决议、章程修正案，原告给被告以及第三人的邮件，均与原件相符，主要证明被告公司登记的股权结构、公司章程，以及案涉股东会召集、表决经过及决议内容，予以采信；《股权代持协议书》，与原件相符主要证明张威与王亚南曾签有股权代持的协议，对此予以认定，关于张威是否当然具有诉讼主体资格，在本院认为中进行阐述；被告受行政处罚信息，被告对曾受行政处罚本身无争议，被处罚的事由以行政处罚决定书记载为准；2016年4月18日被告的股东会决议，涉案当事人对于原告张威系被告董事的身份无异议，对此予以认定;《投资协议书》，依其内容主要为被告公司增资扩股时，新增股东与原股东签订的相关协议，协议关于股权结构分配与工商登记一致，对此予以认定。关于合同最后2页附件所载关于张威为创始人，能否确认其股东身份，在本院认为中进行阐述。二、被告依据数据（湖南）科技有限公司提交的：2019年7月5日股东会会议材料：2019年临时股东会会议通知、参会回执3份、股东会议签到表、授权委托书3份、表决票7份、全体合伙人名录及出资情况、临时股东会决议，各方对真实性无异议，主要证明涉案股东会召集、召开及表决的经过，予以采信。三、第三人王亚南提交的：解除合同通知书（孙洪刚）及邮寄证明，其内容与本案不具关联，不予采信；解除合同通知书（张威）两份及邮寄证明，主要证明王亚南曾向张威发出解除通知的事实，对此予以认定；张威发给王亚南的电子邮件与其下载于本地电脑所载数据相符，能够证明双方合同签订的大致时间，予以采信。

经审理查明：依据数据（湖南）科技有限公司原称凯华国际（湖南）科技有限公司，于2014年3月17日登记设立，注册资本为500万元，***认缴出资50万元、持股10%;***认缴出资50万元、持股10%;管晓光认缴出资50万元，持股10%;王亚南认缴出资350万元，持股70%，各股东认缴出资时间均为2034年12月31日前。

2015年，依据数据（湖南）科技有限公司拟增资扩股，***、***、王亚南、管晓光（乙方）与北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）、孙敬伟、北京华清博远创业投资有限公司（丙方）及被告于2015年12月签订《投资协议书》（含附件）,对投资前后被告股权结构等进行了约定（股东持股情况与工商登记相同），合同附件一《主要创始和核心团队成员》列表中列有张威为董事、华南区业务人、创始人。

2016年3月16日，依据数据（湖南）科技有限公司就增资扩股办理了工商变更登记，注册资金变更为588.235万元，其中：***认缴出资62.5万元、持股10.625%，认缴出资时间为2034年12月31日前；***认缴出资87.5万元、持股14.875%，认缴出资时间为2034年12月31日前；王亚南认缴出资306.25万元、持股52.063%，其中213.125万元于2015年12月11日实缴，余款认缴出资时间为2034年12月31日前；管晓光认缴出资43.75万元，持股7.437%，其中20万元于2015年12月4日实缴，余款认缴出资时间为2034年12月31日前；孙敬伟认缴出资2.206万元，持股0.375%，实缴及认缴时间为2016年1月11日；北京华清博远创业投资有限公司认缴35.294万元、持股6%，实缴及认缴出资时间为2016年1月5日；北京腾业创新投资管理中心（有限公司）认缴出资50.735万元、持股8.625%，实缴及认缴出资时间为2016年1月6日。修正后的公司章程中规定：股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

经王亚南召集，2019年6月20日，依据数据（湖南）科技有限公司向***、***，王亚南、管晓光、孙敬伟、北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）与北京华清博远创业投资有限公司发出于2019年7月5日召开临时股东会的通知，并告知会议主要议题为修改剩余注册资本的缴纳时间、相应修改公司章程及其他全部出席股东认为应当讨论的问题。2019年7月5日，被告召开股东会，***、***委托案外人对修改剩余注册资本的缴纳时间、相应修改公司章程两项内容提反对票，对其他全部出席股东认为应当讨论的问题弃权；其他股东代表74.54%表决权的股东均赞同。最终股东会以超过三分之二表决权表决同意全体股东剩余注册资本缴纳时间由2034年12月31日均修改为2019年8月5日前，并修改相应公司章程。随后，被告于2019年7月23日办理了相应工商变更登记，王亚南认缴的306.25万元出资已于2018年4月9日全部实缴。

另查明，***与张威系夫妻，张威系依据数据（湖南）科技有限公司的董事，王亚南系董事长。2015年底前后，张威（甲方）与王亚南（乙方）签订了三份《股权代持协议》，约定甲方自愿委托乙方作为其对被告共计122.5万元，持股24.5%出资的名义持有人，并代为行使股东权利，乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前15日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。2019年6月20日，张威因被告通知***时知晓2019年7月5日股东会通知后，曾向王亚南发电子邮件称根据签署的《股权代持协议书》，就代持的其占公司注册资本20%的股份反对修改剩余注册资本的缴纳时间及相应修改公司章程，对其他全部出席股东认为应当讨论的问题弃权，并向被告及其他股东送发电子邮件。2019年9月28日，王亚南向张威邮寄了《解除合同通知书》。

综合各方的诉辩称及争议的焦点，本院认为：

一、关于张威是否有权对涉案股东会提起的诉讼。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。依法条文意可知，条文中“股东大会、董事会”处于并列关系。同时，由于公司董事作为公司权力的实际实施者，对公司负有信义、忠实及勤勉义务，对公司权力机关、管理机关的决议合法性应予监督，享有必要派生的诉权，以及时维护公司权益。因此，法律并非限定董事仅有权对董事会决议的非法性有独立诉权，而是同时赋予董事对股东会决议及董事会决议的非法性有独立诉权。本案中，张威系依据数据（湖南）科技有限公司的董事，其有权就涉案股东会提起确认无效之诉;对王亚南称张威无权对股东会决议提起确认无效之诉的理由，不予采纳。

二、关于涉案股东会决议的效力。

本案中，各方对涉案股东会召集程序合法不持异议，对涉案股东会决议是否违法的争议焦点主要为：应否基于张威与王亚南所签《股权代持协议》约定张威的持股份比例及张威对涉案股东会决议事项持反对意见，认定涉案股东会未达代表三分之二以上表决权通过，表决程序违法？提前股东认缴出资时间可否以资本多数决的形式由股东会表决通过？决议就***、***、管晓光、王亚南未实缴的出资提前认缴出资时间的内容，是否构成控股股东滥用股东权利损害***、***的利益，及损害隐名股东张威的利益，内容违法？就此，本院认为：

(一)代持股协议，指代隐名股东与显名股东间所签订的为持有股份、享有股权的委托协议书。由于有限责任公司作为以营利为目的的社团法人，具有较强的人合性。股权的流转，股东身份的取得通常受到原股东间的特别约定(公司章程)或法律规定的限制。因此，在代持股的形式下，只有当公司其他股东知晓并认可该代持关系，方可约束其他股东，进而直接影响公司内部治理行为。否则，隐名股东不得直接行使显名股东享有的所有股东权益，双方间对股东表决权行使的限制约定，仅约束于合同双方。本案中，张威与王亚南对于代持股的约定及表决权行使的限制，仅为双方间的内部约定。依现有证据，在涉案股东会召开时，双方间的代持关系、对表决权的限制，均未取得依据数据（湖南）科技有限公司其他股东的认可。张威不因上述协议而直接取得显名股东的表决权，无权直接就涉案股东会行使表决权，其反对的意思表示对被告其他股东，乃至股东会决议，均不产生约束力。另，张威称《投资协议书》列其为创始人，即已认可其股东身份。然创始人与股东为不同概念，且《投资协议书》合同关于两者的界定、表述及整个合同内容，并未表明创始人即为股东，张威系被告的股东，故对该诉称理由不予采纳。

（二）当前认缴资本制的目的是防止公司资本闲置和浪费，提高公司资本的运作效率，以适应当今经济发展的需要。然股东出资仍是公司资本的主要来源，也是保障公司人格独立的基本物质条件。故法律并未禁止公司设立后不得修改认缴出资时间，而是交由公司基于自身经营发展的需要自行决定。此为公司的内部治理行为，可由全体股东进行特别约定(如签订特别协议)，也可由公司权力机关基于法律或公司章程规定的表决程序以确定。本案中，被告依据数据（湖南）科技有限公司的全体股东未就变更股东认缴出资时间的表决程序作特别约定，公司章程仅规定修改公司章程由代表三分之二以上表决权的股东表决通过即可。那么，股东认缴出资时间作为被告公司章程记载的一部分，被告以股东会的形式，依公司章程以工商登记记载股东持股74.54%表决权决议变更，该表决程序合法。

(三)公司是现代社会经济的细胞，是股东利益、公司债权人利益、社会公共利益等各种利益的错综物。公司法的目的亦在于保障及平衡各方利益，进而维护经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。提前股东认缴出资时间，通常将提前充实公司资本，增加公司偿债能力和经营能力，既有利于公司，又有利于债权人的权益保护，甚至有利于股东最终获取权的实现。而应否提前、提前至何时，往往与公司自身定位、经营成本、管理能力、财务状况，及市场机遇、需求等商业因素密切关联，属于商业判断，应由作为市场主体的公司自行决定。只有当显失公平或恶意造成部分股东权益明显受损，三方利益明显失衡，应予修正时，司法方应介入，否定提前股东认缴出资的决议效力（在此不涉及决议程序问题）。否则，法院将错位于市场主体角色，致使市场经济的自主性荡然无存。本案中，涉案股东会决议内容系在被告部分股东已足额或部分实缴出资的情况下，要求尚未完全实缴出资的股东（即***、***、管晓光、王亚南）提前认缴剩余出资的出资时间。该变更方式本身对各股东并无显失公平之处，三原告也无证据证明其他股东间存在恶意串通等，造成***、***权益明显受损。就原告***、***所称的提前出资利息损失，如上所述，在认缴资本制下，公司成立时预设的股东认缴出资期限并非一成不变，因公司资产状况、发展需要随时可能变更，此变更造成的存款利息收入减少，为股东应负担的且可预见的投资成本，在无特别约定的情形下，不属于其他股东应赔偿的范围，也不属于应优先于公司或债权人利益保护的范围。故三原告诉称涉案股东会决议系控股股东损害***、***权益，可得利息受损，决议无效的理由，不予采纳。另，如前所述，原告张威作为隐名股东，无权基于代持股协议而主张涉案决议的效力，相应，其权益是否受损不是判断决议内容效力的必要因素。就王亚南是否就此损害原告张威利益，张威可基于双方间的代持协议另行主张。三原告诉称涉案股东会决议损害了张威合法权益的理由于法无据，不予采纳。

综上，涉案股东会决议***、***、管晓光、王亚南就未实缴出资提前出资的相关内容合法，表决程序合法，决议有效。对原告主张涉案股东会决议无效的诉请，不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告***、***、张威的诉讼请求。

本案案件受理费80元，由原告***、***、张威负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审　判　长　　张　玲

人民陪审员　　徐佑珍

人民陪审员　　黄伏兰

二〇一九年十一月二十日

法官　助理　　张建珍

书　记　员　　赵　书

附相关法律条文：

《中华人民共和国公司法》

第三十七条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。