原告东盟电气集团南京股份有限公司与被告四川省岳池县石垭建安总公司买卖合同纠纷一审民事判决书

南京市溧水区人民法院

民事案件判决书

（2019）苏0117民初2274号

原告东盟电气集团南京股份有限公司（简称东盟公司）与被告四川省岳池县石垭建安总公司（简称石垭公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东盟公司委托的诉讼代理人郑培进,被告石垭公司委托的诉讼代理人周保前、谭振兴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。相对人可以要求本人承担合同中所规定的义务。 被告石垭公司中标并承包了花石峡至久治高速公司沿线大武至久治ＤＪＤＧ1设施供电工程项目。在签订工业品买卖合同时，东盟公司有理由相信姚积瑞能够代表石垭公司签订合同。理由如下：1.姚积瑞作为签订工业品买卖合同的经办人，与东盟公司签订合同时，向东盟公司提供了上述以石垭公司为工程承包方的承包合同。2.工业品买卖合同上留有被告石垭公司的银行账号、电话号码、税号等信息。且从证人刘某对签订工业品买卖合同、在付款承诺书上加盖“四川省岳池县石垭建安总公司”、“黄新民”印章的经过来看，在订立合同过程中，东盟公司已经尽到了合理的审查义务，且为善意。3.审理中，被告认可其有两枚法定代表人印章，否认多枚印章同时使用，但结合本案实际情况看，不排除被告使用非备案印章订立合同的可能。 另外，从合同履行、结算情况看，石垭公司接受并使用了东盟公司提供的货物。石垭公司于2017年6月1日向东盟公司支付了80万元的设备款。刘某与姚积瑞拟定承诺书时，石垭公司委托的诉讼代理人谭振兴在场；当刘某要求加盖公章和法定代表人印章时，被要求到石垭公司所在地加盖，刘某随即到石垭公司所在地，经过相关人员准许后加盖了承诺书上的印章（公章编号、法定代表人印章编号均与备案章编号一致）。从合同订立、履行及承诺书盖章的经过来看，东盟公司也有理由相信该承诺书系石垭公司作出。 审理中，被问及石垭公司与姚积瑞是何关系时，被告石垭公司称没有关系；被问及石垭公司为何要付款给东盟公司时，被告称不清楚。该陈述不能对石垭公司向东盟公司支付80万元的设备款作出合理解释。 因此，尽管在姚积瑞代表石垭公司与东盟公司订立工业品买卖合同时，没有提供被告石垭公司的授权委托书，但是姚积瑞为持章签订合同，并且从合同订立、履行、结算的经过来看，原告东盟公司有理由相信姚积瑞能够代表石垭公司订立合同及作出承诺，且东盟公司已向石垭公司履行了全部合同内容，石垭公司也履行了部分付款义务。同时，从加盖印章的经过及当事人陈述，不排除石垭公司存在多套印章同时使用的情形。东盟公司有理由相信姚积瑞有代理权，该代理行为有效，东盟公司可以要求石垭公司承担合同中所规定的义务，按照结算后的承诺书支付价款。结合本案查明的事实，经双方结算，截至2018年12月8日，石垭公司欠付东盟公司合计货款金额1343万元，并承诺于2019年2月1日前至少支付200万元，力争在200万元的基础上再支付100万元；2019年4月1日前支付170万元；2019年7月1日前结清全部款项。出具付款承诺书后，石垭公司于2019年1月30日向东盟公司支付100万元，该款项应从欠付款总额中扣减。东盟公司可就剩余款项及逾期付款利息向石垭公司主张。 综上所述，东盟公司请求石垭公司支付货款1243万元及逾期付款利息（以100万元为基数，自2019年2月2日起至实际支付之日止；以170万元为基数，自2019年4月2日起至实际支付之日止；以973万元为基数，自2019年7月2日起至实际支付之日止。2019年8月19日之前的利率标准按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日后的利率标准按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付），具有事实及法律依据，本院予以支持；超出部分，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，判决如下：

当事人围绕诉讼请求依法提交了石垭公司营业执照、工商登记信息、工业品买卖合同、承诺书、大武至久治DJGD1投标文件、合同协议书、银行业务凭证、法定代表人授权委托书、客户回单、进账单、收款收据、借记卡账户历史明细清单、产品购销单、工业产品购销合同书、照片等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2017年1月23日，被告岳池公司中标案外人青海省交通投资有限公司招标的花石峡至久治高速公司沿线大武至久治DJDG1设施供电工程，中标价57500430元。双方于2017年2月22签订合同协议书。岳池公司承担花石峡至久治高速公路沿线DJDG1标段设施供电工程施工，工程承包范围包括新建35kv久治1#隧道至久治3#隧道主线路及沿线设施供电工程等；计划开工日期为2017年2月20日至2017年6月10日。涉案工程于2018年12月13日交工验收。 2017年1月30日，原告东盟公司向被告石垭公司出具法定代表人授权委托书，载明“就贵司中标的花石峡至久治高速公路沿线设施供电（大久一标段）工程项目，东盟公司……。何建强（法定代表人）特授权刘某代表我公司全权办理花石峡至久治高速公路沿线设施供电（大久一标段）工程项目的洽谈、协商、签订贵司中标工程的设备销售事宜，并处理销售设备的指导安装调试、维保事宜以及合同约定的其他事宜。我公司对被授权人签署的所有文件、协议及合同负全部责任。所有与该项目有关的货款必须汇入我公司指定财务账号或者刘某本人任何一个账户，刘某账户名：刘某，开户行：工行城北支行，账号：62×××28。……”。 2017年4月24日，原告东盟公司（出卖人）与被告石垭公司（买受人）签订工业品买卖合同（合同编号170424Ｊ0001）。合同约定石垭公司向东盟公司购买35ＫＶ配电设备，用于花石峡至久治高速公路沿线设施供电（大久一标段）项目，金额为1143万元，交货点为项目地点。合同中买受人、出卖人均留有各自公司电话号码、开户银行账号、税号。合同落款买受人处加盖“四川省岳池县石垭建安总公司合同专用章”，由委托代理人姚积瑞签字；出卖人处加盖东盟公司合同专用章，由委托诉讼代理人刘某签字。 合同订立后，原告东盟公司履行了供货义务。2017年6月1日，被告石垭公司向东盟公司付款80万元，附言为设备款。该款从石垭公司账户转入东盟公司在工业品买卖合同中预留账号。 2018年12月8日，石垭公司向东盟公司出具承诺书，载明“我司与贵司于2017年4月24日签订《工业品买卖合同》（合同编号为170424J0001），本合同货物已全部到场，并已投入使用。在工程质保期内使用过程中，如设备出现任何故障或损坏，一切责任由供方负责，按照合同约定我方应付款为1143万元。另外，我司与贵司签订的《开关柜（箱）采购合同》[合同编号（买方）：2016-3-001、（卖方）：201603J0001]，本合同货物已全部到场，并已投入使用。我司还欠贵司200万元，合计金额1343万元。现就支付时间向贵司作如如下承诺：一、我司在2019年2月1日前至少向贵司支付200万元，力争在200万元的基础上再支付100万元；二、我司在2019年4月1日前支付170万元；三、我司在2019年7月1日前结清全部款项”。落款处加盖“四川省岳池县石垭建安总公司”公章和法定代表人“黄新民”印章。经辨识，该两枚印章与石垭公司在案件审理中提供的印章有细微差异，但印章编号均相同。 对被告石垭公司所举证据分析如下： 1.被告提交青海易良商贸有限公司于2019年10月25日出具的情况说明、进账单，拟证明已付工业品买卖合同（合同编号170424Ｊ0001）价款情况。情况说明载明：青海易良商贸有限公司与东盟公司、刘某之间没有任何合同关系和债权、债务关系，其公司于2018年1月26日、2月8日、1月17日、4月16日受姚积瑞委托就花石峡至久治高速公路沿线设施供电工程（大久一标段）的设备款分四次支付给刘某50万元、120万元、25万元、180万元，合计金额375万元。对该组证据综合分析如下：（1）该证据与2018年12月8日出具的承诺书相矛盾。被告认可该承诺书为姚积瑞与刘某商定，制作承诺书时被告委托的诉讼代理人谭振兴也在场。如果青海易良商贸有限公司的付款为涉案设备款，则该款项会在结算时从欠款总额中扣除，但从承诺书内容来看，该款项并未扣除。（2）被告提供的青海银行进账单显示，2018年1月26日、4月16日青海易良商贸有限公司支付给刘某的款项均备注为电缆款，并非设备款。且原告提交的西宁品丰商贸有限公司与青海易良商贸有限公司于2018年4月13日签订的韵家口购销合同书显示，合同标的为电缆，金额900万元，双方约定合同签订后支付总造价20%预付款（180万元）等。该合同约定的预付款金额与被告主张的180万元金额一致，付款时间接近。（3）原告提交的刘某代表西宁品丰商贸有限公司与青海易良商贸有限公司分别于2018年1月16日、1月22日、4月13日签订的工矿产品购销合同书及四份青海银行客户回单显示，双方就西宁站改韵家口项目电器工程材料、香格里拉沈家寨线路改迁工程、绿地云香郡配电室工程等项目存在以材料设备、电缆为标的的供销关系，合计合同金额为4691539.8元（511939.8元＋1200000元＋2979600元）；2018年1月19日客户回单摘要显示为电缆款，1月26日客户回单摘要为韵家口电缆款，2月9客户回单摘要为设备材料款，4月16日客户回单摘要为电缆款。上述证据能够证实青海易良商贸有限公司出具的情况说明中的款项与本案无关。故本院对被告所举上述证据的证明目的均不予采信。 2.被告提交四川省输变电工程公司于2019年10月25日出具的情况说明、青海银行客户回单，拟证明已付工业品买卖合同（合同编号170424Ｊ0001）价款情况。情况说明载明：四川省输变电工程公司与东盟公司、刘某之间没有任何合同关系和债权、债务关系，其公司于2017年12月18日、2018年7月18日受姚积瑞委托就花石峡至久治高速公路沿线设施供电工程（大久一标段）的设备款分四次支付给刘某，合计金额58.2万元。对该组证据综合分析如下：（1）该四次付款时间均于出具承诺书之前。（2）2018年7月13日的两笔付款摘要均为绿地电缆款，“绿地”二字被涂销，且被告未在法庭要求的时间内提交原件核对。故本院对被告所举上述证据的证明目的均不予采信。 3.被告提交四川省地方水利电力建设公司于2019年10月25日出具的情况说明、青海银行客户回单，拟证明已付工业品买卖合同（合同编号170424Ｊ0001）价款情况。情况说明载明：四川省地方水利电力建设公司与东盟公司、刘某之间在2019年后没有任何合同关系和债权、债务关系，其公司于2019年1月30日受姚积瑞委托就花石峡至久治高速公路沿线设施供电工程（大久一标段）的设备款支付给刘某，为此向刘某转款100万元。青海银行进账单显示，四川省地方水利电力建设公司于2019年1月30日向刘某付款100万元，备注为设备款。原告称该笔款项时在承诺书之后支付的，其中50万元是支付本案的货款，原告在诉状中认可的50万元就是其中的款项，另外50万元实际是支付西宁丰品贸易有限公司的电缆款，原告方实际收到其中的50万元。对该组证据综合分析如下：该笔款项发生于出具承诺书之后，且根据东盟公司出具的法定代表人授权委托书，刘某尾号为2835028的银行账号可以代东盟公司收款。被告提交的青海银行进账单能够证实刘某收到了四川省地方水利电力建设公司支付的100万元设备款，能够与四川省地方水利电力建设公司出具的情况说明相佐证。虽然东盟公司只认可其收到50万元款项，对另外50万元不予认可，但东盟公司提交证据尚不足以证明该100万元中包含四川省地方水利电力建设公司支付给刘某个人的款项。无论刘某是否将100万元款项全部支付给东盟公司，刘某的收款行为应视为东盟公司的收款。故对被告提交的本组证据，本院予以采信，该100万元付款应从石垭公司的应付款中进行扣减。 4.被告提交2017年5月27日收款收据，拟证明已付工业品买卖合同（合同编号170424J0001）价款情况。该收款收据载明交款单位为石垭公司，项目为编号170424J0001的合同货款，备注为收款方式为转账收讫。该收据金额为90万元，但原告提交的业务凭证显示实际交易金额为80万元。结合收款收据备注信息，被告提交证据不足以证实其实际向原告支付90万元。另外，该款项支付时间发生于出具付款承诺书之前。故对被告所举上述证据的证明目的不予采信。 5.被告提交2017年8月8日、9月5日、12月4日、2018年7月6日金额分别为20万元、20万元、140万元、40万元的青海银行进账单，拟证明已付工业品买卖合同（合同编号170424Ｊ0001）价款情况。对该组证据综合分析如下：原告对被告的主张进行抗辩，并提交证据予以证明。原告提交的2017年8月8日青海银行客户回单显示，收款人为刘某，摘要为借款。原告提交的2017年12月4日青海银行客户回单显示，收款人为刘某，摘要为电缆款。原告提交的借记卡账户历史明细清单显示刘某于2018年7月6日收款40万元，摘要为绿地。且被告主张的上述四笔款项支付时间均在出具付款承诺书之前。故本院对被告所举上述证据的证明目的均不予采信。 6.被告提交青海俊超贸易有限公司金额分别为10万元、50万元、47万元、16万元的付款凭证，拟证明已付工业品买卖合同（合同编号170424J0001）价款情况。原告提交四份青海银行客户回单显示，金额为10万的转款摘要为钢材款，金额为50万元的转款摘要为代付绿地项目材料款，金额为47万元的转款摘要为代付绿地项目材料款，金额为16万的转款摘要为代付花大二标材料款。故本院对被告所举上述证据的证明目的均不予采信。

一、被告四川省岳池县石垭建安总公司于本判决发生法律效力后十日内向原告东盟电气集团南京股份有限公司支付货款1243万元及逾期付款利息（以100万元为基数，自2019年2月2日起至实际支付之日止；以170万元为基数，自2019年4月2日起至实际支付之日止；以973万元为基数，自2019年7月2日起至实际支付之日止。2019年8月19日之前的利率标准按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日后的利率标准按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 二、驳回原告东盟电气集团南京股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费99485元，诉讼财产保全费5000元，合计104485元，由原告东盟电气集团南京股份有限公司负担4000元，被告四川省岳池县石垭建安总公司负担100485元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。

审　判　长　　李　刚 人民陪审员　　曹玉玲 人民陪审员　　简恩勇

书　记　员　　甘菊兰