重庆市水利有限公司
重庆市水利有限公司与某某,某某天鑫电站(普通合伙)等民间借贷纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
重庆市巫溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2022）渝0238民初1372号
原告：重庆市水利有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道花卉园西一路10号黄金堡·芷苑1幢3-9-1，统一社会信用代码91500105202803418G。
法定代表人：邓楮木，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：何巧，重庆达美律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘兴远，重庆达美律师事务所律师。
被告：巫溪县麟懿水电开发有限公司，住所地重庆市巫溪县柏杨街道春申大道274号经贸小区2单元2-1号，统一社会信用代码91500238MA5U4C1K81。
法定代表人：***，系公司董事长。
委托诉讼代理人：周蓬，重庆峡郡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨波，重庆峡郡律师事务所律师。
被告：巫溪县浩军石料加工厂，住所地重庆市巫溪县凤凰镇高杨村6社，统一社会信用代码92500238MA5YN1JF91。
经营者：***，男，1970年7月19日出生，住重庆市巫溪县。
委托诉讼代理人：周蓬，重庆峡郡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨波，重庆峡郡律师事务所律师。
被告：***天鑫电站（普通合伙），住所地湖南省郴州市***龙潭镇马家坪村，统一社会信用代码91431024MA4L4HN32F。
执行事务合伙人：陈小明。
委托诉讼代理人：周蓬，重庆峡郡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨波，重庆峡郡律师事务所律师。
被告：***，男，1970年7月19日出生，住重庆市巫溪县。
委托诉讼代理人：周蓬，重庆峡郡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨波，重庆峡郡律师事务所律师。
被告：***，男，1970年11月24日出生，住重庆市巫溪县。
委托诉讼代理人：周蓬，重庆峡郡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨波，重庆峡郡律师事务所律师。
被告：邹毅，男，1973年7月11日出生，住重庆市巫溪县。
委托诉讼代理人：周蓬，重庆峡郡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨波，重庆峡郡律师事务所律师。
被告：孔立璐，女，1980年5月20日出生，住重庆市巫溪县。
委托诉讼代理人：周蓬，重庆峡郡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨波，重庆峡郡律师事务所律师。
原告重庆市水利有限公司（以下简称重庆水利公司）与被告巫溪县麟懿水电开发有限公司（以下简称麟懿水电公司）、巫溪县浩军石料加工厂（以下简称浩军石料厂）、***天鑫电站（普通合伙）（以下简称嘉禾天鑫电站）、***、***、邹毅、孔立璐建设工程合同纠纷一案，本院于2022年4月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告重庆水利公司的委托诉讼代理人何巧、刘兴远，被告***，被告麟懿水电公司、浩军石料厂、嘉禾天鑫电站、***、***、邹毅、孔立璐的委托诉讼代理人周蓬、杨波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告重庆水利公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告麟懿水电公司立即支付工程欠款10,269,010.37元；2.判令被告麟懿水电公司从工程款垫付之日起按年利率10%的标准向原告支付利息至本息付清为止；3.判令被告麟懿水电公司以前述利息产生次月起按照日0.05%的标准向原告支付罚息至本息付清为止；4.请求被告麟懿水电公司支付垫付的设备款2,346,238.40元，并从2020年11月1日起按年利率10%的标准向原告支付利息至本息付清为止，以及从上述利息产生的次月起按照日0.05%的标准向原告支付罚息至本息付清为止；5.判令原告对被告***享有的被告麟懿水电公司70%的股权折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；6.判令原告对被告邹毅享有的被告麟懿水电公司20%的股权折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；7.判令原告对被告孔立璐享有的被告麟懿水电公司10%的股权折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；8.判令原告对被告嘉禾天鑫电站80%的收费权享有优先受偿权；9.判令原告对被告麟懿水电公司黑沟水电站项目在巫溪县国家电网上网电量费用结算清单金额的80%享有优先受偿权；10.判令被告麟懿水电公司立即将其享有的巫溪县黑沟水电站应收账款及收费权为原告办理质押登记；11.判令被告麟懿水电公司立即将其享有的巫溪县黑沟水电站项目资产为原告办理抵押登记；12.判令被告浩军石料厂、嘉禾天鑫电站、***、***对前述全部债务（含律师费、诉讼费、保全费鉴定费等实现债权的全部费用）承担连带清偿责任；13、本案诉讼费、保全费、律师费及鉴定费全部由被告承担。事实和理由：被告麟懿水电公司为巫溪县黑沟水电站项目的业主单位。2017年12月至2020年12月期间，原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司陆续签订了多份协议，主要对融资金额、年利率、还款期限、融资回收方式和担保措施等进行了详细约定。因被告麟懿水电公司未能按照协议约定归还利息，现经原告初步核算，被告共计欠付工程款本金12,615,248.77元。双方分别在签订的系列协议中，约定了相应的还款方式以及担保责任。经原告多次催收，但各被告均拒绝履行还款及相应合同担保义务。
被告麟懿水电公司、浩军石料厂、嘉禾天鑫电站、***、***、邹毅、孔立璐辩称，原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司于2017年12月25日签订EPC总承包合同，原告系巫溪县黑沟水电站项目的EPC总承包单位，原告主张的款项是基于被告对工程进行施工的垫资费用，是建设工程施工合同关系，并非民间借贷关系。原告重庆水利公司的融资款尚未到位，巫溪县黑沟水电站至今未竣工验收并移交给被告麟懿水电公司，也未进行结算，故工程款尚不具备支付条件。原告主张的利率标准高于同期同类贷款利率部分无效，原告不是金融机构，故不能计收罚息。原告主张的债权尚不确定、履行期限不确定的情况下，股权质押合同没有成立生效，后期担保和请求嘉禾天鑫电站、***、***承担担保责任，也未达到生效的条件。因原告方违约在先，没有给麟懿水电公司融资，工程至今没有完成移交给麟懿水电公司的合同义务，才导致本案的发生，故诉讼费、保全费、律师费等一切应由原告自行承担。故请求驳回原告重庆水利公司的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求进行了举证质证。
本案经审理认定如下事实：2017年11月22日，被告麟懿水电公司（甲方）与原告重庆水利公司（乙方）签订《巫溪县黑沟水电站项目融资建设框架协议》约定：一、协议项目概况，巫溪县黑沟水电站工程，位于巫溪县城厢镇白泉村，厂址位于黑沟二岔溪，电站离巫溪县城7Km，该电站为径流引水式电站，采用底栏栅取水，取水水源为大宁河支流四方洞沟和黑沟，电站引用流量1.89m3/S,设计水头210m，装机3000KW，年平均发电量1041万度，年利用小时3470H，本项目可研批复总投资4,109.04万元。二、合作模式，本协议项目采用融资加EPC（设计施工总承包）模式，甲方将项目交付给乙方，由乙方对项目进行融资、建设，甲方对乙方用于本协议的项目融资款提供担保及还款保证，甲方负责办理项目施工分包的各项手续，乙方负责建设并如期交付使用。三、合作项目及额度，巫溪县黑沟水电站工程可研批复总投资4,109.04万元，甲乙双方本次合作融资及建设规模暂定3000万元。四、合作主要条件……2.资金回收期限及方式。项目还款周期为3年内，甲方于每月19号按实际收到的资金支付利息到乙方指定账户，延期或未足额支付按每天0.05%计算罚息，甲方应到期偿还本金及利息，并保留提前还款的权利。3.工程施工。若甲方自己的劳务作业队伍施工，乙方按6%收取管理费（未含税费及资料费），机电设备和金属结构采购不计管理费，乙方派驻现场管理人员（工资由乙方支付）。4.融资额度及费用。工程融资总金额暂定3000万元（以实际融资为准）。由乙方对项目进行融资、建设；甲方对乙方用于本协议内的项目融资提供还款保证。甲方应向乙方支付融资利息，融资利息以乙方融资第一笔项目资金到位当日起计息，按年利率9.6%计算（若央行基准利率进行上浮进行相应调整）。5.还款保证：甲方应保证乙方融资到第一笔项目资金之日起三年内付清EPC合同项下的所有款项及利息，按先偿息后偿本的原则偿还融资本息。该合同还约定了双方的职责和义务、项目结算等内容，其中项目结算以乙方实际投入金额为准。原告重庆水利公司也因此与被告麟懿水电公司签订了工程名称为“巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式”的《建设工程施工合同》。2017年12月26日，原告重庆水利公司又与被告***签订《施工目标责任书》，由工程项目施工安全生产责任书、工程项目施工管理责任书和项目负责人施工管理承诺书组成。巫溪县黑沟水电站工程实际由被告***参与施工，原告重庆水利公司自2018年1月至2019年6月期间为被告***购买了社会基本养老保险。原告重庆水利公司还派遣其他工作人员对工程建设内容进行管理。
2017年12月26日，甲方麟懿水电公司、乙方重庆水利公司与丙方（担保人）麟懿水电公司、嘉禾天鑫电站签订了《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式补充协议》，甲乙双方就《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式》未尽事宜订立补充协议，约定：一、若甲方不能按照承包合同约定的结算方式和结算时间向承包人支付工程款时，对拖欠的工程款，由甲方向乙方出具工程欠款单，并对拖欠的工程款按年利率10%计算利息，按月结算付息，延期或未足额支付按每天0.05%计算罚息；二、工程开工前，甲方、丙方及其法定代表人应向乙方提供如下担保，提供嘉禾天鑫电站80%股权和收益权作为支付每月工程欠款利息担保并办理相关手续，提供巫溪县黑沟水电站工程在建项目资产作为抵押担保，提供第三人连带责任担保人，提供甲方法定代表人个人财产作为连带责任担保，签订担保合同，办理公证手续；三、工程完工投产时，若甲方未还清拖欠乙方的工程款及利息，甲方应将巫溪县黑沟水电站全部收费权质押给乙方，签订质押合同，由乙方收取巫溪县黑沟水电站全部发电收入的80%按先息后本的原则偿还甲方拖欠乙方的工程款本息；四、工程开工之日起满三年时，若甲方仍未还清拖欠乙方的工程款，乙方有权将该债权转变为持有巫溪县黑沟水电站以及湖南省天鑫电站80%的股权；五、工程完工验收合格后，如甲方需向银行申请贷款用于支付乙方工程款及利息，乙方应配合甲方办理相关手续，产生的手续费用由甲方承担……七、本协议生效后，即成为《巫溪县黑沟水电站工程设计施工总承包合同》不可分割的组成部分，与《巫溪县黑沟水电站工程设计施工总承包合同》具有同等的法律效力，除本协议中修改的条款外，主合同的其余部分继续有效；八、本协议中所指的工程款包含设备款和材料款等。
应被告麟懿水电公司（债务人、甲方）的邀请，丙方被告浩军石料厂（保证人）、丁方麟懿水电公司和嘉禾天鑫电站（质押人）、戊方麟懿水电公司（抵押人）愿意为麟懿水电公司与乙方重庆水利公司签订的《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式》（主合同）和《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式补充协议》（补充协议）提供担保，并于2017年签订了《工程欠款担保合同》，第一条担保金额为甲方对乙方产生的债务（工程欠款）共计2380万元及其相应的利息；第二条担保期限为从工程欠款发生之日起至乙方全部偿还工程欠款本息为止；第三条对担保方式进行了约定，其中约定丙方、丁方、戊方签订本合同即同意本合同条款并接受本合同约束；第四条约定，丙方自愿为甲方在主合同和补充协议项下的全部债务向乙方提供连带责任保证担保；第五条约定丁方提供质保担保的财产为黑沟电站的经营权和收费权以及湖南省天鑫电站80%的经营权和收费权；第六条约定戊方提供抵押担保的抵押物为巫溪县黑沟电站；第七条约定担保范围为主合同及补充协议下的工程欠款本金、利息、逾期利息、违约金以及乙方实现债权的所有费用（包括但不限于受理费、保全费、公告费、律师费等）；当甲方未按照主合同和补充协议约定履行其付款义务时，无论丁方对主合同和补充协议下的债权是否拥有其它担保，乙方均有权直接要求丙方、丁方、戊方任何一方承担担保责任。
为确保《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式》和《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式补充协议》的履行，原告重庆水利公司与被告***、邹毅、孔立璐（甲方）于2017年12月18日签订了《股权质押合同》，甲方以在麟懿水电公司100%个人股权进行质押，质押期限36个月，被担保债权数额为2384万元及利息。2017年12月28日，被告***、邹毅、孔立璐分别在原巫溪县工商局办理了股权出质设立登记，其中***出质股权70%、邹毅出质股权20%、孔立璐出质股权10%。2020年12月4日，原告重庆水利公司与被告***、邹毅、孔立璐又签订《股权出质合同（延期）》，约定质押期限由原2020年12月14日延长至被担保债权金额28,754,148.44元及利息全部清偿之日止。
2018年5月10日，原告重庆水利公司（质权人）与被告嘉禾天鑫电站（出质人）签订《应收账款质押登记协议》，出质人同意为债务人履行其在本次工程欠款项目向债权人提供不可撤销的连带责任保证，同意将自2018年5月1日开始截止2028年4月30日期间内其享有的嘉禾天鑫电站80%的收费权（不低于1000万元）提供应收账款质押登记，双方已签订了《工程欠款担保合同》，约定质权人在本协议生效后五日内办理质押登记，出质人根据质权人的要求无条件提供发要的协助并承担全部费用。2018年5月10日，原告在中国人民银行征信中心办理《动产权属统一登记-初始登记》载明，业务类型为应收账款质押，登记期限10年，出质人为嘉禾天鑫电站，质权人为重庆水利公司，主合同金额23,845,672.19元，质押财产描述为“应收账款的描述：将自2018年5月1日开始截止2028年4月30日期间内，出质人享有的嘉禾天鑫电站80%（百分之八十）的收费权所有产生的应收账款（不低于1000万元）质押给质权人；登记期限10年”。2019年5月6日，原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司签订《巫溪县黑沟水电站工程施工合同补充协议书》，将原合同对应施工内容按巫溪县水利局批复文件进行变更，合同价款从23,845,672.19元变更为28,754,148.44元。2020年12月10日，中国人民银行征信中心对被告嘉禾天鑫电站的应收账款质押登记进行变更，其中主合同金额调整为28,754,100元。
2020年12月9日，甲方债务人麟懿水电公司、乙方债权人重庆水利公司、丙方担保人浩军石料厂、嘉禾天鑫电站、***、***又在原《工程欠款担保合同》的基础上，签订了《工程欠款担保合同补充协议》，约定了丙方担保金额为根据《巫溪县黑沟水电站工程设计施工总承包模式建设工程施工合同》《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式补充协议》及《巫溪县黑沟水电站工程施工合同补充协议书》，甲乙双方签订合同，甲方应向乙方支付的工程欠款本金及垫资款、利息、逾期利息、罚息、违约金以及乙方实现债权的所有费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费、公告费、鉴定费、公证费等）；丙方为乙方在第一条中享有的债权提供不可撤销的连带责任担保，浩军石料厂、嘉禾天鑫电站承诺已就担保事宜取得全体股东、合伙人同意；担保期限两年，从《关于巫溪县黑沟水电站项目的补充协议》约定的，甲方应当支付相应款项之日起计算。若甲方不履行/不全部履行/不能履行到期债务，乙方有权直接向丙方追偿，丙方应当立即向乙方清偿全部到期应付款项。
2021年10月28日，原告重庆水利公司（质权人）又与被告麟懿水电公司（出质人）签订《应收账款质押登记协议》，约定本次债权的工程款金额为28,754,148.44元及利息，出质人同意为债务人履行其在本次工程欠款项目向债权人提供不可撤销连带责任保证，同意将自2021年10月28日开始至本次债权还清之日止，将其享有的巫溪县黑沟水电站80%收费权所有应收账款（不低于2000万元）为质权人提供应收账款质押担保。由质权人在本协议生效后10个工作日内办理质押登记，出质人根据质权人的要求无条件提供必要的协助并承担全部费用。2021年11月18日，原告在中国人民银行征信中心办理《动产担保登记证明-初始登记》载明，业务类型为应收账款质押，登记期限20年，出质人为麟懿水电公司，质权人重庆水利公司，主合同金额23,845,672.19元，质押财产描述为“应收账款的描述：将自2021年10月28日开始至本次债权还清之日止，出质人享有的巫溪县黑沟水电站80%（百分之八十）的收费权所有产生的应收账款（不低于2000万元）质押给质权人；登记期限20年”。
2021年12月20日，被告麟懿水电公司向原告出具《关于上网电费支付暨分配承诺函》，承诺被告麟懿水电公司将从《购售电合同》约定的结算账户中，按每月不低于黑沟电站当月与国家电网上网电量费用结算清单金额的80%偿还欠付重庆水利公司款项，偿还顺序为罚息、利息、工程款、垫资款及费用。
原告重庆水利公司为该工程项目进行了投资，包括购买设备、支付劳务工资等。现该工程已经完工并于2021年9月30日进行了机组启动验收，正在试运行。目前未完成竣工验收和整体交付使用。
原告重庆水利公司为涉案工程建设，于2018年1月18日向巫溪县鼎汇商贸有限公司支付材料及施工机械设备费448,880元，2018年1月24日向巫溪县振邦建筑劳务有限公司支付民工工资1,551,120元，2018年5月15日向巫溪县振邦建筑劳务有限公司支付劳务费200万元，2018年9月20日向巫溪县振邦建筑劳务有限公司支付劳务费50万元，2018年12月24日向巫溪县振邦建筑劳务有限公司支付劳务费250万元，2018年12月24日向巫溪县鼎汇商贸有限公司支付材料款309,009.77元。原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司对前述款项进行结算后，被告麟懿水电公司向原告出具《借条》，主要内容为“因公司资金不足需要周转，经与重庆水利公司协商，现已达成垫资借款的合意。麟懿水电公司认可截止2019年12月31日累计欠付重庆水利公司8,897,240元，其中2018年1月18日511,434元、2018年1月24日1,767,277元、2018年5月15日2,278,712元、2018年9月20日569,678元、2018年12月24日3,200,461元、2019年9月30日569,678元。麟懿水电公司承诺按月结算付息，利息按照年利率10%计算，若麟懿水电公司未按时支付，愿以未付本息为基数，按照每日0.05%计算罚息，直至付清时为止”。为争取项目在水利部督查规定期限2020年12月31日前完工，就工程项目施工中涉及的前期欠款本息结算偿还和后期工作安排进行协商，被告麟懿水电公司（甲方）与原告重庆水利公司（乙方）于2020年12月2日签订《关于巫溪县黑沟水电站项目的补充协议》约定：一、经双方一致核实确认，截止2020年11月30日，甲方欠乙方欠款本金总额8,897,240元；二、按照双方原有协议约定的利息计算规则，经双方一致核实后确认，截止2020年11月30日，甲方欠乙方利息为2,071,463.90元，罚息435,885.32元；三、从签订本协议之日起，乙方在后续施工过程中仅负责按照2019年5月6日签订《巫溪县黑沟水电站工程施工合同补充协议书》附件2中分组清单机电设备及安装工程（详见附件）的所列内容进行采购、安装并垫资。甲方此前产生的所有费用及后续施工内容所需费用由业主自行筹资并按工程实际进度需要进行支付。双方最终工程款的结算以乙方现场工程量签证及进度款结算为依据。四、甲方在2021年12月31日前，付清乙方在黑沟水电站项目从2017年11月22日至2021年12月31日期间应收的利息及罚息，具体支付时间及方式为：甲方从2021年1月1日起，每月按照不低于黑沟水电站当月与国家电网上网电量费用结算清单金额的80%支付乙方款项，偿还顺序为罚息、利息。五、甲方必须于2022年12月31日前，付清乙方在黑沟水电站项目上的工程款及工程垫资（工程款及工程垫资按照原有协议约定结算）、利息、罚息和费用……六、甲方同意在黑沟水电站竣工验收之日起15日内，将该项目资产抵押给乙方，并为乙方办理抵押登记手续；七、在黑沟水电站上网发电之日起，甲方同意乙方对甲方的财务进行监管，同时在15日内以黑沟水电站的应收账款及收费权为乙方的债权办理质押担保手续。八、如甲方未按照前述约定履行支付义务，甲方按照当期欠付金额每日0.05%的标准支付乙方违约金，同时乙方有权提前收回所有的工程款及工程垫资、利息、罚息、费用，并承担乙方实现权利所产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等。九、在黑沟水电站具备融资条件时，乙方有义务配合甲方融资；但该融资必须优先用于偿还乙方的债权，否则乙方有权拒绝。
2020年12月25日，原告重庆水利公司分别向巫溪县大凯五金经营部和巫溪县祖兵矿山机械经营部支付设备款各30万元，共计60万元。2021年2月9日，原告重庆水利公司向巫溪县大凯五金经营部支付设备款40万元。2021年3月3日，原告重庆水利公司向巫溪县祖兵矿山机械经营部支付设备款286,267.47元。原告就该三笔款项支付开具了《欠条》3份，金额分别为639,883.20元、426,588.80元和305,298.37元，被告麟懿水电公司加盖印章确认。
原告重庆水利公司因巫溪县黑沟水电站建设，与涪陵善通有限责任公司于2019年9月15日签订《设备购销合同》购买了水轮机和发电机组设备等，合同价款为270万元。原告于2019年9月30日向涪陵善通有限责任公司支付了50万元（包括在被告麟懿水电公司向原告出具《借条》中的最后一笔），余款220万元由重庆水利公司与涪陵善通有限责任公司、秀山县恒源水电开发有限公司签订《债务抵销协议》，因互负到期债务而予以抵销，实际履行了支付货款义务。
还查明，原告聘请律师参加本案诉讼，支付了律师代理费16万元。
上述事实，有原告提交的2017年11月22日《巫溪县黑沟水电站项目融资建设框架协议》《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式建设工程施工合同》、2017年12月26日《重庆市水利公司施工目标责任书》《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式补充协议》《工程欠款担保合同》、2017年12月18日《股权出质合同》、3份《股权出质设立登记通知书》、2020年12月4日《股权出质合同（延期）》、2018年5月10日《应收账户质押登记协议》和《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》、2019年5月10日《巫溪县黑沟水电站工程施工合同补充协议书》、2020年12月10日《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-变更登记》、2021年10月28日《应收账户质押登记协议》、2021年11月18日《中华人民银行征信中心动产担保登记证明-初始登记》、2020年12月9日《工程欠款担保合同补充协议》、2021年12月20日《巫溪县麟懿水电开发有限公司关于上网电费支付暨分配承诺函》、2019年《借条》、2020年12月9日《关于巫溪县黑沟水电站项目的补充协议》、3份《欠条》、2021年9月30日《巫溪县黑沟水电站工程机组启动验收鉴定书》、原告公司账册（包括《债权抵消协议书》《设备购销合同》《记账凭证》《业务回单》《收据》《付款申请单》及《购销合同》等）、《法律事务委托合同》《增值税专用发票》，被告提交的《巫溪县黑沟水电站项目融资建设框架协议》《建设工程施工合同》《巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式补充协议》《巫溪县黑沟水电站工程施工合同补充协议书》、巫溪县水利局“巫溪水利发[2020]247、274号”2份文件、合同开工通知书及批复、重庆水利公司关于成立巫溪县黑沟水电站工程应急预案编制工作组的通知、***的社会养老保险参保证明，以及双方当事人的当庭陈述予以证实，本院予以认定。
本院认为，原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司签订《巫溪县黑沟水电站项目融资建设框架协议》和工程名称为“巫溪县黑沟水电站工程EPC总承包模式”的《建设工程施工合同》，由原告重庆水利公司对被告麟懿水电公司名下的巫溪县黑沟水电站进行垫资和施工，原告也实际垫资购买材料、设备，并派员参与工程施工管理，支付劳务费用，故本院认定原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司为建设工程合同关系。原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司为巫溪县黑沟水电站签订的《巫溪县黑沟水电站项目融资建设框架协议》《建设工程施工合同》是双方当事人的真实意思表示，也不违反法律规定，应为合法有效。
对于合同约定的工程款，双方当事人并未进行整体结算，但据原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司于2020年12月2日签订《关于巫溪县黑沟水电站项目的补充协议》，进行了初步结算并明确了给付时间和方式。因被告麟懿水电公司未按该约定履行付款义务，故原告现主张被告麟懿水电公司给付全部工程欠款，符合合同约定，本院予以支持。对于原告重庆水利公司主张的工程欠款，其中《借条》和《欠条》载明的9笔款项，原告实际给付金额为9,109,009.77元，原告与被告麟懿水电公司以《借条》《关于巫溪县黑沟水电站项目的补充协议》和《欠条》为载体进行了结算，原告重庆水利公司主张的该部分工程欠款10,269,010.37元，本院予以认定。另，原告重庆水利公司主张购买发电机组支付的2,346,238.40元，未得到被告麟懿水电公司结算确认，本院按原告重庆水利公司实际给付的金额220万元予以认定。故被告麟懿水电公司应给付原告重庆水利公司工程欠款12,469,010.37元。双方当事人还约定了原告的工程欠款按年利率10%计息，故对原告主张工程欠款按年利率10%计算利息的诉讼请求，本院予以支持。2022年3月31日前的利息为3,387,515.95元（详见附表）；其中，原告重庆水利公司通过债务抵销支付的设备款220万元，并无证据证明抵销时间，该220万元在2022年3月31日前不计算资金利息。原告并未提供证据证明其进行了融资，包括按合同约定由双方对资金进行共同监管，原告仅实际对工程进行垫资，而原告也并非金融机构，故对原告主张的罚息（实际为复利），本院不予支持。原告重庆水利公司主张的律师费16万元，符合合同约定，本院予以支持。
为了工程垫资款的给付，被告等以各自的资产进行担保，签订的《工程欠款担保合同》《工程欠款担保合同补充协议》均明确了担保的债权为原告重庆水利公司因修建巫溪县黑沟水电站垫资的工程款、设备款等，明确担保金额为2380万元及相应利息，故为最高额担保合同。在债务人麟懿水电公司与原告结算后，被担保金额已经确定，原告重庆水利公司可按合同约定和法律规定向担保人主张债权。《工程欠款担保合同》第七条除约定担保范围外，还约定“无论丁方对主合同和补充协议下的债权是否拥有其它担保，乙方均有权直接要求丙方、丁方、戊方任何一方承担担保责任”，故该约定对被告麟懿水电公司、浩军石料厂、嘉禾天鑫电站具有约束力，即原告重庆水利公司可要求被告麟懿水电公司、浩军石料厂、嘉禾天鑫电站中的任何主体承担担保责任。《工程欠款担保合同补充协议》是《工程欠款担保合同》的补充协议，被告***、***已在《工程欠款担保合同补充协议》上签名，故本院认定被告***、***知晓并愿受《工程欠款担保合同》的约束，即《工程欠款担保合同》第七条的约定对被告***、***具有法律约束力。被告邹毅、孔立璐系债务人麟懿水电公司的股东，未在《工程欠款担保合同》《工程欠款担保合同补充协议》上签名，《工程欠款担保合同》第七条的约定对被告邹毅、孔立璐不具有法律约束力。
被告***、邹毅、孔立璐以其在麟懿水电公司的股权提供质押担保并办理了质押登记，被告嘉禾天鑫电站以其享有的***天鑫电站80%的收费权所有产生的应收账款进行质押并办理了质押登记，原告重庆水利公司享有的质权设立，对原告要求被告***、邹毅、孔立璐在质押股权价值范围内和***天鑫电站80%的收费权所有产生的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。如前所述，被告邹毅、孔立璐未在《工程欠款担保合同》《工程欠款担保合同补充协议》上签名，故应先以被告麟懿水电公司提供担保的资产实现债权，即被告麟懿水电公司以其名下的巫溪县黑沟水电站整体资产及应收账款和收费权来实现债权后，被告邹毅、孔立璐再以其出质股权对原告重庆水利公司的未受偿部分债权承担担保责任。被告麟懿水电公司以其享有的巫溪县黑沟水电站80%的收费权所产生的应收账款进行质押并办理了质押登记，原告重庆水利公司享有的质权设立，对原告要求对巫溪县黑沟水电站80%的收费权所产生的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。原告重庆水利公司与被告麟懿水电公司在《工程欠款担保合同》第五、六条还约定，被告麟懿水电公司提供巫溪县黑沟水电站的经营权和收费权进行质押，以巫溪县黑沟水电站作抵押。2020年12月2日签订的《关于巫溪县黑沟水电站项目的补充协议》中，原告重庆水利公司和被告麟懿水电公司再次确认了抵押和质押登记的办理事宜，现原告仅对巫溪县黑沟水电站80%的应收账款和收费权办理了质押登记，故对原告要求被告麟懿水电公司为其办理巫溪县黑沟水电站资产抵押和巫溪县黑沟水电站下剩的20%应收账款和收费权质押登记的诉讼请求，本院予以支持。
被告浩军石料厂、嘉禾天鑫电站、***、***在《工程欠款担保合同》《工程欠款担保合同补充协议》明确约定自愿为原告重庆水利公司的本案建设工程合同产生的债权提供连带责任保证，故对原告要求被告浩军石料厂、嘉禾天鑫电站、***、***承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第三百八十八条第一款、第三百八十九条、第三百九十二条、第三百九十五条、第四百一十条、第四百二十条、第四百二十三条、第四百三十九条、第四百四十三条、第四百四十六条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百八十五条、第六百八十八条、第六百九十条、第六百九十一条、第六百九十九条，《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第十五条、第四十六条第一款的规定，判决如下：
一、被告巫溪县麟懿水电开发有限公司于本判决生效后20日内给付原告重庆市水利有限公司工程欠款12,469,010.37元及利息（利息计算方式为：2022年3月31日前的利息为3,387,515.95元；自2022年4月1日起至付清之日止，以12,469,010.37元为基数，按年利率10%计算）；
二、被告巫溪县麟懿水电开发有限公司于本判决生效后20日内给付原告重庆市水利有限公司律师代理费160,000元；
三、如果被告巫溪县麟懿水电开发有限公司未按本判决第一、二项确定的期间足额履行给付义务，拍卖或变卖被告***名下的巫溪县麟懿水电开发有限公司70%股权、被告巫溪县麟懿水电开发有限公司名下的巫溪县黑沟水电站自2021年10月28日起至本判决确定的债权清偿之日止的80%应收账款和收费权、被告***天鑫电站（普通合伙）名下的嘉禾天鑫电站自2018年5月1日起至2028年4月30日的80%应收账款和收费权，原告重庆市水利有限公司在本判决第一、二项债权范围内优先受偿；
四、被告巫溪县麟懿水电开发有限公司于本判决生效后20日内就其享有的巫溪县黑沟水电站项目资产为原告重庆市水利有限公司办理抵押登记；
五、被告巫溪县麟懿水电开发有限公司于本判决生效后20日内就其享有的巫溪县黑沟水电站的20%应收账款和收费权为原告重庆市水利有限公司办理质押登记；
六、被告巫溪县浩军石料加工厂、***天鑫电站（普通合伙）、***、***对本判决第一、二项确定的债务承担连带责任；被告巫溪县浩军石料加工厂、***天鑫电站（普通合伙）、***、***承担责任后，有权向被告巫溪县麟懿水电开发有限公司追偿；
七、被告巫溪县麟懿水电开发有限公司名下的巫溪县黑沟水电站项目资产和应收账款及收费权实现原告重庆市水利有限公司的本判决第一、二项债权后不足部分，拍卖、变卖被告邹毅名下的巫溪县麟懿水电开发有限公司20%股权、被告孔立璐名下的巫溪县麟懿水电开发有限公司10%股权，原告重庆市水利有限公司在本判决第一、二项债权范围内优先受偿；
八、驳回原告重庆市水利有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费57,911.57元、财产保全费5000元，由被告巫溪县麟懿水电开发有限公司、巫溪县浩军石料加工厂、***天鑫电站（普通合伙）、***、***、邹毅、孔立璐负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。
审判员 胥仲伦
二〇二二年七月十四日
书记员 贺 琴
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实际金额
结算金额
年
日
利息
2018/1/18
448880
511434
3
225
214662.16
2018/1/24
1551120
1767277
4
66
738867.04
2018/5/15
2000000
2278712
3
320
883391.09
2018/9/20
500000
569678
3
192
200870.02
2018/12/24
2500000
3200461
3
97
1045191.65
2018/12/24
309009.77
2019/9/30
500000
569678
2
182
142341.46
2020/12/25
600000
639883.2
1
96
80818.12
2021/2/9
400000
426588.8
1
50
48502.56
2021/3/3
300000
305298.37
1
28
32871.85
2200000
2346238.4
2022/3/31
12469010.37
3,387,515.95
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