浙江亚卫通科技有限公司、儋州盛邦旅游开发有限公司等承揽合同纠纷民事二审民事判决书

海南省第二中级人民法院 民事判决书 （2024）琼97民终1185号 上诉人（原审原告）：浙江亚卫通科技有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区滨康路619号。 法定代表人：郑某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江**盛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江**盛律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：儋州盛邦旅游开发有限公司，住所地海南省儋州市白马井镇滨海新区第一组团B-6-3、B-6-5地块恒大金碧天下综合楼一楼218室。 法定代表人：呼某某，该公司执行董事兼总经理 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：恒大童世界集团有限公司，住所地广州市天河区黄埔大道西78号2901房自编之一。 法定代表人：周某某，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审被告）：海南恒乾材料设备有限公司，住所地海南省儋州市白马井镇滨海新区第一组团B-6-3、B-6-5地块恒大金碧天下综合楼一楼219室。 法定代表人：徐某某，该公司执行董事兼总经理。 被上诉人（原审被告）：恒大海花岛有限公司，住所地广东省广州市天河区黄埔大道西78号恒大中心2901房自编之六。 法定代表人：李某某，该公司执行董事兼总经理 上诉人浙江亚卫通科技有限公司（以下简称亚卫通公司）因与上诉人儋州盛邦旅游开发有限公司（以下简称盛邦公司）及被上诉人恒大童世界集团有限公司（以下简称童世界公司）、海南恒乾材料设备有限公司（以下简称恒乾公司）、恒大海花岛有限公司（以下简称海花岛公司）承揽合同纠纷一案，不服海南省儋州市人民法院（2023）琼9003民初5762号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。 上诉人亚卫通公司上诉请求：1．改判亚卫通公司在5219109元的工程款项范围内对海花岛1号岛A区文化娱乐城项目如整体拍卖时就折价或拍卖的价款享有优先受偿权；2．改判童世界公司、海花岛公司对上述款项承担连带付款责任；3．本案全部诉讼费用由盛邦公司、恒乾公司、童世界公司、海花岛公司承担。事实和理由：一、关于优先受偿权的范围问题。案涉工程系整体招标，招标文件指定签署的案涉两份合同构成案涉海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计、供货、安装工程，具备不可拆分性，不应单独评价为采购及安装合同，采购合同的货款属于工程款的一部分，应当享有优先受偿权。理由如下：（一）招标范围系项目整体设计、供货、安装的整体性招标。招标文件第二章“招标项目简介”第五条招标范围：海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计（含配合建筑设计等相应服务）、供货、安装、集成（含各专业软件）、调试、试运行直至本工程验收合格。（二）投标报价采用整体报价。招标文件第四章：“投标报价说明”：灯光系统、音响系统采用综合单价包干方式承包，综合包干单价=设备及材料单价＋安装及其他费用。附件1.1、1.2、1.3的投标报价表均是要求投标人按整体综合投标价（包含设计、供货、安装等内容）进行投标。（三）案涉工程的两份合同是一个整体。招标文件指令中标人亚卫通公司与盛邦公司、恒乾公司分别签署《设计安装合同》《设备采购合同》，亚卫通公司并无合同签署的选择权。且两份合同的甲方代表为同一人***（159XXXX****）。两份合同中有关违约的表述均为“按合同货物总额与安装合同总额之和的30％作为违约金”。（四）《设备采购合同》实质为供货安装合同。采购合同的付款方式、质量保证责任等与工程竣工验收挂钩，并要求通过审计结算的方式支付剩余款项，与常规供货合同有本质区别。该供货合同系与安装合同配套进行，实际均为建设工程施工合同。（五）项目竣工后设备移交将项目供货与安装一并移交。项目竣工验收后的移送清单中的项目名称为：灯光系统供货及安装工程；音响系统供货及安装工程。（六）招标文件第二章明确发包单位为盛邦公司，而盛邦公司系案涉建筑的业主单位，采购合同货物已全部投入建筑中。综上所述，招标人恶意拆分整体工程，恶意压缩亚卫通公司优先受偿权范围，与立法本意相违背。亚卫通公司并非独立承接供货合同而是同时提供供货与安装服务，在建设工程项目中应评价为承包人，承包人施工的案涉工程的设备、建筑材料与劳动力已物化到建筑物中，与单纯供货商有本质区别，应当对整体的供货及安装享有优先受偿权。故请求二审法院改判亚卫通公司在两份合同结算款5219109元的工程款项范围内对海花岛1号岛A区文化娱乐城项目如整体拍卖时就折价或拍卖的价款享有优先受偿权。二、童世界公司应承担连带责任。（一）童世界公司作为案涉项目的招标人，实际负责人，参与招标、工程规划、工程管理、工程签证、竣工结算、监督等环节，在招标文件以及案涉两份合同中均对童世界公司的职能进行详细表述。（二）案涉两份合同虽甲方签订主体为盛邦公司、恒乾公司，但童世界公司在合同骑缝处加盖“恒大旅游集团有限公司合同章”。童世界公司作为招标人在合同上加盖印章的行为构成债务加入。（三）合同通用条款2.1条载明招标文件作为合同组成部分。招标人应对整体项目承担责任。盛邦公司、恒乾公司虽是签订合同的主体，但是在两份合同中明确约定合同组成部分包括本案招标文件、投标文件及其附件，且合同中的工程项目、承包范围、价款、工期、工程款金额等重要实质性条款内容也均与招标文件保持一致，因此两份合同与之前招标文件、投标文件等属于一个不可分割的整体，童世界公司就是本案工程的发包主体，应与合同主体共同承担工程欠款的支付责任。（四）童世界公司系集团公司其作为招标人，指令中标人亚卫通公司与其子公司签署合同，系利用子公司签订合同来逃避自身责任，显然构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，根据我国《公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。（五）童世界公司与被盛邦公司、恒乾公司为集团关联公司（详见股权穿透图），其股权穿透同属一家母公司，且穿透后均为100％控股，上述公司无法证明其财产各自独立，应承担连带责任。本次招标的投标保证金账户为“海南名鸿投资有限公司”，而名鸿公司也系童世界公司100％控股的子公司。根据公司法第63条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”（六）一审判决以亚卫通公司未提交《中标通知书》为由，否认童世界公司应承担连带责任，显属错误。亚卫通公司投标过程中，均与童世界公司进行联络，由童世界公司进行招标答疑。同时童世界公司也前往亚卫通公司住所地进行考察，并指令童世界公司与盛邦公司、恒乾公司签署合同。签署的两份合同的主体与招标文件中规定的合同主体一致，签署的合同格式、条款、内容与招标文件中的合同书范本完全一致，并且童世界公司在合同骑缝处加盖“恒大旅游集团有限公司合同章”。以上均能证实童世界公司已将案涉项目交由亚卫通公司施工，中标通知书仅是形式要件，且掌握在童世界公司处，一审未考虑双方已实质达成中标并已签署合同，而仅以形式要件缺少为由免除童世界公司的连带责任，与事实、法律相违背。三、海花岛公司应当承担连带责任。（一）海花岛公司在移交清单及签证单上盖章，对案涉项目具有管理、收益的权益，系项目实质受益方。（二）海花岛公司系招标人的全资子公司，无法证明财产各自独立，应与招标人一同承担连带责任。（三）一审判决以亚卫通公司无法证明印章系海花岛公司所盖为理由驳回要求海花岛公司承担连带责任，系一审法院错误分配举证责任。亚卫通公司提交的移送清单，加盖印章为“恒大海花岛公司A区文化娱乐城工程部业务专用章”，与海花岛公司名称一致，且案涉童世界公司、盛邦公司、恒乾公司、海花岛公司均为恒大集团内部公司，项目受益方为恒大集团，集团公司通过设立子公司参与项目，关联公司之间在管理层、住所地、股东、经营范围、财务等方面高度混同，彼此人格难以为第三人所区分，则其人格混同将侵及了债权人的利益，将被认定对债务承担连带责任。亚卫通公司的举证责任已完成，而海花岛公司放弃答辩的行为应视为其放弃诉讼权利，一审法院不应苛责亚卫通公司进一步举证以加重亚卫通公司单方责任。四、股权穿透（详见“案涉公司股权穿透图”）：根据股权穿透图，招标人童世界公司系广州恒童公司100％子公司，广州恒童公司100％间接控股恒乾公司。招标人童世界公司通过100％直接控股海南浩昇公司，100％间接控股句容童世界旅游发展公司，实际100％控股盛邦公司。招标人童世界公司100％直接控股海花岛公司。通过上述股权穿透关系，可以明确盛邦公司、恒乾公司、童世界公司、海花岛公司均为广州恒童公司的直接或间接100％的子公司，案涉公司相互关联，人员混同、财产混同，在案涉海花岛项目中通过恶意切分工程合同，使用不同项目子公司签订合同等行为，意图逃避责任。综上，请求二审法院判如所请。 被上诉人盛邦公司辩称，亚卫通公司主张就购销合同价款行使优先受偿权没有法律依据，与亚卫通公司存在购销关系的是海南恒乾公司，并非盛邦公司，没有合同关系的双方不存在优先受偿权的法律基础。 被上诉人童世界公司、恒乾公司、海花岛公司经合法传唤未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。 上诉人盛邦公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项，依法改判盛邦公司不承担工程款270467.5元；2．撤销一审判决第三项，依法改判亚卫通公司在270467.5元工程价款范围内不享有优先受偿权；本案一、二审诉讼费用全部由亚卫通公司承担。事实和理由：一、一审法院认定盛邦公司与亚卫通公司签订的案涉合同结算金额为1058470元无事实及法律依据。盛邦公司与亚卫通公司签订的《海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程合同》（恒旅海工合字18【1.1】849）第九条第7款约定“工程全部调试完成并竣工验收合格90天内，承包人向发包人递交工程结算书及合格竣工结算资料。工程结算后两个月内发包人累计付款至结算价的95％。”，该条款表明工程竣工验收合格后双方应办理结算。合同附件4《工程签证、竣工验收、预算结算事项告知函》第三条约定亚卫通公司将工程结算书直接报甲方预结算部，而亚卫通公司提交的证据《工程结算申请表》仅能证明案涉工程完工后亚卫通公司向盛邦公司申请结算，盛邦公司同意进行结算，但不能证明亚卫通公司已经提交了完整结算资料。根据案涉合同通用条款第17.9条约定“…。…承包人提交的结算资料不完整的，结算期限自承包人补齐资料之日起相应顺延；……”，盛邦公司一审提交的证据《微信沟通记录截图》亦能证明，虽然亚卫通公司未按合同约定将工程结算资料直接报盛邦公司预结算部，但盛邦公司工程部收到结算资料后仍积极与亚卫通公司沟通。但因亚卫通公司提交的结算资料不完整，无法提交至预算部门审核，并不存在一审法院认定的未积极与亚卫通公司办理结算手续，存在过错。案涉合同并未约定“发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件”，并不适用《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释（2020）25号）第二十一条的规定。因此，案涉合同双方并未办理结算手续，一审法院认定案涉合同结算金额为亚卫通公司单方自行核算的金额无合同及法律依据。二、因案涉金额未完结，一审法院判定优先受偿权的价款不应当以亚卫通公司的自行核算的结算价为准。 被上诉人亚卫通公司辩称，一、亚卫通公司与盛邦公司就设计与安装合同的结算价1058470元系双方确认的结算数据。（一）亚卫通公司向盛邦公司提交完整的工程结算书，双方对报审结算价1058470元均已确认，盛邦公司才要求亚卫通开具全额的1058470元的发票（一审中已提交）。（二）双方对价款无争议的情形下，盛邦公司通过电子承兑汇票的形式向亚卫通开具2张汇票，金额总计788002.5元（到期无法承兑）。（三）盛邦公司在进入本案诉讼前，从未对双方结算资料和结算金额1058470元提出过任何否定意见。二、根据安装合同通用条款17.9约定“发包人收到承包人提出的工程结算款付款请求后，现场管理代表应在7个工作日签署意见，发包人在现场代表签署意见后90天内向承包人反馈审核意见。．。双方对结算款总额存在争议的，应在一个月内协商达成一致并自达成一致之日起3个月内支付。”亚卫通公司已将《工程结算书》报送盛邦公司，其中结算资料清单中列明的全部资料，亚卫通均已提交并且监理方两人及盛邦的项目经理两人共同核验后签字确认收悉。所有资料标明页码，内容完整，不存在盛邦公司上诉状中提出的“缺少决算资料”的情形。并且《项目结算资料审核意见表》也表明项目资料无需整改，盛邦公司项目经理***对亚卫通报审的结算予以签字同意。盛邦公司与亚卫通对结算金额达成一致，并无在收悉结算材料后对结算金额提出过任何异议。三、《财政部、建设部关于印发〈建设工程价款结算暂行办法〉的通知》（财建（2004）369号）第十六条：发包人收到竣工结算报告及完整的结算资料后，在本办法规定或合同约定期限内，对结算报告及资料没有提出意见，则视同认可。《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》（住房和城乡建设部令第16号）第十八条第（二）款：非国有资金投资的建筑工程发包方，应当在收到竣工结算文件后的约定期限内予以答复，逾期未答复的，按照合同约定处理，合同没有约定的，竣工结算文件视为已被认可。四、盛邦公司上诉中提出的“聊天记录”认为亚卫通公司缺少材料，与事实不符。首先该份聊天记录中盛邦公司***要求补充的材料并非安装合同的资料，如“工程延期申请”、设备采购合同的“签证单”，这些材料并不影响双方关于安装合同的结算。反而证明安装合同与采购合同实际就是招标文件整体项目，盛邦公司要求亚卫通提供采购合同的签证单也恰能反映案涉工程实际就是一个甲方。拆分合同的行为仅是恒大集团为了规避责任的恶意行为。案涉工程早已于2021年7月13日通过竣工验收并投入使用，距今已近3年。恒大暴雷，恒大系的公司涉诉案件数量巨大，盛邦公司提出上诉旨在拖延履行应尽之债务，其上诉理由无事实及法律依据，并且我们还想说明的是盛邦公司关于本案的案涉价款资金是一分未付的，原审中亚卫通公司已经向盛邦公司提供了105万的增值税发票，另外所有的设备及安装工程都移交给海花岛公司。故请求二审依法驳回盛邦公司的上诉请求。 原审被告童世界公司、恒乾公司、海花岛公司经合法传唤未到庭参加诉讼，也未提交书面陈述意见。 亚卫通公司向一审法院起诉请求：1．判令盛邦公司支付亚卫通公司工程款1058470元，判令恒乾公司支付亚卫通公司工程设备款4160639元。童世界公司、海花岛公司对上述盛邦公司、恒乾公司欠付亚卫通公司工程款承担连带付款责任；2．判令亚卫通公司对海花岛1号岛A区文化娱乐城项目享有对拍卖、变卖价款优先受偿权；3．判令盛邦公司、恒乾公司、童世界公司、海花岛公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年7月3日，童世界公司（原名恒大旅游集团有限公司）对位于儋州市白马井镇海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计、供货及安装工程进行招标。2018年10月25日，亚卫通公司（承包人）直接与盛邦公司（发包人）签订《海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程合同》（以下简称案涉工程合同），约定由亚卫通公司承包海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程，合同暂定总价为1050670元，工程质量保修期为二年，均自所供应的全部货物安装调试完毕，验收合格并签发最终验收合格证书，且项目整体验收合格，完成备案登记并且正式移交发包人之日起计算。案涉工程合同第九条第6款约定：“所有工程安装、调试、机电系统联动调试完成（舞台剧目联调完成），经发包人现场代表或发包人委托的监理公司及政府相关部门（如需）验收合格20天内，发包人支付至暂定总价的80％；”案涉工程合同第九条第7款约定：“工程全部调试完成并竣工验收合格90天内，承包人向发包人递交工程结算书及合格竣工结算资料。工程结算后两个月内发包人累计付款至结算价的95％（并扣除施工用水电费），结算造价（扣除施工用水电费）的5％作为工程质量保修金。工程质量保修期满，经发包人书面确认无质量问题后30个工作日内，发包人无息支付承包人质量保修金。……。”另施工类合同通用条款第17.9条约定：“……。发包人收到承包人提出的工程结算款付款请求后，其现场管理代表应在7个工作日内签署意见；发包人须在现场管理代表签署意见后90天内向承包人反馈审核意见，承包人提交的结算资料不完整的，结算期限自承包人补齐资料之日起相应顺延；对于工程结算款总额无争议的，除合同另有约定外，发包人应于双方签字确认后的3个月内支付；双方对结算款总额存在争议的，应在1个月内协商达成一致并自达成一致之日3个月内支付。……”。该工程于2021年7月13日竣工验收并移交使用。亚卫通公司以结算价1058470元向盛邦公司报送结算资料。2021年12月31日，盛邦公司同意亚卫通公司的结算申请。为支付工程款，盛邦公司分别于2021年8月19日、2021年9月22日向亚卫通公司出具票据金额共计788002.50元的商业承兑汇票二张（票据到期日分别为2022年8月19日、2022年9月22日）。后亚卫通公司提示付款被拒。 2018年10月12日，亚卫通公司（乙方）直接与恒乾公司（甲方）签订《海花岛1#岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统设备采购合同》（以下简称案涉设备采购合同），约定由恒乾公司向亚卫通公司采购灯光系统、音响系统设备，合同暂定总价（不含增补）为3901130元。案涉设备采购合同附件1.1中载明设备采购名称及设备采购报价单，并载明设备及材料价（不含增补项总计）3901130元，含增补项合计3941530元。案涉设备采购合同第八条第2款第6项约定：“工程全部调试完成并竣工验收合格90天内，乙方向甲方递交工程结算书及合格竣工结算资料。工程结算后两个月内甲方累计付款至结算价的95％（并扣除施工用水电费），结算造价（扣除施工用水电费）的5％作为工程质量保修金。”案涉设备采购合同第九条第1款约定：“本工程设备及控制系统质保期二年，均自乙方所供应的全部货物安装调试完毕，验收合格并签发最终验收合格证书，且本项目整体竣工验收合格，完成备案登记并且正式移交甲方之日起计算”。2021年6月22日，亚卫通公司依约向恒乾公司提供设备，有亚卫通公司提交的经“恒大海花岛公司”盖章确认的设备移交清单予以证明。在调试安装过程中，亚卫通公司增加设备款共计219109元，有亚卫通公司提交的经监理工程师同意及恒乾公司项目经理签字确认的工程签证单4份予以证明。为支付货款，恒乾公司于2021年8月24日向亚卫通公司出具票据金额为1560452元的电子商业承兑汇票一张。2022年12月28日亚卫通公司提示付款被拒。 一审法院认为，案涉工程合同及案涉设备采购合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。结合查明的事实及双方的诉辩主张，本院对亚卫通公司的各项诉讼主张评判如下： 关于亚卫通公司要求盛邦公司支付工程款1058470元的问题。本案亚卫通公司向盛邦公司提交的结算资料中竣工结算汇总表金额为105847元，盛邦公司同意亚卫通公司的结算申请后，未在有效期内对亚卫通公司申请的结算金额提出异议，也未积极与亚卫通公司办理结算手续，对此，盛邦公司存在过错。故一审法院认定案涉海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程结算金额为1058470元。且工程质保期已届满，亚卫通公司主张盛邦公司支付工程款1058470元的诉请，于法有据，一审法院予以支持。 关于亚卫通公司要求恒乾公司支付设备款4160639元的问题。案涉设备采购合同附件载明含增补项合计3941530元，亚卫通公司已依约向恒乾公司提供货物共计3941530元。另新增设备款219109元已经监理工程师同意及恒乾公司项目经理签字确认。故亚卫通公司要求恒乾公司支付设备款4160639元，有事实和法律依据，一审法院予以支持。 关于童世界公司、海花岛公司应否对上述债务承担连带支付责任的问题。亚卫通公司未能提供中标文件等证据材料，直接与盛邦旅公司、恒乾公司分别签订案涉工程合同、案涉设备采购合同，根据合同相对性原则，亚卫通公司应分别向盛邦公司、恒乾公司主张相关款项。且亚卫通公司亦未提供证据证明设备移交清单中的“恒大海花岛公司”印章系海花岛公司所盖，故对亚卫通公司要求童世界公司、海花岛公司应否对上述债务承担连带支付责任的诉请，一审法院不予支持。 关于亚卫通公司应否对海花岛1号岛A区文化娱乐城项目享有优先受偿权的问题。建设工程价款优先权是指发包人经承包人催告支付工程款后的合理期限内仍未支付工程款的情况下，承包人享有的与发包人协议将该工程折价或请求人民法院将该工程依法拍卖，并就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿的权利。一般而言，建设工程价款优先受偿权制度系以建设工程的交换价值优先清偿承包人享有的建设工程价款债权。根据查明的事实可知，亚卫通公司依约对海花岛1号岛A区文化娱乐城项目灯光系统、音响系统进行处理，上述工程经验收合格，且盛邦公司至今拖欠工程款，而亚卫通公司施工的上述工程的建筑材料和劳动力已经物化到建筑物中，与海花岛1号岛A区文化娱乐城建筑物不可分割，据此亚卫通公司在工程款1058470元范围内有权就案涉海花岛1号岛A区文化娱乐城折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。因亚卫通公司与恒乾公司签订的系设备采购合同，亚卫通公司无权就该设备款就海花岛1号岛A区文化娱乐城项目主张优先受偿权。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、盛邦公司于判决生效之日起三十日内支付亚卫通公司工程款1058470元；二、恒乾公司于判决生效之日起三十日内支付亚卫通公司设备款4160639元；三、亚卫通公司在1058470元工程价款范围内对海花岛1号岛A区文化娱乐城如整体拍卖时就折价或拍卖的价款享有优先受偿权；四、驳回亚卫通公司的其他诉讼请求。案件受理费48333.76元（亚卫通公司已预交），由盛邦公司负担9802.41元，恒乾公司负担38531.35元。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。 二审法院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，《海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程合同项目结算资料审核意见表》中初审需完成内容即初审意见部分空白，并在“工程部经理最后审核意见”处，载明“同意”并由***签名；案涉工程竣工验收表中验收意见处亦由工程部经理***签名确认。 再查明，盛邦公司的股东句容童世界旅游发展有限公司、海南浩昇投资有限公司分别持有盛邦公司股份比例为51％及49％。广州恒童投资有限公司为恒大旅游运营管理集团有限公司、童世界公司100％持股股东，恒大旅游运营管理集团有限公司为恒乾公司100％持股股东。 本院认为，童世界公司、恒乾公司、海花岛公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提交书面意见，视为其放弃诉讼权利。根据本案当事人的上诉请求及案件事实，二审阶段的争议焦点问题是：一、盛邦公司应向亚卫通公司支付的工程款具体金额如何确定；二、亚卫通公司主张的建设工程价款优先受偿权能否支持；三、童世界公司、海花岛公司应否承担连带付款责任。 一、关于盛邦公司应向亚卫通公司支付的工程款具体金额如何确定的问题。根据查明的事实，盛邦公司与亚卫通公司签订了《海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程合同》，并依约完成合同设计及安装义务，并于2021年7月13日竣工验收并移交使用，质保期限已届满且盛邦公司未提出质量异议。亚卫通公司就案涉合同价款结算向盛邦公司提交了结算资料，盛邦公司同意结算且在结算资料审核意见表中未反馈审核意见。因此，盛邦公司未在合理期限内与亚卫通公司办理结算，亦未对结算资料提出异议，一审判决认定盛邦公司应向亚卫通公司支付《海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程合同》项下工程款1058470元正确，本院予以维持。盛邦公司主张案涉合同结算金额未经最终确认，拒绝支付合同款项270467.5元的上诉意见没有事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于亚卫通公司对案涉工程是否享有优先受偿权的问题。首先，依据亚卫通公司分别与盛邦公司、恒乾公司签订的《海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程合同》《海花岛1#岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统设备采购合同》中“亚卫通公司承包范围为灯光系统、音响系统的设计、供货及安装”之约定可知，亚卫通公司的施工活动并非属于房屋建筑及其附属设施的建造安装，因此亚卫通公司与盛邦公司之间的法律关系为承揽合同。其次，工程价款优先受偿权系建设工程施工合同中承包人的法定优先权，人民法院应依法予以审查。如上所述，亚卫通公司不属于建设工程施工合同中的承包人，且其实施完成的工作内容虽具备一定的价值，但未形成单独的建筑物或者构筑物及其附属设施，不具备单独折价的条件，故亚卫通公司对其完成的施工成果不享有工程价款优先受偿权。因此，一审判决认定亚卫通公司对海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程折价、拍卖的价款享有建设工程价款优先受偿权不当，本院予以纠正。 三、关于童世界公司、海花岛公司应否承担连带付款责任的问题。首先，连带责任由法律规定或当事人约定。本案中，童世界公司、海花岛公司并非《海花岛1号岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统深化设计及安装工程合同》《海花岛1#岛A区文化娱乐城多功能厅灯光系统、音响系统设备采购合同》的当事人。根据优势证据规则，结合本案案涉合同签订主体、验收及商票出票人等情况，亚卫通公司主张的童世界公司（原名恒大旅游集团有限公司）加盖合同骑缝、移交清单加盖“恒大海花岛公司A区文化娱乐城工程部业务专用章”亦不足以证明童世界公司、海花岛公司系案涉合同当事人，亚卫通公司亦未能证明其与童世界公司、海花岛公司构成事实上的合同关系。其次，亚卫通公司以盛邦公司、恒乾公司与童世界公司、海花岛公司存在关联和混同为由主张童世界公司、海花岛公司应承担连带责任，根据查明事实，盛邦公司并非一人有限责任公司，童世界公司亦非恒乾公司股东，虽盛邦公司、恒乾公司在股权结构上与童世界公司、海花岛公司存在一定关联关系，但亚卫通公司也未举证证明该等公司之间存在公司法意义上的混同，故亚卫通公司依据公司法第二十条、六十三条的规定主张童世界公司、海花岛公司承担连带责任缺乏事实和法律依据。 综上所述，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持海南省儋州市人民法院（2023）琼9003民初5762号民事判决第一、二项，即“儋州盛邦旅游开发有限公司于判决生效之日起三十日内支付浙江亚卫通科技有限公司工程款1058470元；海南恒乾材料设备有限公司于判决生效之日起三十日内支付浙江亚卫通科技有限公司设备款4160639元；” 二、撤销海南省儋州市人民法院（2023）琼9003民初5762号民事判决第三、四项，即“浙江亚卫通科技有限公司在1058470元工程价款范围内对海花岛1号岛A区文化娱乐城如整体拍卖时就折价或拍卖的价款享有优先受偿权；驳回浙江亚卫通科技有限公司的其他诉讼请求；” 三、驳回浙江亚卫通科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费48333.76元（浙江亚卫通科技有限公司已预交），由儋州盛邦旅游开发有限公司负担9802.41元，海南恒乾材料设备有限公司负担38531.35元。二审案件受理费5357.01元（浙江亚卫通科技有限公司预交38531.35元，儋州盛邦旅游开发有限公司预交9802.41元），由儋州盛邦旅游开发有限公司负担，退还儋州盛邦旅游开发有限公司4445.4元，退还浙江亚卫通科技有限公司38531.35元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年八月五日 法官助理*** 书记员***