贵州橡树园林绿化工程有限公司、遵义市汇川区山合盛村镇建设有限责任公司二审民事判决书

贵州省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2017)黔民终960号

上诉人（一审被告）：贵州橡树园林绿化工程有限公司，住所地:贵州省贵阳市云岩区蛮坡歆园小区H幢1单元401号房。

法定代表人：郑亚军，该公司总经理。

委托诉讼代理人：金家特，贵州慎行律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：遵义市汇川区山合盛村镇建设有限责任公司，住所地:贵州省遵义市汇川区山盆镇贸易街1幢1单元2层1号。

法定代表人：李丽，该公司总经理。

委托诉讼代理人：何大富，贵州鼎晋律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄云，贵州鼎晋律师事务所律师。

一审第三人：贵州建新房地产开发有限责任公司，住所地:贵州省贵阳市乌当区观溪北路16号。

法定代表人：张红，该公司董事长。

上诉人贵州橡树园林绿化工程有限公司（以下简称“橡树园林公司”）因与被上诉人遵义市汇川区山合盛村镇建设有限责任公司（以下简称“山合盛公司”）、一审第三人贵州建新房地产开发有限责任公司（以下简称“建新公司”）案外人执行异议之诉纠纷一案，上诉人橡树园林公司不服贵州省贵阳市中级人民法院（2017）黔01民初263号民事判决书，向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。

上诉人橡树园林公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回山合盛公司诉讼请求；2、山合盛公司承担本案诉讼费用。事实及理由：一、涉案车辆因未登记在山合盛公司或其股东魏兆阳名下，山合盛公司与建新公司关于涉案车辆的挂名合同系其内部约定且为无效协议，不能对抗不知情的橡树园林公司，一审判决认定涉案车辆属于山合盛公司所有属于适用法律错误。根据《中华人民共和国物权法》第24条规定“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”涉案车辆（车型为奔驰GLC260，价值368000元，车牌号为贵Ａ×××××）属于机动车，该车辆的物权登记在建新公司名下，橡树园林公司根据生效法律裁决和车辆物权登记申请执行建新公司名下的涉案车辆。涉案车辆物权并未登记在山合盛公司名下，也未登记在山合盛公司的股东魏兆阳名下，山合盛公司与建新公司签订的车辆挂名协议，因违反法律强制性规定系无效协议，不能对抗不知情的橡树园林公司。一审判决依据《中华人民共和国物权法》第24条擅自作出但书补充并对该条款作出任意扩大解释，对橡树园林公司不利的判决于法无据。二、魏麟系建新公司的实际控股股东，也系山合盛公司的实际股东（挂名其子魏兆阳）。魏麟作为担保人代替建新公司偿还按揭款项且车辆登记在建新公司名下应当认定涉案车辆属于建新公司所有，一审判决仅凭双方签订的无效挂名协议认定涉案车辆属于山合盛公司所有属于认定事实明显错误。山合盛公司与建新公司之间的债权形成时间为2014年，工商登记资料显示：魏麟原为建新公司法定代表人及控股股东（持股85%）。为达到规避债务之目的，魏麟多次通过非法手段将建新公司资产转移到其子女或其他公司名下并将法定代表人变更为他人，人为造成建新公司经营亏损无法偿还债务的事实。魏兆阳的出资实际系魏麟为逃避建新公司的债务所采取的规避手段。山合盛公司工商登记资料表明：魏麟系山合盛公司的董事。根据公司法规定，董事在公司股东中选举产生，显然魏兆阳作为山合盛公司股东系魏麟挂其子之名出资的表现形式，魏兆阳并非山合盛公司的实际股东或实际出资人。三、魏麟代替建新公司偿还涉案车辆按揭款系其作为借款担保人履行担保义务的行为，不能得出涉案车辆系魏麟购买的结论。魏麟与魏兆阳之间并未就涉案车辆按揭款偿还事项签署赠与或转让协议，一审判决仅凭涉案车辆按揭款由魏麟支付认定该车辆属于山合盛公司所有属于认定事实明显错误。四、涉案车辆购买在先，山合盛公司与建新公司签订挂名协议在后，山合盛公司诉称购车目的及过程与客观事实明显不符。涉案车辆车牌号取得日期为“2015年5月13日”，山合盛公司在“2015年4月30日”向魏兆阳出具的收条上已经载明涉案车辆正式车牌不符合常理。山合盛公司与建新公司恶意串通明显。涉案车辆取得合法登记及领取车辆号牌的日期为“2015年5月13日”。涉案车辆此前可能使用临时号牌，但是正式号牌（贵Ａ×××××）在车辆正式登记且确定正式号牌的“2015年5月13日”之前不可能出现。然在“2015年4月30日”山合盛公司向建新公司出具的收款收据中却已经清晰、明确记载了涉案车辆的正式号牌为“贵Ａ×××××”。上述事实明显违背生活常识及基本逻辑，明显系山合盛公司与建新公司为规避法院强制执行恶意串通伪造证据所导致。一审判决认定事实及适用法律明显错误，请求二审查明事实，依法改判。

被上诉人山合盛公司答辩称：一、一审中山合盛公司已提交的系列证据，构成一个较为完整的证据链证明案涉车辆属于山合盛公司所有。案涉车辆系由山合盛公司股东购买，并作为实物出资入股，故案涉车辆所有权依法属于山合盛公司所有。机动车是特殊动产，其登记具有对抗第三人的公示公信效力，确定机动车的归属一般应以机动车登记证书为准，但因公安交通管理部门对车辆号牌的行政管理限制，现实生活中大量存在机动车的形式登记人与实际所有人不一致的情况，故机动车登记并非确定所有权归属的唯一依据，当形式登记人与实际所有人发生争议时，应当综合客观证据的情况,根据公平、等价有偿原则，确定所有权的实际归属，对车辆的所有权据实加以认定。案涉车辆系由魏麟代其子魏兆阳（因未成年）出资，而并非建新公司出资，关于这一客观事实建新公司在一审诉讼中也认可，且建新公司至今也未对案涉车辆主张所有权。山合盛公司持有购车发票原始凭证、购买交强险原始发票、按揭月供还贷银行流水、占有使用车辆过程中的维修保养原始发票、占有使用车辆过程中的加油费过路费等系列证据链在卷佐证。橡树园林公司称魏麟曾经是建新公司的法定代表人，推定案涉车辆是建新公司出资，没有法律依据。首先，魏麟为其未成年的儿子出资购买涉案车辆，是基于法定监护人的义务，但魏麟个人并没有为建新公司出资购买车辆的义务。其次，没有任何证据证明魏麟的个人消费行为是建新公司行为，且建新公司亦不认可。因此，购车款由魏麟支付，不能推定为建新公司所支付，更不能推定车辆所有权属于建新公司。再次，魏麟早在2015年2月已不是建新公司的法定代表人且不担任其任何职务，而本案涉及的民事经济纠纷发生在2016年2月以后，此时魏麟早已完全脱离建新公司。魏麟至今仍每月支付案涉车辆按揭月供还贷7835.52元，足以证明魏麟为其儿子支付购车款系个人行为，与建新公司无关。案涉车辆魏兆阳以出资人的身份入股于山合盛公司后，其车辆则依法变为山合盛公司独立的财产。由于魏兆阳未成年，则由其父魏麟行使监护人的职责、代魏兆阳行使股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第四十四条第二款的规定，魏兆阳之父魏麟则以山合盛公司职工代表的身份，被依法选举为董事会成员。案涉车辆一直由山合盛公司行使占有权、使用权、收益权、事实上的处分权。建新公司无任何与案涉车辆有关的原始凭据，不是该车的实际所有权人。上述事实与2015年4月29日双方所签订的《协议》实质内容相互印证。二、本案案涉车辆购买过程中的购车合同的签订、临时号牌的使用、以及正式号牌的注册登记等时间顺序，完全符合购车交易实际及生活常理。根据案涉车辆《销售合同》显示的合同签订时间是2015年4月15日，可是该合同内容项下关于“交货地点、方式和时间”的约定为“预计交货时间2015年4月。(如甲方在约定交货时间到来时未收齐车价款，甲方有权不向买方交车。)”。在签订《销售合同》的当日则完全有可能没有实际提到车辆，该车是通过交首付、余款通过办按揭的方式购买的案涉车辆。办按揭部份是需要一个合理的时间周期的，即不可能在2015年4月15日当天全部交齐购车款，实际提车的时间点应该是2015年4月15日之后。结合《协议》的内容是完全符合现实生活中的实际。贵Ａ×××××号正式号牌是2015年5月13日才在交通管理职能部门注册的。首先，关于贵Ａ×××××牌照是建新公司基于本地企业的纳税业绩和贡献，可以有权申请到一××专段号牌指标，在提交申请专段号牌的过程中完全可以第一时间知道专段牌照号码。知道牌照号码与在交管职能部门进行注册登记，则完全是两个概念。先知道专段牌照号码，注册登记时间应当在其后，因为基于交管职能部门有时排队办理的人多，有所适当的延缓是再正常不过的事情。其次，从具体的时间节点上看，2015年4月30日刚好是放“五一”长假的节前最后一天，在知道正式牌照号码后就赶在“五一”长假的节前最后一天抓紧办完其股东的入股会计凭证及收据，等过完“五一”长假收假回来后再到有关交管职能部门办理注册登记，这完全符合现实生活的实际，也不违反法律、行政法规的要求。综上所述，一审判决本案事实认定清楚、证据确凿充分，审判程序合法，法律适用准确，特此请驳回橡树园林公司的上诉请求，维持一审判决。

山合盛公司向贵阳市中级人民法院一审提出诉讼请求：1、解除山合盛公司与建新公司于2015年4月29日签订的协议；2、车牌号为贵Ａ×××××号的车辆归山合盛公司所有，并由建新公司协助将该车辆立即过户至山合盛公司名下；3、对车牌号为贵Ａ×××××号的车辆立即解除查封和停止执行；4、本案诉讼费由被告承担。庭审中，山合盛公司变更诉讼请求为：1、车牌号为贵Ａ×××××号的车辆归山合盛公司所有；2、对车牌号为贵Ａ×××××号的车辆立即解除查封和停止执行；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：山合盛公司与建新公司于2015年4月29日达成协议，主要内容为：山合盛公司因工作需要购置了一辆车（厂牌和型号为“梅赛德斯—奔驰BJ6453F4A”），由于没有贵阳市专段号牌使用，经双方友好协商，由建新房开公司无偿提供其名下的一个专段号牌给山合盛公司使用。双方约定该车辆由山合盛公司股东魏兆阳以399453元购买，并以实物出资入股于山合盛公司；该车辆在使用过程中产生的维修、保养、保险等费用由山合盛公司自己负担。由于使用贵阳市专段号牌的原因，山合盛公司股东魏兆阳在购买该车辆的过程中，才将购车合同、购车发票、车辆注册登记等名称挂靠登记于建新公司名下。贵Ａ×××××号（厂牌和型号为“梅赛德斯—奔驰BJ6453F4A”）小型轿车的所有权实际上为山合盛公司所有，山合盛公司股东魏兆阳在购买该车辆的时候是采取按揭的方式购买的。因魏兆阳系未成年人，故该车辆按揭贷款合同是以魏兆阳的父亲魏麟为连带责任保证人的身份办理的，建新公司只是该按揭贷款合同形式上的抵押人，该车辆的按揭月供均是由魏兆阳的父亲魏麟支付。因此，橡树园林公司以建新公司为被执行人，申请法院执行贵阳市仲裁委员会（2016）贵仲裁字第26号裁决书，贵阳市中级人民法院执行查封的贵Ａ×××××号小型轿车本属于山合盛公司所有。为维护自身合法权益，山合盛公司向法院提出诉请如前。

橡树园林公司一审答辩称，1、涉案车辆购买合同、购车发票、车辆登记证书都是建新公司，魏兆阳无经济能力购买涉案车辆，即使涉案车辆是魏兆阳购买，也因车辆未登记在山合盛公司名下，山合盛公司请求确认车辆归其所有，其诉讼主体不适格；2、山合盛公司主张涉案车辆归其所有没有法律依据，其与建新公司签订的协议不符合法律、法规规定，应当无效，该协议系山合盛公司与建新公司恶意串通，不能对抗善意第三人橡树园林公司。故请求驳回山合盛公司的诉讼请求。

建新公司一审述称，涉案车辆实际系山合盛公司所有，因贵阳市的相关规定，建新公司与山合盛公司达成协议将涉案车辆挂靠在建新公司名下，涉案车辆产生的费用实际由山合盛公司支付，双方所签订的该协议真实有效。

贵阳市中级人民法院一审查明：原告山合盛公司成立于2015年4月2日，注册资本1222万元，由魏兆阳等14名股东缴纳，其中，魏兆阳以货币及实物出资270万元，魏兆阳出生于2005年1月12日，系未成年人，其在山合盛公司章程中的股东签名系其父魏麟代签。

2015年4月15日，贵州贵星汽车销售服务有限公司（甲方）与建新公司（乙方）签订汽车《销售合同》，约定乙方向甲方订购以下车辆：北京-奔驰GLC260，车价为368000元。2015年4月22日，建新公司（甲方）与贵州贵星汽车销售服务有限公司签订《按揭代办服务协议》，约定甲方委托乙方代办所购车辆（车型GLC260，车价368000元，首付110400元，贷款金额257600元）的按揭手续；同时，梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司作为贷款人（抵押权人）与建新公司作为借款人（抵押人）、魏麟作为保证人签订《汽车贷款抵押合同》，约定借款人按36个月还款，每月还款金额为7835.52元。山合盛公司提供的《借记卡账户历史明细清单》显示：2015年5月至2016年5月，魏麟每月月底均从其银行借记卡划款7835.52元至梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司账户。2015年4月30日，山合盛公司收魏兆阳提供的上述奔驰车发票及车辆购置税的税收缴款书入账，并注明车牌号为贵Ａ×××××。之后，山合盛公司为该车辆购买机动车强制责任保险及商业保险等，并支付相关费用，于2016年3月21日支付保险费及车船税8566.76元；于2017年3月30日支付保险费9298.21元。于2015年12月支付油费510元，汽车保养费2935元；于2016年3月支付通行费1000元，油费241元，维修费1056元。

贵阳市公安交通管理局《关于调整贵阳小客车号牌核发及通行管理工作的公告》规定：符合条件的单位和个人，可以直接申请核发专段号牌指标，本市企业最近两个自然年度均有纳税记录且总额超过100万元的企业，年度可以申请一个指标。2014年11月19日，贵阳市乌当区地方税务局出具《证明》：建新公司最近三个自然年度（2012年—2014年10月）均有纳税记录，且总额为1416万元。2015年5月13日，建新公司向贵阳市公安局交通警察支队注册登记车辆，主要信息包括：机动车登记编号为贵Ａ×××××，车辆类型为小型普通客车，车辆型号为BJ6453F4A，车架号为LE4GG3HB5FL384005，发动机号为10126014。

2015年4月29日，建新公司（甲方）与山合盛公司（乙方）签订《协议》，主要内容为：乙方因工作需要购置车辆一辆，为方便使用，甲方同意将其名下的一个专段号牌提供给乙方无偿使用；该车辆由乙方股东魏兆阳出资399453元购置，作为乙方股东魏兆阳以实物形式出资入股（厂牌型号：梅赛德斯—奔驰BJ6453F4A，车价368000元，购置税31452.99元）；该车辆因需使用甲方提供的专段号牌，所以在办理登记手续时，车辆所有人为甲方名称，相关费用为乙方承担；在使用过程中，包含但不限于该车辆的保养、使用、维修、保险等一切车辆费用由乙方自行承担，与甲方无关。

另查明，橡树园林公司以建新公司为被执行人向该院申请执行贵阳仲裁委员会（2016）贵仲裁字第26号裁决书，该院作出裁定并查封了建新公司名下号牌为贵Ａ×××××的车辆，山合盛公司提出执行异议申请被驳回，遂提起本案诉讼。

贵阳市中级人民法院一审认为，本案争议焦点为：一、原告山合盛公司是否具有本案诉讼主体资格；二、原告山合盛公司是否系涉案车辆所有权人且足以排除法院强制执行。

关于焦点一，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百零五条第一款“案外人提起执行异议之诉，除符合民事诉讼法第一百一十九条规定外，还应当具备下列条件：（一）案外人的执行异议申请已经被人民法院裁定驳回；（二）有明确的排除对执行标的执行的诉讼请求，且诉讼请求与原判决、裁定无关；（三）自执行异议裁定送达之日起十五日内提起”的规定，本案山合盛公司以涉案车辆系其股东魏兆阳出资入股为由提出的执行异议申请被法院驳回后，在法定期限内提起执行异议之诉，其诉讼请求与法院作为执行依据的贵阳仲裁委员会（2016）贵仲裁字第26号裁决无关，因此，山合盛公司提起本案诉讼符合法定起诉条件，具备诉讼主体资格。被告橡树园林公司关于有权提起执行异议之诉的主体是魏兆阳或者魏麟的抗辩，该院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”的规定，魏兆阳用于向公司缴纳出资的涉案车辆相关民事权益归属于公司，故魏兆阳不具备提起本案执行异议之诉的主体资格；其次，魏兆阳作为公司股东出资的涉案车辆的按揭款为魏麟所交付，而魏兆阳系未成年人，其父魏麟系魏兆阳的法定监护人，因此，魏麟的付款行为应当认定为代魏兆阳向公司履行出资义务，其并非提起本案执行异议之诉的适格主体。综上，橡树园林公司的抗辩不成立。

关于焦点二，机动车登记具有对抗第三人的公示公信效力，一般应以机动车登记证书确定机动车权属，但是，当登记状况与实际状况不一致时，应以实际状况确定所有权归属。对此，应当综合分析争议当事人提供的证据，根据公平、等价有偿原则确定实际所有权人。本案中，山合盛公司收涉案车辆发票及车辆购置税的税收缴款书入账，并支付该车交强险及商业险、油费、保养费、通行费、维修费，以及由其股东魏兆阳之父魏麟支付涉案车辆按揭款，同时，山合盛公司因使用建新公司专段号牌而与建新公司签订协议等事实，能够证明涉案车辆系魏兆阳实物出资于山合盛公司，山合盛公司因使用建新公司专段号牌而将涉案车辆登记于建新公司名下的事实。第一，山合盛公司于2015年4月30日收魏兆阳以涉案车辆出资入股的记账凭证，附有收款收据、购买涉案车辆的发票、税收缴款书等原始凭据。橡树园林公司仅以该收据记载了涉案车辆号牌，出具收款收据时间早于涉案车辆在2015年5月13日登记的时间，而否定收款收据的真实性，因山合盛公司关于涉案车辆登记前就领取了临时号牌的说明符合常理，且记账凭证所附发票、税收缴款书均为原件，而橡树园林公司并未提供相应证据证明其反驳理由，故该院对橡树园林公司的抗辩，不予采信。第二，山合盛公司实际支付了该车交强险、商业险以及使用过程中所产生的油费等费用，并实际行使了对该车辆的占有、使用权；而山合盛公司与建新公司系不同的经营主体，各自独立经营。因此，橡树园林公司关于涉案车辆为建新公司所有的主张，该院不予采信。第三，涉案车辆按揭款一直为魏兆阳之父魏麟支付，结合山合盛公司收该车发票及税收缴款书入账的事实，足以认定涉案车辆为山合盛公司股东魏兆阳出资入股。橡树园林公司主张魏麟曾经担任过建新公司法定代表人，建新公司无法还款的情况下才由魏麟付款，该院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，建新公司的债务应由建新公司承担责任，魏麟曾经担任过建新公司法定代表人并不导致承担公司债务的责任。橡树园林公司该项主张，该院不予采信。第四，按照贵阳市公安交通管理局的规定，建新公司符合领取专段号牌的条件，山合盛公司因此与建新公司达成《协议》而使用建新公司号牌，在该协议中，双方明确了涉案车辆的实际所有权人为山合盛公司。山合盛公司实际占有、使用涉案车辆的状况印证了该协议的真实性。山合盛公司的行为虽然属于违规使用建新公司专段号牌应受行政管理约束的情形，但并不改变涉案车辆所有权的归属。因此，橡树园林公司关于该协议因违反贵阳市行政管理规定而无效的抗辩，该院不予采信。综上，山合盛公司所举证据已经形成了比较完整的证据链，能够证明涉案车辆系山合盛公司股东魏兆阳出资入股，山合盛公司将涉案车辆挂牌于建新公司名下的事实，该院对山合盛公司的相应诉讼主张予以支持。橡树园林公司的抗辩并无事实和法律依据，该院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十六条第一款、《中华人民共和国民法通则》第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”、《中华人民共和国物权法》第三十三条“因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、第二百二十七条“执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百零五条第一款之规定，遂判决：一、登记在贵州建新房地产开发有限公司名下的贵Ａ×××××北京-奔驰小型普通客车（车辆型号为BJ6453F4A，车架号为LE4GG3HB5FL384005，发动机号为10126014）归遵义市汇川区山合盛村镇建设有限责任公司所有；二、对上述北京-奔驰小型普通客车停止执行。案件受理费60元，由橡树园林公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人橡树园林公司提交以下证据：1、山合盛公司信息公示、建新公司信息公示、建新公司股东会会议决议、股权转让协议，拟证明魏麟及建新公司系山合盛公司实际股东，魏兆阳为挂名。魏麟系建新公司控股股东，多次通过转股及变更法人转移财产导致该公司无财产执行。2、山盆新城建设合作开发协议、山合盛公司股东出资协议，拟证明山合盛公司系建新公司主导开发，魏兆阳系建新公司挂名。被上诉人山合盛公司质证认为,证据1不属于二审审理中的新证据,该组证据在二审审理前就已存在,不构成民诉法上的新证据。橡树园林公司提交的上述证据系逾期举证，存在证据突袭的现象。对橡树园林公司的证明目的不予认可。本院认为，橡树园林公司提交的证据与本案不具有关联性，本院不予采纳。

本院对一审查明的事实予以确认。

综合各方诉辩情况，归纳本案审理焦点为：案涉机动车登记编号为贵Ａ×××××车辆的所有权归属于谁？

本院认为，机动车登记编号为贵Ａ×××××虽登记于建新公司名下，但山合盛公司向法院提起诉讼，主张案涉贵Ａ×××××车辆系山合盛公司股东魏兆阳出资入股，山合盛公司将涉案车辆挂牌于建新公司名下。参照《最高人民法院关于执行案件中车辆登记单位与实际出资购买人不一致应如何处理的复函》之规定，对登记于建新公司名下的案涉贵Ａ×××××车辆出现登记状况与实际状况不一致时，应以实际状况确定所有权归属。首先，山合盛公司将涉案车辆发票及车辆购置税的税收缴款书入账，并支付该车交强险及商业险、油费、保养费、通行费、维修费，将该车辆作为魏兆阳向公司的出资，并作出了出资入股的记账凭证，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”、第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”之规定，该车辆已成为山合盛公司的财产，并以其对山合盛公司的债务向不特定的债权人承担责任。其次，由于山合盛公司的股东魏兆阳系未成年人，故其父魏麟通过其银行账户支付涉案车辆按揭款，应视为魏麟代山合盛公司股东魏兆阳履行的车辆付款义务。再次，山合盛公司将案涉贵Ａ×××××车辆在实际使用中，登记使用建新公司的专段号牌，山合盛公司的行为虽然属于违规使用建新公司专段号牌应受行政管理约束的情形，但并不改变涉案车辆所有权的归属。橡树园林公司主张该案涉车辆系建新公司所有，应承担建新公司的债务的主张，与本院查明的上述事实不符，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，一审认定建新公司的债务应由建新公司承担责任，虽魏麟曾经担任过建新公司法定代表人并不导致其承担公司债务的责任符合法律规定，本院予以确认。

综上所述，橡树园林公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费60元，由贵州橡树园林绿化工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　范淑婷

审判员　　雷　苑

审判员　　罗　宁

二〇一八年十二月二十七日

书记员　　任　东