北京山水置地酒店管理有限公司与北京世纪京洲家具有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事案件判决书

（2020）京03民终5599号

上诉人北京山水置地酒店管理有限公司（以下简称山水置地公司）因与被上诉人北京世纪京洲家具有限责任公司（以下简称世纪京洲公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初65233号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法开庭进行了审理。本案现已审理终结。

山水置地公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.诉讼费由世纪京洲公司承担。事实与理由：1.世纪京洲公司未依约向山水置地公司开具发票，山水置地公司有权不予付款。根据双方签署的《供货合同》第三6条约定，山水置地公司享有先履行抗辩权，世纪京洲公司依约提供发票前，山水置地公司有权拒绝付款。2.世纪京洲公司的供货存在瑕疵，且各批货物的质保期均未届满，质保金的支付时间未到，山水置地公司不应向世纪京洲公司支付全部货款。

世纪京洲公司辩称，同意一审判决，不同意山水置地公司的上诉请求和理由。

世纪京洲公司向一审法院起诉请求：要求山水置地公司支付货款242348.3元以及逾期付款违约金（以242348.3元为基数，按照年利率6%自2018年1月1日计算至实际付清之日止）。

一审法院认定事实：2017年1月23日，山水置地公司作为购货方（甲方）与供货方（乙方）世纪京洲公司签署了《山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅供货合同》（以下简称供货合同），约定乙方供给甲方山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅，并负责按甲方要求进行组装、现场摆放，甲方向乙方支付货款，合同总价（暂估总价，含增值税）627380元。合同第三条约定，合同签订生效后二十个工作日内，甲方向乙方支付合同价款的20%作为预付款；全部货物供货至甲方现场，经甲方到货验收（仅验外观及数量）合格并书面确认后二十个工作日内，甲方向乙方支付至合同价款的50%；全部货物组装完毕并经甲方书面确认合格后二十个工作日内，甲方向乙方支付至合同价款的80%；全部货物摆放完毕，经甲方、监理验收合格后，且甲乙双方办理结算手续后三十个工作日内，甲方向乙方支付至结算价款的95%；质保金为结算价款的5%，保修期满1年（保修期共5年，保修金1年返还，从摆放验收合格并移交甲方之日起计算），乙方完全履行保修义务，经甲方书面确认合格，甲方根据保修期内所发生的保修费用将剩余保修金无息返还乙方；付款前，乙方须按国家政策向甲方开具与合同主体名称一致、合同内容一致且合法有效的等额增值税专用发票，否则甲方可顺延付款而不承担违约责任。 2017年5月5日，双方签订《之补充协议（1）》（以下简称补充协议1），约定在供货合同的基础上增补供货，协议价款（暂估总价，含增值税）596970元。合同第三条约定，合同签订生效后，甲方向乙方支付协议价款的30%作为预付款；全部增补供货产品供货至甲方现场，经甲方到货验收合格并书面确认后，甲方向乙方支付至本协议价款的70%，货到现场并经甲方验收合格的同时，乙方需开具增值税专用发票，否则甲方可顺延付款而不承担违约责任；全部增补供货产品组装完毕并经甲方书面确认合格后，甲方向乙方支付至本协议价款的90%；全部增补供货产品摆放完毕，经甲方、监理验收合格后，且甲乙双方办理结算手续后30个工作日内，甲方向乙方支付至结算价款的95%；质保金为结算总款的5%，保修期满1年（保修期共5年，保修金1年份返还，从摆放验收合格并移交甲方之日起计算），乙方完全履行保修义务，经甲方书面确认合格，甲方根据保修期内所发生的保修费用将剩余保修金无息返还乙方。合同第八条约定，甲方委派王文胜为现场代表，监督、检查产品的质量，负责解决供货过程中出现的需要甲方协调的问题，并参与验收工作。甲方委托北京市京建朋建筑工程监理有限公司对产品进行验收，总监理工程师为郑海翔。 2017年11月14日，双方签订《之补充协议（2）》（以下简称补充协议2），约定在供货合同的基础上第二次增补供货，协议价款153846.15元，增值税26153.85元，价税合计暂估180000元。合同第三条约定，供货产品供货至甲方现场，组装完毕并经甲方验收合格（如有结算则办理结算手续）后，甲方向乙方支付至价税合计暂估总价的95%，同时，乙方须开具增值税专用发票，否则甲方可顺延付款而不承担违约责任；质保金为价税合计暂估总价（或结算价款）的5%，保修期满1年（保修期共5年，保修金1年返还，从摆放验收合格并移交甲方之日起计算），乙方完全履行保修义务，经甲方书面确认合格，甲方根据保修期内所发生的保修费用将剩余保修金无息返还乙方。 2018年3月30日，世纪京洲公司与山水置地公司针对补充协议1签署《工程竣工结算单》，开竣工日期为2017年4月15日至2017年4月18日，结算金额为596970元，保质金29848.5元，质保期至2018年4月18日止。山水置地公司于2017年5月5日支付179091元，于2017年6月6日支付358182元。 2019年4月24日，世纪京洲公司与山水置地公司针对供货合同签署《合同结算单》，结算金额为666925.3元。山水置地公司于2017年4月24日支付313690元，于2017年6月8日支付188214元。 经询，双方未针对补充协议2签署结算单，山水置地公司于2018年4月27日支付171000元。世纪京洲公司称补充协议2的结算金额为18万元，并称山水置地公司已将18万元发票入账。山水置地公司认可发票入账的事实，但不认可结算金额为18万元，称只是拿18万元发票抵税。世纪京洲公司提交《山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅增补供货项目竣工验收证书》，记载合同金额18万元，工程于2017年6月18日完工，已达到竣工验收条件，质量验收合格，保修期自2017年6月18日起算。设计单位处签有施政的姓名，建设单位处签有鲁节龙的姓名。山水置地公司不认可真实性，认可鲁节龙系公司员工。 此外，世纪京洲公司提交《山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅及增补供货验收表》，记载工程名称为山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅及增补工程，施工单位为世纪京洲公司，开工时间及竣工时间分别为2017年4月15日、2017年4月18日，工程符合质量标准和工艺要求、符合甲方要求、按计划完成。山水置地公司工程部经理王文胜、鲁节龙在验收表上签字，设计部栏签有“施政”的名字，未有落款日期。世纪京洲公司称验收表形成的时间是2017年4月18日，验收范围是供货合同、补充协议1、补充协议2的全部货物；之所以验收表形成时间在前，有些合同签订的日期在后，是因为合同是供货后补签的。山水置地公司对王文胜、鲁节龙的签字不持异议，但否认验收表的真实性。 关于合同外供货，世纪京洲公司提交支出凭单一张、2018年7月31日入库单若干、山水文园OA系统截图，其中支出凭单金额为8630.4元，签有张春香、张强的名字；入库单中有多人签字，有两份的采购人处签有“施政”；山水文院OA系统显示施政申请在周庄二层总裁办公室增加一组鞋柜，该申请经设计主管施政、总经理兼任城花集团成本中心总经理张春香、总经理包浩明审批同意。世纪京洲公司称上述证据是山水置地公司提供的内部审批手续。山水置地公司对真实性不认可，称签字人员均不是本公司人员。 世纪京洲公司就供货合同、补充协议1、合同外供货开具发票。世纪京洲公司提交其与山水置地公司刘佳佳的微信聊天记录，显示2018年5月7日，世纪京洲公司向刘佳佳催要款项。刘佳佳称资金计划还没有批下来。世纪京洲公司以此主张没有开具发票的原因是山水置地公司没有钱支付货款，要求世纪京洲公司暂不开具发票。山水置地公司认可刘佳佳是公司员工，但否认其有公司的代理权限。

一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。双方签订的供货合同、补充协议1、补充协议2为双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。经双方确认，供货合同结算金额为666925.3元，补充协议1结算金额为596970元，山水置地公司应当按照合同约定支付剩余款项。《山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅及增补供货验收表》上有山水置地公司指定验收人员王文胜以及其他负责人的签字，法院对真实性予以认定。该验收表未注明时间，但从内容上看，验收的范围至少包括供货合同及补充协议1的货物。结合补充协议1结算单上显示的保质期截止时间，可以推知验收表的形成时间为2017年4月19日。因此，供货合同的货物验收时间应为2017年4月19日。世纪京洲公司未举证证明2019年4月24日结算单签署之前双方办理过结算手续，故法院以此认定结算时间。因此，供货合同剩余货款的付款期限已经届满，世纪京洲公司要求山水置地公司支付，合法有据，法院予以支持。因山水置地公司付款的前提是世纪京洲公司开具等额发票，目前世纪京洲公司未就剩余货款开具发票，故法院对逾期付款利息不予支持。 根据补充协议1的结算单显示，保质期至2018年4月18日。现保质期已过，世纪京洲公司要求山水置地公司支付补充协议1全部的剩余款项59697元，合法有据，法院予以支持。合同约定山水置地公司付款的前提是世纪京洲公司开具合格发票，否则其可以延迟付款。目前世纪京洲公司未按照合同约定开具发票，故对逾期付款的利息，法院不予支持。 补充协议2虽然没有结算，但山水置地公司已经将18万元发票入账，说明其认可货款金额。山水置地公司支付95%的前提是货物验收合格。验收证书有山水置地公司相关负责人员的签字，法院对真实性予以确认。根据验收证书的内容，质保期应自2018年6月18日起算。基于此，剩余款项支付的时间应当为2019年6月17日，山水置地公司应当自2019年6月18日起支付逾期付款利息。 关于合同外供货，根据验收单等相关材料可以认定施政为山水置地公司的员工。施政在入库单、山水文园OA系统截图中均有体现，法院对世纪京洲公司就合同外供货提供的所有证据予以采信。基于山水置地公司已经将款项记入会计账目，说明世纪京洲公司的供货已经完成，山水置地公司应当将8630元货款支付给世纪京洲公司。因双方未约定款项的给付时间，山水置地公司应当自货物交付后支付货款。世纪京洲公司未举证证明货物交付的时间，法院以入库单形成的时间即2018年7月31日作为交付时间，并以次日起算逾期付款利息。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、北京山水置地酒店管理有限公司于判决生效之日起7日内支付北京世纪京洲家具有限责任公司剩余货款242348.3元；二、北京山水置地酒店管理有限公司于判决生效之日起7日内给付北京世纪京洲家具有限责任公司2018年8月1日至实际付清合同外货款8630元之日止的逾期付款利息（以8630元为基数，按照年利率6%计算）；三、北京山水置地酒店管理有限公司于判决生效之日起7日内给付北京世纪京洲家具有限责任公司2019年6月18日至实际付清《之补充协议（2）》合同款9000元之日止的逾期付款利息（以9000元为基数，按照年利率6%计算）；四、驳回北京世纪京洲家具有限责任公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。

本院认为：山水置地公司与世纪京洲公司签订的供货合同、补充协议1、补充协议2系双方真实意思表示，应属合法有效。 双方对供货合同金额、补充协议1金额进行了结算，本院予以确认。双方未就补充协议2结算，但根据双方履行情况看，山水置地公司已将18万元发票入账，山水置地公司虽主张系发票抵税，但未提交证据证明，且结合《山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅增补供货项目竣工验收证书》内容及山水置地公司员工的签字，可以确认补充协议2的货款金额。 《山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅及增补供货验收表》上有山水置地公司指定验收人员王文胜及其他人员的签字，对其真实性应予认定，虽然验收表未注明时间，但其内容明确验收范围包括供货合同及补充协议1的货物。结合补充协议1结算单上的保质期，可以推知验收表的形成时间为2017年4月19日。故供货合同的货物验收时间应为2017年4月19日，供货合同剩余货款的付款期限已经届满。世纪京洲公司有权要求山水置地公司支付剩余款项。补充协议1的工程竣工结算单中约定的质保期已过，世纪京洲公司有权要求山水置地公司支付剩余款项。《山水文园1#酒店公寓二层高管办公区办公桌椅增补供货项目竣工验收证书》就补充协议2明确了保修期，现质保期已过且世纪京洲公司开具了发票，世纪京洲公司有权要求山水置地公司支付剩余款项。山水置地公司上诉主张世纪京洲公司未依约开具发票，山水置地公司有权不予付款。对此本院认为，世纪京洲公司已就补充协议2中的金额开具发票，且付款义务是合同主要义务，开具发票是附随义务，根据双方合同约定的内容，山水置地公司可以顺延付款而不承担违约责任，并非不予付款。故一审法院结合审理查明的事实及各方提交的证据，认定的款项及逾期利息并无不当，本院予以确认。山水置地公司的上诉主张缺乏依据，本院不予支持。就合同外供货部分，根据验收单、入库单、山水文园OA系统截图以及山水置地公司已经将款项记入会计账目等证据，可以证实世纪京洲公司已经供货，山水置地公司应支付货款。一审法院以入库单形成时间作为交付时间，并以次日起算逾期付款利息，并无不当，本院亦予确认。山水置地公司上诉主张世纪京洲公司的供货存在瑕疵，各批货物的质保期未届满，但山水置地公司未提交证据证明，其上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，山水置地公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

本院经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4944元，由北京山水置地酒店管理有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。

审 判 员　金妍熙

法官助理　王世洋 法官助理　俞　洁 书 记 员　赵　宇