某某、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

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江西省宜春市袁州区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）赣0902民初3320号

原告：***，男，1970年1月21日生，汉族，江西省宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区。

委托诉讼代理人罗贤勇江西卫剑律师事务所律师。

被告：***，男，1985年3月14日生，汉族，江西省宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区。

被告：刘安平，男，1976年9月10日生，汉族，江西省宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区。

被告：易文根，男，1982年10月24日生，汉族，江西省宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区。

被告：江西省建安混凝土有限公司，住所地：江西省宜春市袁州区下浦街园艺场，统一社会信用代码：913609025937993633。

法定代表人***，该公司总经理。

以上四被告委托诉讼代理人张军兵江西日泰律师事务所律师。

原告***（下称原告）与被告***、刘安平、易文根、江西省建安混凝土有限公司股权转让纠纷一案，本院于2021年4月12日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭

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于2021年5月14日公开开庭进行了审理。原告及委托诉讼代理人罗贤勇，被告***、刘安平、易文根、江西省建安混凝土有限公司法人代表***及四被告委托诉讼代理人张军兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令被告***向原告支付2000000元股权转让款；2.请求人民法院依法判令被告***向原告支付违约金400000元；3.请求人民法院依法判令被告刘安平、易文根、江西省建安混凝土有限公司对上述股权转让款和违约金承担连带清偿责任；4.请求人民法院依法判决原告对被告***质押给原告的江西省建安混凝土有限公司的股权行使优先受偿权；5.本案诉讼费和财产保全费由被告***、刘安平、易文根、江西省建安混凝土有限公司承担。

事实与理由：原告***与被告***原本均是江西省建安混凝土有限公司股东。2020年12月23日，原告与被告***签订《股权转让协议》，双方在协议中约定原告将其持有的江西省建安混凝土有限公司的20.6%股权转让给被告***，股权转让款为5562000元，被告***应于协议签订前向原告支付1562000元，被告***须在四个月内付清余款4000000元（即2021年1月至4月期间的每月25日之前向原告支付1000000元），如被告***未按约定时间足额付款，被告***需向原告支付未付金额的20%违约金。

被告***按照约定支付了3562000元，剩余2000000元未支付。被告***未按照约定时间支付款项的行为已经构成违约，故被告***应当按照约定支付剩余的2000000元股权转让款，并承担400000元违约金。2020年12月23日，原告

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与被告***办理了股权质押手续，按照法律规定，原告对该出质股权享有优先受偿权。

2020年12月23日，为保证合同前述《股权转让协议》的履行，原告与四被告签署付款承诺书，承诺书中被告刘安平、易文根承诺自愿对被告***的股权转让款付款承诺提供连带清偿担保责任，担保期限为被告***按《股权转让协议》履行完毕止。江西省建安混凝土有限公司也在该协议书中以担保人名义盖章。故担保人刘安平、易文根及江西省建安混凝土有限公司应当承担连带清偿责任。为维护合法权益，特诉至本院。

四被告答辩要点：1.被告不存在明显的违约行为，导致本案诉讼的发生是原告在被告多次催促要求对账且原告未进行对账导致现在局面；2.原告要求被告支付违约金没有事实与法律依据，请求法庭不予支持该请求；3.通过本公司卖出去的混凝土货款被原告收取了，签订股权转让协议时是在下浦派出所，在股权转让协议上未写对完账后付款是因为签协议时太晚了。我们为了方便原告对账，也未撤走原告在公司的办公室；4.2021年4月25日本来要付款给原告，4月初原告起诉了把账户冻结了，所以付不出。

查明的事实

原告与被告***原本均是江西省建安混凝土有限公司股东。2020年12月23日，原告与被告***签订《股权转让协议》，主要内容：甲方即原告在江西省建安混凝土有限公司合法拥有股权。鉴于乙方即被告***同意受让甲方在公司股权且公司全体股东一致同意乙方受让甲方在公司股权，其余股东均同意该股权转让行为并放弃优先受让权。根据《公司法》、

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《合同法》的有关规定，甲乙双方自愿，平等，友好协商，就公司股权转让事宜，达成如下协议：1.甲方同意将持有的江西省建安混凝土有限公司20.6%股权全部转让给乙方，股权转让款为556.2万元整（人民币大写：伍佰伍拾陆万贰仟元整）。甲方不承担股权转让印花税、个人所得税等有关股权转让各项费用支出，即所有有关股权转让费用全部由乙方承担。2.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在江西省建安混凝土有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处决权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。3.股权转让款支付时间：股权转让款总额为556.2万元（人民币大写：伍佰伍拾陆万贰仟元整），乙方应于本协议签订前向甲方先支付156.2万元（人民币大写：壹佰伍拾陆万贰仟元整），余款400万元（人民币大写：肆佰万元整）乙方在四个月之内付清（即：2021年1月-2021年4月期间的每月25日之前向甲方支付100万元（人民币大写：壹佰万元整））。如果乙方未按约定时间足额付款，乙方应向甲方支付违约金（违约金按照未付金额的20%计算），如果乙方未能按照本协议任何一期按期足额支付股权转让款，甲方可以就未支付的金额一并向法院起诉，以维护自身合法权益。为了保证乙方按期足额支付股权转让款，乙方同意在本合同签订后，股权变更前将其在江西省建安混凝土有限公司的60%股权质押给甲方，并配合甲方到有关部门办理股权质押手续。如果乙方违约，其质押的江西省建安混凝土有限公司的60%股权任由甲方处理。4.甲方向乙方转让其股权，甲方在江西省建安混凝土有限公司原享有的权利和应承担的

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义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。5.在签订本协议并办理了股权质押手续后三个工作日内，如果乙方足额支付了前期156.2万元（人民币大写：壹佰伍拾陆万贰仟元整）股权转让款，甲方应全力配合乙方办理所有股权变更手续。……。

同日，被告***向原告出具付款承诺书，主要内容：本人***于2020年12月22日与***签订了一份《股权转让协议》，内容为***出让江西省建安混凝土有限公司20.6%股权给本人***，该股权转让款为人民币伍佰伍十（十应为拾）陆万贰仟元整，为保证我与***所签订的《股权转让协议》第三条的股权转让款支付时间的保障，本人特郑重承诺，尚欠***股权转让款肆佰万元在四个月内付清（即：2021年1月-2021年4月期间的每月25日前支付壹佰万元给***）。如果逾期支付，按《股权转让协议》条款履行违约责任。为保证做到以上承诺，易文根、刘安平、江西省建安自愿提供连带清偿责任担保，担保期限为***按《股权转让协议》履行完毕止。

当日，被告***在宜春市袁州区市场监督管理局企业注册局将其1500万元股权出质给原告。

2020年12月18日，通过被告江西省建安混凝土有限公司账户分两次将1562000元打入原告的中国建设银行账户。2021年1月27日，通过被告江西省建安混凝土有限公司账户打入原告中国建设银行账户1000000元；2021年3月2日，通过被告江西省建安混凝土有限公司账户打入原告中国建设银行账户1000000元。之后，被告***要求原告就原告欠江西省建安混凝土有限公司货款进行对账一直未果，被告***遂拒绝支付余款2000000元。原告故诉至本院。

另查明，原告向本院申请财产保全，并向都邦财产保险

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股份有限公司购买财产保全险，本院于2021年4月19日作出保全裁定。

以上事实有股权转让协议、付款承诺书、股权出质设立登记通知书、中国建设银行个人活期账户交易明细、收款收据、送货单等及庭审笔录等证据在案佐证，足以证实。

判决的理由与结果

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告***与原告所签订的《股权转让协议》，原告向被告***转让原告持有的被告江西省建安混凝土有限公司20.6%股权，价款5562000元，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，均应按《股权转让协议》履行义务，原告已经按照协议将股权转让给被告***后，被告***应按协议约定向原告支付股权转让款。事后被告***分三次向原告支付了3562000元股权转让款，余款2000000元未支付。原告诉请违约金400000元，符合《股权转让协议》的约定，且不违反法律法规的强制性规定，故本院予以支持。被告***及四被告委托诉讼代理人辩称原告与被告江西省建安混凝土有限公司存在货款未结清问题，被告***拒绝支付余下股权转让款是合理的，庭审查明《股权转让协议》中就原告与被告江西省建安混凝土有限公司存在的货款未结清问题并未进行约定，因双方未对账，货款金额无法确定，且该问题与本案无关联，被告江西省建安混凝土有限公司可另行解决，故本院对被告***及四被告委托诉讼代理人的辩解不予采信，对该问题本案不予理涉。被告***将其在被告江西省建安混凝土有限公司所有的15000000元股权质押给原告，并在宜春市袁州区市场监督管理局企业注册局办理股权出质登记，质押成立。被告刘安平、易文根、江西省建安混凝土有限公司自愿作为保证人为被告***提供担保，且

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均没有约定保证份额、保证方式、保证范围，根据《中华人民共和国担保法》第十二条：同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务……;《中华人民共和国担保法》第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任;《中华人民共和国担保法》第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用……。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。因此各保证人就主债权及违约金、利息承担连带保证责任。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。因此在被告***履行不能的情况下，可先就被告***质押的股权变现支付债务，未获清偿股权转让款部分再由被告刘安平、易文根、江西省建安混凝土有限公司承担连带保证责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十九条、第二十一条、第七十五条、第七十八条和《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定，判决如下：

一、限被告***在本判决书生效后十日内支付原告***股权转让款2000000元及违约金400000元。

二、原告***在上述第一条确实的权利范围内，对被告***所有的江西省建安混凝土有限公司15000000元股权变现的价款享有优先受偿权。

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三、在上述第二条履行后仍未获清偿股权转让款部分，被告刘安平、易文根、江西省建安混凝土有限公司承担连带保证责任。

如果未按本判决期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费26000元，保全费5000元，合计31000元由被告***、刘安平、易文根、江西省建安混凝土有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：1438××××9407；开户行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不预交，按自动撤回上诉处理）。

审　判　长　　易义东

人民陪审员　　黄国洪

人民陪审员　　张忠文

二〇二一年六月十五日

代书　记员　　王　晗