天津盛邦电力工程有限公司
天津盛邦电力工程有限公司、天津市滨海新区塘运物流发展有限公司等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
天津市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）津03民终3204号
上诉人（原审原告）:天津盛邦电力工程有限公司,住所地天津市滨海新区汉沽新开中路86号。
法定代表人:曹**，董事。
委托诉讼代理人：王丹，国浩律师（天津）事务所律师。
被上诉人（原审被告）:天津市滨海新区塘运物流发展有限公司,住所地天津市滨海新区杭州道街道河北路韶山道1号。
法定代表人:于淳,经理。
委托诉讼代理人：王健，天津大有律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:天津塘隆煤业有限公司,住所地天津开发区广场东路20号滨海金融街E7507。
法定代表人:王维东,执行董事。
委托诉讼代理人：任海燕，天津大有律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴阳，天津大有律师事务所律师。
上诉人天津盛邦电力工程有限公司(以下简称盛邦公司)因与被上诉人天津市滨海新区塘运物流发展有限公司（以下简称塘运物流公司）、天津塘隆煤业有限公司（以下简称塘隆煤业公司）债权转让合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院(2021)津0116民初874号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月6日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
盛邦公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持盛邦公司在一审的诉讼请求，诉讼费由塘运物流公司、塘隆煤业公司负担。事实与理由：一审法院对于诉讼时效的起算时间认定不符合法律规定；案涉债权转让协议未约定履行期间，诉讼时效应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起算。
塘运物流公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
塘隆煤业公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
盛邦公司向一审法院起诉请求：1.判令塘运物流公司、塘隆煤业公司偿还盛邦公司欠款1929391.92元；2.本案的诉讼费由塘运物流公司、塘隆煤业公司承担。
一审法院认定事实：2007年6月6日，天津市塘沽区三鑫物资有限公司（以下简称三鑫物资公司）与天津开发区晋煤运销有限公司（以下简称晋煤运销公司）签订债权债务确认书，债权方为三鑫物资公司，债务方为晋煤运销公司。内容为：“一九九七年十二月二十三日，三鑫物资公司与晋煤运销公司经过平等协商，本着互惠互利的原则，就向宁波北仑实业公司销售大同煤一事达成协议，三鑫物资公司出资350万元人民币，晋煤运销公司负责全过程的运作，即：大同煤的购销、集港、平仓、结算以及资金的缺口余额。截止至今晋煤运销公司尚有110万元未归还三鑫物资公司，经双方核对无误，双方应盖章予以确认”。三鑫物资公司及晋煤运销公司在该确认书上加盖公章，并且在晋煤运销公司盖章的下方写有“欠款总额应为1929391.92元”及大写的欠款额文字。
同日，在另一份债权债务确认书上，债权方为三鑫物资公司，债务方为天津经济技术开发区晋煤外运服务公司（以下简称晋煤外运公司），内容为：“一九九九年十一月，三鑫物资公司销售给晋煤外运公司大同煤一事，经双方核对无误，截止日前晋煤外运公司尚欠三鑫物资公司煤款829391.92元，双方应盖章予以确认”。该协议由三鑫物资公司、晋煤外运公司及晋煤运销公司加盖公章，并且在晋煤外运公司盖章的下方写有“该笔资金在晋煤运销公司挂账，与我公司无关”文字。
2010年2月9日，三鑫物资公司、天津津滨电业有限公司（以下简称津滨电业公司）、晋煤外运公司、晋煤运销公司四方共同签订债权转让协议书，甲方（原债权人）为三鑫物资公司，乙方（现债权人）为津滨电业公司，丙方（债务人）为晋煤外运公司，丁方（债务人）为晋煤运销公司，内容为：“本协议各方为达到转移债权之目的，经友好协商，达成约定如下：一、债权内容1.甲方对丙方的债权人民币829391.92元，甲方对丁方的债权人民币1100000元。2.甲方同意将上述对丙、丁的债权转移给乙方。二、承诺与保证1.丙方承诺，其同意甲方将对丙方的债权转移给乙方，并保证按照约定向乙方清偿上述债务。2.丁方承诺，其同意甲方将对丁方的债权转移给乙方，并保证按照约定向乙方清偿上述债务。四（三）、其他1.在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向天津市滨海新区人民法院提起诉讼。2.本协议一式四份，甲乙丙丁各方各执一份，具有同等效力。3.本协议于各方签署后生效。”协议四方在文书上加盖公章。晋煤外运公司盖章外写有“此项债务与我公司无关”文字。
另查，盛邦公司提供一份加盖天津国信倚天会计师事务所有限公司及三鑫物资公司公章的企业询证函，内容为：致晋煤运销公司，本公司聘请的天津国信倚天会计师事务所有限公司正在对本公司2006年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师执业准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明。截止2006年12月31日贵公司欠1100000元。晋煤运销公司在信息证明无误处注明“根据双方签订的联营协议，该笔资金作为投资款项进入我公司账户”并加盖公章。
2014年5月28日，盛邦公司与津滨电业公司合并，津滨电业公司注销工商登记。
2017年4月21日晋煤运销公司注销工商登记，根据其工商登记档案中的清算终结报告载明，自2017年2月28日开始，此时总资产为0万元，总负债为0万元，净资产为0万元。如有清算遗漏事项，将由天津市塘沽运输总公司（至少为股东之一）负责善后处置。该清算报告由全部股东及清算组成员签字盖章。
天津市塘沽运输总公司后变更名称为塘运物流公司，晋煤外运公司后变更名称为塘隆煤业公司。
一审法院认为，盛邦公司提供的证据虽能够证明盛邦公司所合并的津滨电业公司与塘运物流公司、塘隆煤业公司存在债权债务关系，盛邦公司依法取得了津滨电业公司的债权，但塘运物流公司、塘隆煤业公司均抗辩盛邦公司的债权已经超过了诉讼时效。塘运物流公司、塘隆煤业公司主张津滨电业公司最后一次主张债权的时间为2010年2月9日，根据债权转让协议内容明确约定“协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向天津市滨海新区人民法院提起诉讼”，自此时起，债权人应当知道双方如发生纠纷时可以向法院起诉解决。而按当时所应适用的《中华人民共和国民法通则》关于诉讼时效为两年的规定，自此时起应开始计算诉讼时效。除非盛邦公司证明在此时间节点之后发生了诉讼时效中断、中止的事实或债权人与债务人在超过诉讼时效之后又重新达成了还款协议，否则，至盛邦公司向一审起诉，相距近十年时间，早已超过了两年的诉讼时效，对于超过诉讼时效的债权，在债务人提出时效抗辩后，人民法院不予保护。本案中，无论盛邦公司主张的债权是否成立，对于超过诉讼时效的债权，塘运物流公司、塘隆煤业公司已经提出诉讼时效抗辩，盛邦公司无证据证明其债权未超过诉讼时效，对盛邦公司的诉讼请求不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回天津盛邦电力工程有限公司的诉讼请求。案件受理费11082.5元，由天津盛邦电力工程有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，权利人应当在法律规定的期间内向人民法院请求保护民事权利。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案盛邦电力公司因吸收津滨电业公司，基于2010年2月9日债权转让协议依法提起诉讼，享有债权人资格。在一审审理中，塘运物流公司、塘隆煤业公司依法提出诉讼时效抗辩。经查，案涉当事人均不能提供案涉原始债权的相关合同约定，2007年6月6日的债权债务确认书应当作为当事人之间债权债务的结算。后因债权转让协议，2010年2月9日合同主体之间对债权债务进行了重新的确认，该债权债务关系应受法律保护，诉讼时效应当重新起算。但此后，盛邦电力公司未在法律规定的期间内行使权利，亦未就诉讼时效存在中止、中断的情形提供证据，故一审法院基于塘运物流公司、塘隆煤业公司的抗辩，认定超过诉讼时效并无违反法律规定。
综上所述，盛邦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22165元，由上诉人天津盛邦电力工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 景 新
审 判 员 毕云生
审 判 员 姜 楠
二〇二一年七月五日
法官助理 冯怡莹
书 记 员 付洪顺
