*兴建、江油市伍恒工业固体废渣回收处理有限公司等与四川长钢机电建设发展有限公司合同纠纷一审民事判决书

四川省江油市人民法院

民 事 判 决 书

(2017)川0781民初2318号

原告：*兴建，男，汉族，小学文化，生于1975年6月12日，四川省江油市人，住四川省江油市。

委托诉讼代理人：周游，四川鼎天律师事务所律师。

委托诉讼代理人：禹波，四川鼎天律师事务所律师。

原告：江油市伍恒工业固体废渣回收处理有限公司，住所地四川省江油市三合镇广胜村九组，统一社会信用代码91510781689941942Y。

法定代表人：*腊梅，经理。

委托诉讼代理人：*金金，该公司员工。

被告：四川长钢机电建设发展有限公司，住所地四川省江油市建南路，统一社会信用代码91510781708963881W。

法定代表人：曹远刚，总经理。

委托诉讼代理人：郭强，该公司员工。

委托诉讼代理人：尤江，该公司员工。

原告*兴建、江油市伍恒工业固体废渣回收处理有限公司（以下简称“伍恒公司”）诉被告四川长钢机电建设发展有限公司（以下简称“长钢机电”）合同纠纷一案，本院于2017年5月18日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，因案情复杂，于2017年9月8日转为普通程序继续审理，由审判员王昭伟担任审判长，与审判员赵莉、人民陪审员郑兵组成合议庭，于2017年12年14日公开开庭进行了审理。原告*兴建及其委托诉讼代理人周游、禹波，原告伍恒公司的委托诉讼代理人*金金、被告长钢机电的委托诉讼代理人郭强、尤江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告*兴建、伍恒公司诉称，被告于2002年6月3日与原告*兴建签订了《关于建立渣场的协议》，被告委托*兴建建立渣场，建厂所需费用由*兴建支付,协议签订后，*兴建根据约定全额垫资，建立了长钢机电渣场，并用于被告处理工业固废。后因江师校扩建征地，被告与*兴建又于2006年4月18日签订了《渣场搬迁协议》，被告委托*兴建将该渣场进行搬迁，并委托*兴建再次全额垫资建设新的渣场，仍用于处理被告的工业固废。为满足相关规定及双方协议的约定，新成立了伍恒公司。在此基础上，*兴建与伍恒公司共同出资，于2010年10月建立了新的渣场，该渣场也于当月正式投入使用。被告于2012年4月5日向原告方出具了《关于长钢机电委托*兴建及伍恒公司投资兴建渣场的相关说明》，在该份说明中被告承诺，如双方废渣业务处理终止，被告应对二原告投资建设的渣场予以补偿，并负责对渣场员工妥善安置。被告于2017年1月1日单方终止了与原告方的固体废渣处理协议，以至于原告方受托全额垫资建立渣场之目的无法实现。经核算，为上述渣场的建设，原告方共计投入资金6703077元。为此，原告方多次找到被告要求被告方回收渣场，但被告只同意对原告方进行经济补偿和人员安置，并要求原告方以书面方式向被告提出申请。因此，原告方按被告要求于2017年2月26日向被告发出了《请求书》，被告也于2017年3月10日签收，但至今未得到被告回复。原告为维护合法权益，于2017年5月18日向人民法院提起诉讼，诉请判令：1、被告向二原告支付补偿款人民币4476167元及相应利息（利息从2017年1月1日起按人民银行同期贷款利率计算至付清时止）；2、本案诉讼费由被告承担。

被告长钢机电辩称，1、原告诉被告所主张案由是“委托”建渣场法律关系，而在事实上所谓的“委托”关系是不存在的，本案案由不成立，原告不具有诉讼主体资格；2、双方只是按照市场化原则建立了多年的废渣处置合作关系，在法律意义上属于承揽法律关系，原告要求机电公司承担渣场建设的费用的诉讼请求理应不予支持；3、双方只存在单一的渣场清运法律关系，渣场所有权不属于机电公司，故机电公司不应对所谓的“渣场建设”支付任何费用，也就不涉及到渣场资产的金额大小问题。机电公司只认可承揽合同法律关系，仅就承揽合同履行权利与承担义务；4、原告举出的说明书在事实上推定出是非正常手段加盖的印章，绝不是机电公司真实意愿表示，故本身不具备证据真实性，应予撤销。作为国有企业的机电公司怎么可能承诺对没有劳动关系的非本单位员工进行安置，从情理上完全说不通。同时该份说明无法达到证明机电公司应对渣场承担补偿责任的目的，机电公司与原告之间只存在单一的废渣清运关系，因这一简单业务的终止而机电公司需要承担整个渣场的赔偿责任，在法律上也是显失公平；5、机电公司与原告之间的废渣清运承揽关系已于2016年12月31日到期，合同的终止是由于机电公司铸造车间关闭，是典型的情势变更，不存在机电公司违约的任何情形；6、伍恒公司（*兴建）名下的渣场资产所有权不属我公司，不认同对伍恒公司拥有的相关资产价值进行评估，评估行为与本案无关且《评估报告》缺乏合理性和程序上的合法性。

经审理查明：2002年6月3日，机电公司与*兴建签订了《关于建立渣场的协议》，协议约定主要内容为：“一、机电公司委托*兴建建立一处渣场；二、建场所需费用和各种审批手续由*兴建支付和负责办理；三、建场后投入使用过程中，涉及环保的各种规费由乙方支付；四、建场和投入使用后日常管理由*兴建负责，发生的各类民、刑事责任由*兴建承担。”经机电公司请示，2002年7月30日江油市环保局作出同意在江油市新建渣场的批复。2006年3月，由于江师校扩建征地需要，需将渣场搬迁新址，长钢机电与*兴建于2006年4月18日签订了《渣场搬迁协议》，协议约定主要内容为：“一、长钢机电继续委托*兴建将原机电公司渣场搬迁至新址…三、渣场搬迁过程及完成搬迁后，长钢机电的工业固废仍由*兴建负责处理…四、搬迁后的新渣场建成后，长钢机电承诺将每年的工业固废交由*兴建处理，长钢机电不再委托其他单位或个人处理；工业固废的搬运费由长钢机电按市场行情向*兴建所在公司全额支付；五、其他：…4、如需变更固废处理的单位或个人应提前3个月通知对方，并取得双方协商一致的意见。如未经对方同意变更固废处理单位和个人，另一方有权解除本协议。如长钢机电违约应赔偿*兴建及所在公司建设新渣场的全部投入及间接损失；如*兴建及所在公司违约，则应赔偿长钢机电另建新渣场期间固废处理产生的费用。协议签订当日，长钢机电出具了授权委托书，委托*兴建全额出资将公司渣场搬迁至新址，新渣场的建立与环保验收全部由*兴建全权负责。

2012年3月14日，长钢机电与伍恒公司签订《固体废渣处理协议》，约定由伍恒公司转运和处理长钢机电的固体废弃物并按月计收废渣处置及运费，合同有效期自2012年1月1日起至2012年12月31日，同日，长钢机电作为甲方与*兴建及伍恒公司作为乙方又签订了《固体废渣处理补充协议》，约定主要内容为：“一、由乙方全额投资新建渣场用于甲方固体废渣的处理，后乙方组建伍恒公司（*兴建为实际控制人）继续与甲方签订相关处理固体废渣协议（一年一签），*兴建所投资新建渣场权属为乙方*兴建个人所有；二、…如甲方无工业废渣产生及其母公司攀长特公司生产经营发生重大变化，甲方有权提前三个月告知乙方后终止与乙方签订的固体废渣处理协议…。”2012年4月5日原告*兴建打印了一份说明书，说明书的内容为*兴建（伍恒公司）：根据机电公司与*兴建及伍恒公司签订的《渣场搬迁协议、固体废渣处理协议及补充》等相关协议的内容精神，确定：如双方废渣业务处理终止，机电公司应对*兴建及伍恒公司投资建设的渣场予以补偿，并负责渣场员工妥善安置，机电公司加盖印章。协议签订后，长钢机电与伍恒公司一直按约履行上述协议，并分别于2013年1月23日、2014年1月1日、2016年1月1日继续签订当年度的固体废渣处理协议。

2016年9月27日，机电公司向伍恒公司出具告知函，主要内容为：“…由于今年年初我公司人力资源改革，铸造车间协解人员比较多，已停止生产，将不再产生铸造废渣，且今年的固体废渣处理协议于2016年12月31日到期。因此贵公司将今年的合同执行完毕后，明年我公司与贵公司停止签订固体废渣处理协议。”

案件审理过程中原告*兴建申请对伍恒公司渣场及自己的投入进行评估，四川五岳联合资产评估有限责任公司出具川五岳评报字（2017）第045号《评估报告》，评估结论为截止2017年10月22日伍恒公司因纠纷涉及的房屋建筑物、构筑物、机器设备的资产评估价值为2356815.81元。

另查明，江油市伍恒工业固体废渣回收处理有限公司成立于2009年7月3日，成立时法定代表人为*洪军，现法定代表人为*腊梅，股东为强兴秀、强青英、*勇、*强、*腊梅、*东、*洪军、*林兴。

上述事实有原告*兴建的身份证复印件、原告伍恒公司的营业执照复印件、被告机电公司的营业执照复印件、关于建立渣场的协议、渣场搬迁协议、授权委托书、固体废渣处理协议、固体废渣处理补充协议、关于机电公司委托*兴建及伍恒公司投资兴建渣场的相关说明、告知函、证人证言、当事人当庭陈述等证据在卷佐证，足以认定。

本院认为，工业企业在生产有关工业产品的同时产生固体废渣，国家对其严格管理，对固体废渣必须进行无害化处理，防止污染环境，原告伍恒公司是*洪军等八个自然人投资在江油成立专门从事固体废渣处理的公司，原告*兴建虽然在原告伍恒公司的基础设施投入了部分资金，购买设备，并以原告伍恒公司的名义给被告处理废渣，但原告*兴建和伍恒公司仍是两个独立的民事主体，可以认定原告*兴建、原告伍恒公司共同为被告处理废渣。

原告与被告之间是什么法律关系，2002年6月3日被告机电公司委托原告*兴建对生产过程中产生的废渣进行处理，2006年4月18日虽然被告机电公司书面委托原告*兴建建废渣处理厂，资金由原告*兴建自己提供，被告机电公司向有关职能部门提供建设渣场的文件，但是2012年3月14日的《固体废渣处理补充协议》双方约定渣场所有权归原告*兴建所有，原告*兴建和伍恒公司与被告机电公司签订《固体废渣处理协议》，约定由原告*兴建、伍恒公司对被告机电公司生产中产生的废渣进行处理，原告处理废渣后被告机电公司按重量支付原告处理废渣的费用，原告用自己的设备、技术给被告处理废渣并收取费用，因此二原告与被告之间应当是承揽合同关系。

说明书是否是被告给原告补偿的依据，2012年4月的说明书是建立在双方有承揽合同关系的基础上，只有承揽合同关系的存在才有说明书的存在，说明书是承揽合同的组成部分，因此解释说明书要从双方前后签订承揽合同的过程、内容结合起来进行解释，以明确说明书的真实意思，即当事人的真实意思.2006年4月18日原告*兴建与被告机电公司签订的协议约定：如被告机电公司将废渣交第三方处理，就构成违约被告机电公司将向原告*兴建承担违约责任，2012年3月14日的协议约定被告公司无废渣产生及其母公司经营调整，被告长钢机电有权提前3个月解除合同，没有约定要进行补偿。2006年、2012年这两次协议的内容说明被告公司或者母公司调整经营项目，不再从事有关废渣项目的产品生产，被告公司有权解除合同，不予补偿，但是有废渣项目的产品生产，把废渣交由第三方处理，被告机电公司就要承担违约责任，向原告*兴建补偿。2012年4月被告机电公司向原告出具说明书内容载明：被告机电公司终止废渣处理,就要对原告的投资进行赔偿，应当理解为被告公司有废渣项目的产品生产，被告机电公司将废渣交由第三方处理而不交由原告*兴建处理就要承担违约责任，对其投资进行赔偿；被告机电公司调整产品结构无废渣产生或者母公司经营调整，不是违约行为，当然不应当承担违约责任，也就不承担赔偿责任。被告机电公司行使经营自主权调整产品结构而不产生废渣，无废渣交由原告*兴建处理，被告机电公司仍然向原告承担补偿责任，既不是双方当事人双方签订合同的真实意思，也有违民法公平原则和市场规律，因此对原告的诉讼请求不予支持。

综上所述，原告诉请的事实及理由不成立，对其诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”、《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”、第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”、第一百二十五条第一款“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明”之规定，判决如下：

驳回原告*兴建、江油市伍恒工业固体废渣回收处理有限公司对被告四川长钢机电建设发展有限公司的诉讼请求。

本案案件受理费42609元，由原告*兴建、江油市伍恒工业固体废渣回收处理有限公司负担。鉴定费由原告*兴建承担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于绵阳市中级人民法院。

审　判　长　　王昭伟

审　判　员　　赵　莉

人民陪审员　　郑　兵

二〇一七年十二月十四日

书　记　员　　齐彬羽