江苏省建筑设计研究院股份有限公司
江苏天客贸易有限公司与南京天宇房地产开发有限公司、南京晨光集团有限责任公司等合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民初313号
原告：江苏天客贸易有限公司，住所地**京市新街口正洪街**号**层**座。
法定代表人：周古林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：许小培，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：张棋友，男，汉族，1966年3月31日生，住**京市秦淮区。
被告：南京天宇房地产开发有限，住所地**京市秦淮区抄纸巷**号**楼4楼。
法定代表人：陈淑标。
被告：南京晨光集团有限，住所地**京市秦淮区正学路**号学路一号。
法定代表人：胡建军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：左涤湘，男，汉族，该公司员工。
委托诉讼代理人：陈娟，女，该公司员工。
被告：江苏省建筑设计研，住所地**京市建邺区创意路**号创意路86号。
法定代表人：仓慧勤。
被告：南京水，住所地**京市中山**路**号山东路460号。
法定代表人：单国平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴泽群，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨超，男，该公司员工。
被告：中国太平洋保险（集，住所地中国（上海）自由贸易试验区银城中路**号金融大厦**楼0号金融大厦南楼。
法定代表人：高国富，该公司董事长。
委托诉讼代理人：苏微，女，系太平洋公司江苏分公司员工。
被告：深圳，住所地深圳市罗湖区莲塘莲通公司综合楼**栋**综合楼A栋206。
法定代表人：蔡少洪。
原告江苏天客贸易有限公司（以下简称天客公司）因与被告南京天宇房地产开发有限公司（以下简称天宇公司）、南京晨光集团有限责任公司（以下简称晨光公司）、江苏省建筑设计研究院有限公司（以下简称江苏省建筑设计院）、南京水务集团有限公司（以下简称水务公司）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称太平洋公司）、深圳启东实业有限公司（以下简称启东公司）合同纠纷一案，本院于2016年2月26日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天客公司的委托诉讼代理人许小培、张棋友，被告晨光公司的委托诉讼代理人陈娟、被告水务公司的委托诉讼代理人吴泽群、杨超、被告太平洋公司的委托诉讼代理人苏微到庭了参加诉讼。被告江苏省建筑设计院、天宇公司、启东公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
天客公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决六被告协助办理南京市新街口正洪街18号东宇大厦26层B座房屋产权证、土地证；2、请求判令六被告承担全部诉讼费用。事实和理由：1996年9月25日，原告与南京天宇股份有限公司签订了《南京外销商品房房屋买卖契约》宁房买卖外字9700354号，约定原告购买该公司位于南京市××正××街××东××大厦××、××、××座房屋，后调整为购买B座，原告向该公司支付了102万元购房款。此后原告又向该公司购买了该楼26层其他房屋，为方便26层整层使用，原告与该公司于1997年4月23日又达成协议书一份，约定该公司将原告购买的18层B座调整为26层B座，房屋价款不变，先期给付的2万元定金和100万元房款转为26层B座购房款。协议签订后，该26层B座房屋即由原告一直使用至今。南京天宇股份有限公司于1997年8月29日通过公司登记变更为南京天宇新股份有限公司，后因涉嫌刑事问题，该公司实际处于瘫痪状况。2006年2月，该公司被工商管理部门吊销营业执照。2013年11月9日，南京天宇新股份有限公司经南京市中级人民法院（2010）宁商破字第3-3号民事裁定书裁定经清算公司清算已无财产，破产终结。故原告无法办理产权证、土地证。根据南京天宇新股份有限公司章程，本案六被告作为其股东，应承担破产公司未完成的民事责任，故请求人民法院判决六被告为原告办理房产证、土地证。
晨光公司辩称，我方与原告没有任何的关系，我们没有义务协助原告办理房屋的产权证和土地证，诉讼费用我方不承担。
水务公司辩称，我方仅是南京天宇新股份有限公司其中之一的股东，而不是原始股东，投资额是100万元，占股权比例是0.77%，水务集团认为原告状告其买卖合同纠纷一案属于被告主体不适格，我方不应该成为被告。没有股东对已经破产的企业承担责任的说法，原告起诉我方是缺乏事实依据，亦无法律依据。请求法院驳回原告的诉讼请求，主体都已经消失，起诉股东是不适格的。
太平洋公司辩称，同水务公司的意见。另外，原告诉太平洋公司，诉讼对象错误。原告要求我方协助的义务无法完成，因为我方不是原告诉称房产开发的实际控制人，仅仅出资50万元，是一个很小的股东，我方对该项投资企业已经失控，请求法院驳回原告的诉讼请求。
江苏省建筑设计院、天宇公司、启东公司未到庭应诉答辩。
经审理查明：1996年9月25日，南京天宇股份有限公司（甲方）与江苏天客文化实业有限公司（乙方）（以下简称天客文化公司）签订编号为9700354号《南京市外销商品房买卖契约》（以下简称商品房买卖契约）一份，约定乙方向甲方购买南京市白下区正洪街18号东宇大厦第18层B、C、F座房屋；双方发生争议时，任何一方有权向南京市房产仲裁委员会申请仲裁。天客文化公司分别于1996年8月30日、1996年9月24日向天宇公司支付购房定金1万元，并于1996年9月24日向天宇公司通过银行转账购房款100万元，合计支付102万元。后双方又于1997年4月23日签订协议书一份，约定将商品房买卖契约中约定的18层B座调换至26层B座（以下简称案涉房屋），调换后房款总价102万元不变，调换后乙方拥有案涉房屋，面积为248.7平方米，即天客文化公司最终以102万元购买了天宇公司坐落于东宇大厦26层B座的房屋。合同签订后，天客文化公司自1997年即占有使用房屋至今。此外，根据本院（2012）宁民仲审字第230号民事裁定书，因双方仲裁条款中约定的南京市房产仲裁委员会已不存在，故认定双方约定的仲裁协议无效。
又查明，天客文化公司于1994年12月29日登记注册，于2001年3月7日更名为江苏天客广告传播有限公司，于2009年7月16日再次更名为江苏天客贸易有限公司，即本案原告。
1997年8月21日，经南京市工商行政管理局核准，南京天宇股份有限公司名称变更为南京天宇新股份有限公司。南京天宇新股份有限公司章程载明，公司发起人情况为：南京天宇房地产开发有限公司、南京晨光机器厂、江苏省建筑设计研究院、南京市自来水总公司、中国太平洋保险公司南京分公司、深圳启东实业有限公司。2013年11月19日，根据本院（2010）宁商破字第3-3号民事裁定书，南京天宇新股份有限公司无财产可供分配，终结南京天宇新股份有限公司破产程序。
南京天宇房地产开发有限公司已于2006年7月10日被吊销执照，其股东之一南京晨光房地产开发公司于2011年5月6日被南京晨光集团有限责任公司决定注销，并于2011年5月30日注销。
南京晨光机器厂工商登记注册企业名称为南京晨光机械厂南京晨光工业公司，于1996年6月5日更名为南京晨光集团有限责任公司，即本案被告之一，晨光公司对此予以认可。
江苏省建筑设计研究院于2004年10月9日企业直接申请注销，并由江苏省财政厅、江苏省国土资源厅联合下发文件苏财国资〔2004〕19号《江苏省财政厅江苏省国土资源厅关于江苏省建筑设计研究院改制净资产处置的批复》确定江苏省建筑设计研究院注销后，其权利义务由改制后的企业即江苏省建筑设计研究院有限公司承担，即本案被告之一。
南京市自来水总公司于2013年2月20日更名为南京水务有限公司，于2013年2月26日再次更名为南京水务集团有限公司，即本案被告之一。
中国太平洋保险公司南京分公司于2003年1月6日企业直接申请注销，其上级主管部门为中国太平洋保险公司。2001年，根据中国国务院和中国保监会分业经营机构体制改革的批复，原中国太平洋保险公司更名为中国太平洋保险（集团）股份有限公司，即本案被告之一。
深圳启东实业有限公司已于2007年1月20日被吊销执照。
另查明，讼争房屋**京市白下区正洪街**号**层**座房屋在**京市不动产登记中心未登记产权人，该房屋未被限制权利。
以上事实有《南京市外销商品房买卖契约》、《协议书》、购房发票、天宇公司及各被告工商登记资料、苏财国资〔2004〕19号文件、（2012）宁民仲审字第230号民事裁定书、（2010）宁商破字第3-3号民事裁定书当事人陈述等予以证实。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原南京天宇股份有限公司与原江苏天客文化实业有限公司签订的商品房买卖合同及补充协议书均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，依法应当认定有效。合同签订后，原江苏天客文化实业有限公司经工商登记变更为天客公司，天客公司依法承继原合同的权利义务。天客公司根据合同约定交纳了相应房款，并实际占有使用房屋至今，现其要求合同相对方办理讼争房屋的房屋产权证和土地使用权证，具有事实和法律依据，本院予以支持。原南京天宇股份有限公司更名为南京天宇新股份有限公司后，该公司又经人民法院破产终结，但涉案房屋并未作为破产财产参与分配，该公司的股东有义务协助履行完成原南京天宇股份有限公司所签订合同中涉案房屋的过户配合义务。由于原告天客公司怠于行使案涉房屋的权利，导致原出卖人主体消亡后原股东亦发生变更，故本案诉讼费及过户所发生的税费应由原告自行负担。被告江苏省建筑设计院、天宇公司、启东公司经依法送达开庭传票，无正当理由拒不到庭，依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，判决如下：
被告南京天宇房地产开发有限公司、南京晨光集团有限责任公司、江苏省建筑设计研究院有限公司、南京水务集团有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、深圳启东实业有限公司于本判决生效之日起30日协助原告江苏天客贸易有限公司将南京市白下区正洪街18号东宇大厦26层B座房屋的产权证、土地证登记至原告江苏天客贸易有限公司名下，过户登记所发生的费用由原告江苏天客贸易有限公司负担。
案件受理费80元，公告费900元，由原告江苏天客贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。
审判长 李飞鸽
审判员 许云苏
审判员 马 帅
二〇一七年八月二十一日
书记员 汪海燕
