广州市宏希太阳能设备有限公司与山东力诺瑞特新能源有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

济南市历城区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）鲁0112民初7521号

原告：广州市宏希太阳能设备有限公司，住所地广州市。

法定代表人：王定刚，董事长。

委托诉讼代理人：蔡俄，广东立复律师事务所律师。

被告：山东力诺瑞特新能源有限公司，住所地济南市。

法定代表人：苏明，总经理。

委托诉讼代理人：王振玲，女，1987年10月11日出生，汉族，该公司职工，户籍所在地济南市，现住济南市。

委托诉讼代理人：马红利，女，1988年12月13日出生，汉族，该公司职工，户籍所在地山东省商河县，现住济南市。

原告广州市宏希太阳能设备有限公司（以下简称宏希公司）与被告山东力诺瑞特新能源有限公司（以下简称力诺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月28日立案后，依法适用简易程序，于2016年12月21日公开开庭进行了审理。原告宏希公司的委托诉讼代理人蔡俄，被告力诺公司的委托诉讼代理人王振玲、马红利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告宏希公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付所欠货款382000元；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2012年5月19日，原、被告签订《采购合同》（LP-2012-001），约定被告向原告以800元∕台的价格购买普通铝合金边框（黑铬2000＊1000＊80）、以1012元∕台的价格购买普通铝合金边框（普通进口蓝膜2000＊1000＊80）平板集热器，具体数量和时间见被告订单，约定被告两月内无新的订单给原告，被告应当返还质量保证金。此后，被告陆续向原告下达订单订货并收取累计质量保证金100000元，但被告一直怠于支付相应货款。2016年11月4日，经对帐，被告确认自2012年12月起至2016年6月30日尚欠原告货款382000元未付，被告施欠货款的行为应当承担法律责任，请求法院判如所请。

被告力诺公司辩称，一、原告主张的货款没有事实和法律依据。被告对与原告于2012年5月19日签订《采购合同》并于2016年11月4日进行对账的事实予以认可，但对账单只是对已发生的交易进行了确认，不能证明被告按约履行了合同全部义务，原告应当举证证明其按约及法律规定交付了合格产品。如原告未能证明其已按照约定履行合同义务，被告不应付款。现在原告的产品出现严重质量问题无法使用，导致了退货，原告也不履行售后服务，被告自行进行了更换，现退货均已进行拆除并存放在第三人处。原告的员工王洋于2016年10月27日通过微信向被告员工朱贵宝行贿，违反了《采购合同》第十六条“保证：乙方（宏希公司）保证绝无以明示或暗示以直接、间接或其他任何不正当的方法，对甲方（力诺公司）相关员工有期约、贿赂、馈赠礼物、服务或其他行为购买本产品或服务的条件，若甲方发现有以上情况，甲方得不经催告自行解除本合同，扣除相应货款并请求损害赔偿（含律师费）”之约定，被告可以解除合同并扣除货款，不予付款。二、质保金数额不对，截止到开庭还剩7000元，且未达到返还条件。根据《采购合同》第十条第一项约定质量保证期为五年，质保金数额为100000元，且质保金应当在质保期满后15天内返还及《质量协议》第七条7.1约定质量保证金是为了保证乙方能够按照本协议的约定承担相应的质量责任和义务。甲方可在以下情况下动用质量保证金：乙方未能按照本协议的约定履行售后服务义务，乙方未能按照本协议的约定向甲方支付赔偿金。7.2项约定在协议执行期间，若产生质量索赔，乙方应及时补充质量保证金。现原告提交的被告最后一次订单的日期为2015年10月，质保期未满，未达到付款条件。且因原告未履行售后服务，被告已扣除18000元的人工费，但在对帐后现有75000元的费用，因维修尚未完成，由此产生的材料费、人工费、交通费、鉴定费等费用还在继续发生，最终以被告与第三人的对账结果为准，上述费用均应从质保金中扣除，且质保金数额不足的，原告应当补足，被告要求适用抵销，在应付原告的货款中优先补足质保金后的再支付余额。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求，诉讼费用由原告承担。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2012年5月19日，原告与被告签订采购合同（LP-2012-001）一份，该合同约定的相关内容为：被告向原告以800元∕台的价格购买普通铝合金边框（黑铬2000＊1000＊80）、以1012元∕台的价格购买普通铝合金边框（普通进口蓝膜2000＊1000＊80）平板集热器，具体交货数量和时间见被告方的订单；订货方式为被告以采购订货通知单的方式向原告订货，交货地为被告仓库；付款方式采用月结，原、被告双方在每月25日前须对清20日前的帐目，次月25日前付清当月20日前的挂账款，并由被告以电汇形式支付货款；该合同第十条第一项约定：质量保证及维修约定自被告验收合格日起，五年内为质量保证期，质量保证金为壹拾万元整。双方需签订《质量协议》，当质量保证金总额不足时，被告自动从货款中扣除补足或者原告方一周内自动补足质量保证金。质量保证金的收取，以每个订单金额的3%收取，累积到壹拾万元为止，之后不再收取。在保证期满后15天内返还；该合同第十六条约定，原告保证绝无以明示或暗示以直接、间接或其他任何不正当的方法，对被告公司相关员工有期约、贿赂、馈赠礼物、服务或其他行为购买本产品或服务的条件，若被告发现有以上情况，被告得不经催告自行解除合同，扣除相应货款并请求损害赔偿（含律师费）；本合同有效期限为一年，期间届满如双方均未提出书面变更或解除要求，即以同一条件继续生效一年，以此类推。该采购合同签订后，双方按采购合同的内容履行至2015年。

2012年5月19日，原告与被告签订质量协议一份，约定：从原告供货起，被告在原告的货款中扣除3%作为质量保证金，直到累计到10万元人民币为止。质量保证金是为了保证原告能够按照协议的约定承担相应的质量责任和义务。被告可在原告未能按照协议的约定履行售后服务义务及原告未能按照协议的约定向被告支付赔偿金时，被告可以动用该质量保证金。

2013年10月15日，原告与被告签订补充协议两份，约定被告另向原告购买太阳能水箱及平板集热器的相关配件。

2016年11月4日，原告与被告签订对帐函一份，双方确认自2012年12月起至2016年6月30日被告尚欠原告货款400000元（含质量保证金100000元）未支付。原告认可100000元的质保金被告扣除了18000元的人工费后，剩余82000元的质保金未支付。

另查明，原、被告签订的采购合同约定的交货地点为被告仓库，但双方在合同履行中对交货地点进行了变更，除原告发货至被告仓库之外，另有部分货品按被告指示直发工地。

对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提供被告自2012年7月27日至2015年11月6日的订货通知单一宗，主张被告向原告下达定单定货，因订单上没有指定签收人，因此原告无法提供产品交付的签收记录，但原告已按订单交付了全部货物，且最后一笔货物交付的时间应认定为2015年11月6日。被告对原告提供的订货通知单的真实性没有异议，但不认可原告按订货通知单的内容交付了货物，并辩称原告直发工地的货物由被告公司的项目经理在发货单上签字签收，发货到被告仓库的货物由保管员在发货单上签字签收，因此最后一笔货物的交付时间应由被告举证证明。本院认为，原告与被告在采购合同中只是对订货方式和交货地点进行了约定，且在合同履行过程中对交货地点进行了变更，但并未对具体的交货方式进行约定，原告仅提供被告方出具的订货通知单，主张其系按订货单的指示交付了货物且最后一笔货物交付时间为2015年11月6日，依据不足，且被告也不予认可，故本院对原、被告自2012年至2015年交货的数量及原告最后一次交货的时间不予认定。2、被告提供手机微信聊天记录，辩称原告的工作人员通过微信转帐的方式向被告的工作人员行贿888元，原告的行为违反了采购合同第十六条约定，被告可以不支付剩余货款。原告质证后认为该手机微信聊天记录没有大的聊天背景，与本案无关。本院认为，被告提供的该手机微信聊天记录不能证实系原告的工作人员为购买采购合同约定的产品或服务而有向被告行贿的意思表示，即原告不存在违反采购合同第十六条约定的事实，被告以此辩称原告存在违约行为，其不应向原告支付货款的抗辩理由，本院不予采信。3、原告提供其与被告的对帐单主张被告应返还质保金82000元，被告辩称根据双方签订的采购合同第十条第一项之约定，自被告验收合格之日起，五年内为质量保证期，质量保证金在保质期满后15天内返还，根据该约定，返还质保金的条件没有达到，被告不应返还质保金。本院认为，原告提供的对帐单只是对原、被告之间质保金的剩余数额进行了确认，根据原、被告签订的采购合同，质量保证金应在5年保质期满后15天内返还，原告并未举证证明其提供的产品达到了双方约定应返还质量保证金的条件，原告主张被告应返还质保金82000元，无事实依据，本院不予支持。

本院认为，原告与被告于2012年5月19日、2013年10月15日签订的采购合同、补充协议，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律规定，为有效合同，本院予以确认。原告按约为被告提供平板集热器及相关配件，被告应履行支付货款的合同义务。原告提供被告出具的订货通知单虽不能证明原告交付货物的实际数量及截止日期，但原告提供的2016年11月4日原、被告签订的对帐函，能够证实截止2016年6月30日被告尚欠原告货款300000元。根据采购合同中原、被告约定的在每月25日前须对清20日前的帐目，次月25日前付清当月20日前的挂账款的货款支付条件，被告欠付原告货款300000元到期未偿还的事实成立，原告要求被告支付货款300000元的诉讼请求，本院依法予以支持。被告关于原告提供的涉案产品不符合质量要求的抗辩理由，未提供反驳证据予以证明，且原告也不予认可，本院不予采信。根据原、被告签订的采购合同关于支付质保金的约定，原告未举证证明其提供的产品达到了返还质量保证金的条件，原告仅提供对帐单主张被告应向其支付质保金82000元，依据不足，本院不予支持。原告可待支付条件成就时，另案主张权利。

依照《中国人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、限被告山东力诺瑞特新能源有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广州市宏希太阳能设备有限公司货款300000元；

二、驳回原告广州市宏希太阳能设备有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7030元，减半收取3515元，由原告广州市宏希太阳能设备有限公司负担615元，被告山东力诺瑞特新能源有限公司负担2900元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

代理审判员　　张俊丽

二〇一七年一月四日

书　记　员　　张晓葳