淮北市中芬矿山机器有限责任公司与武定万翔矿业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省武定县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）云2329民初1025号

原告（反诉被告）：淮北市中芬矿山机器有限责任公司。住所地：安徽省淮北市杜集区经济开发区腾飞路**。统一社会信用代码：91340600150841227T

法定代表人：周瑜，总经理。

委托诉讼代理人：张茂才，男，汉族，1961年2月2日生，安徽省淮北市人，中专文化，淮北市中芬矿山机器有限责任公司销售部总经理，住安徽省淮北市相山区。代理权限：特别授权代理。

委托诉讼代理人：付薇薇，安徽镜远律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

被告（反诉原告）：武定万翔矿业有限公司。住所地：武定县猫街镇汤郞村罗斯冲。统一社会信用代码：915333257571740964。

法定代表人：刘锋，总经理。

委托诉讼代理人：马云雷，北京大成（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

委托诉讼代理人：朱宸以，北京大成（昆明）律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

原告淮北市中芬矿山机器有限责任公司诉被告武定万翔矿业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月11日立案后，2019年12月5日，武定万翔矿业有限公司提起反诉。本院依法适用普通程序，于2020年1月13日公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）淮北市中芬矿山机器有限责任公司（下称中芬公司）的委托诉讼代理人张茂才、付薇薇，被告（反诉原告）武定万翔矿业有限公司（下称万翔公司）的委托诉讼代理人马云雷、朱宸以均已到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

中芬公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令万翔公司清偿原告货款321.3万元；二、依法判令万翔公司支付原告资金占用利息299501.56元（本金326.3万元，自2017年10月暂计至2019年1月，本金321.3万元，自2019年2月暂计至2019年10月，按中国人民银行同期贷款利率计算，实际资金占用利息应当计算至全部货款付清为止）；三、由万翔公司承担本案的诉讼费。事实和理由:中芬公司与万翔公司于2016年9月5日因买卖合同纠纷提起诉讼，后双方达成和解协议，中芬公司提出撤诉申请，法院裁定准许中芬公司撤诉。根据和解协议约定：“被告（万翔公司）同意将剩余设备款项人民币326.3万元在半年内分两次付清，每三个月支付一次；若被告不履行付款义务的，则应向原告（中芬公司）赔偿实际经济损失。”但其后被告并未履行和解协议，仅于2019年1月支付5万元，其余321.3万元设备款项至今仍未支付。原告认为：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”被告未能完全履行合同约定的付款义务，已属违约。根据《合同法》相关规定，应当支付剩余设备款项321.3万元并承担因违约未及时支付货款给原告造成的资金占用利息损失。为维护原告的合法权益，特提起诉讼。

万翔公司辩称，1、本案涉案三个买卖合同关系系三个法律关系不应在一个案件中进行处理；2、中芬公司提供的设备存在不符合合同约定，设计存在不合理、质量存在缺陷的问题，其违反合同约定，并没有向万翔公司提供设备的图纸；双方达成和解协议，中芬公司应将设备调节、安装、修复至运转正常后才达成应支付尾款的条件，而中芬公司并未尽相关义务，涉案设备至今无法正常运转；综上，中芬公司的违约行为致使万翔公司的合同目的不能实现，涉案相关合同协议应该予以解除，剩余合同尾款不应该支付；3、根据双方签署的合同协议，双方并未定违约责任及资金占用利息，中芬公司诉请的资金占用利息不应得到支持；4、涉案的相关设备至今未调试合格致使设备正常运转，相关质保期尚未计算，不存在质保期已过的情况，根据双方签订的协议，双方并未约定质保期时间，综上，中芬公司诉讼请求及事实理由无事实及法律依据，应予以全部驳回。

万翔公司向本院提出反诉请求：一、判令解除双方于2010年12月5日、2011年4月26日签署的《工矿产品购销合同》、2011年10月8日签署的《SK洗矿系统供货合同书》及2016年10月16日签署的《和解协议》；二、判令中芬公司退还万翔公司已支付的预付货款170万元，并支付自前述款项支付之日起以支付款项为基数按人民银行同期借款基准利率上浮50%计算至清偿之日止的违约金，违约金暂计算至2019年12月8日为1256731.60元；三、案件受理费由中芬公司承担。以上诉讼标的合计2956731.60元。事实与理由：2010年12月5日，双方签署了《工矿产品购销合同》，约定万翔公司向中芬公司购买2台高效浓缩机，双方就高效浓缩机签署了《技术协议》作为前述购销合同的附件，双方就设备型号、技术参数及质量要求进行了约定，并明确高效浓缩机液体接触部分为不锈钢（其中一台为304不锈钢）。2011年4月26日，双方签署了《工矿产品购销合同》，约定万翔公司向中芬公司购买1台高效浓缩机。2011年10月8日，双方签署《SK洗矿系统供货合同书》，约定万翔公司向中芬公司购买洗矿机等设备。以上合同，双方就标的、质量标准及交货时间及设备参数等进行了约定。协议签署后，中芬公司虽提供了案涉设备，但自设备安装后故障频发，无法正常使用及投产。2016年10月16日，双方就设备问题达成《和解协议》，双方确认设备排料工艺管道存在缺陷等问题。同时约定中芬公司负责解决造成浓缩系统设备存在的物流板结、管道堵塞等问题。2016年11月至12月期间，中芬公司指派技术人员两次对案涉设备进行检修，经检修发现设备系工艺设计不合理。嗣后，中芬公司并未按《和解协议》约定就设备存在的问题进行解决，截止其起诉之日，案涉设备仍处于无法正常运转、使用及投产。万翔公司认为，中芬公司提供了上述合同设备，但其提供的设备存在不符合双方合同要求、所供设备存在工艺设计不合理及质量缺陷、未提交质量保证书（或合格证明）等违反设备质量要求。而在前述设备存在诸多问题的情况下，中芬公司未按双方约定就前述设备问题进行处理，使设备实现畅通运转能够正常生产，其行为已明显构成了违约。另外，根据双方《技术协议》的约定，其应向万翔公司提供设备总装图、设备安装使用说明书等技术资料，但其至今未提供，万翔公司无法了解设备相关构造、性能原理，无法正常使用相关设备，中芬公司的行为已明显违反其从给付义务。综上，中芬公司的违约行为及未履行从给付义务的行为使案涉设备至今无法正常使用及投产，已致使万翔公司合同目的不能实现，万翔公司有权要求解除案涉合同及协议。截止2019年1月17日，万翔公司已向中芬公司支付预付货款170万元，万翔公司有权要求中芬公司退还已付货款，支付违约金及赔偿损失。

中芬公司针对反诉辩称，一、本案三份合同已超过质保期，且在质保期内万翔公司并未提出质量异议，故涉案设备应视为质量合格，本案并未出现万翔公司所称的解除事由，涉案合同不应解除。双方分别于2010年12月5日、2011年4月26日、2011年10月8日签订了《工矿产品购销合同》、《SK洗矿系统供货合同书》，万翔公司购买了中芬公司生产的GZN-30高效浓缩机三台，以及SK-2284洗矿机、FJS1530振动筛、GPTS1431振动筛各一套。其中，《工矿产品购销合同》约定的质保期为一年，《SK洗矿系统供货合同书》未约定质保期。上述合同签订后，中芬公司按约履行了供货义务，分别于2011年6月1日、2011年12月29日对上述设备进行了安装调试，调试结果皆为设备运行正常，且万翔公司对该结果予以确认。期间，万翔公司并未对上述设备质量提出过任何异议，直至2016年10月16日，双方因货款支付问题，达成了一份《和解协议》，协议中万翔公司提出了部分工艺问题，但显然已经超过约定及法定的质保期。而且不是浓缩机问题。另外，在双方2014年6月30日签订的《还款协议书》中存在如下表述：“合同签订后，甲方（中芬公司）全部、完全履行了合同义务……”由此可以看出，万翔公司在2014年6月30日已经认可了设备不存在任何质量问题。事实上，万翔公司自2014年至2016年曾多次向中芬公司发函，称其因市场原因，导致自身资金紧张，暂无能力支付货款，请中芬公司予以宽限，中芬公司考虑到长期合作关系，对万翔公司拖欠货款的行为也予以包容。但在这期间，万翔公司从未提起过设备质量问题。依据《合同法》第一百五十八条之规定：“……买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定……”，涉案设备应视为质量合格。二、万翔公司提出的质量问题，并非设备问题，而是万翔公司整个生产工艺的设计问题，其要求解除合同的理由不成立。依据双方于2016年10月16日签订的《和解协议》，双方确认的问题为“1、进料环节不规范；2、排料工艺管道存在缺陷。”事实上，上述两个问题的根本原因为万翔公司的整套工艺设计问题，皆与中芬公司提供的设备质量无关。中芬公司之所以愿意提供技术支持，帮助万翔公司解决问题，仅是因商业合作的诚意与善意，并非其质量保修或维修义务，故万翔公司要求解除合同的理由不成立。三、中芬公司已经将设备总装图、安装使用说明书等资料交付于万翔公司，万翔公司所称未提供技术资料的情形并不存在。中芬公司是一家运营规范、管理严格的民营企业，发货流程严谨。依据2011年4月29日、2011年7月2日的发货清单，可以明确看出，中芬公司已经将总装图、说明书、合格证等资料文件与设备一同交付于万翔公司，且万翔公司也予以签字确认，故万翔公司所称未提供技术资料的情形并不存在。综上，本案并未出现约定及法定的合同解除事由，万翔公司一而再、再而三意图逃避支付货款的行为，不仅违反了《合同法》的相关具体规定，也违背了诚实信用原则。请求驳回其反诉请求。

中芬公司为证明其诉讼主张及对反诉的答辩意见，向本院提交下列证据：1、双方的组织机构代码证复印件各一份，欲证实双方的主体资格；2、购销合同、发货清单、发票、意见反馈表复印件各三份，技术协议一份，欲证实（1）2010年12月5日签订第一份工矿产品购销合同，2011年4月29日发货完毕，2013年7月2日开具发票，2011年12月29日调试完毕，运行正常。根据合同，万翔公司应该预付30%，发货前付30%，安装调试合格后付30%，10%质保金满一年后七日内付清；2011年4月26日签订第二份工矿产品购销合同，2011年7月发货完毕，2013年7月2日开具发票，2011年12月29日调试完毕，运行正常，根据合同，万翔公司应该预付30%，发货前付款30%，安装调试合格后付30%，10%质保金满一年后七日内付清；2011年10月8日签订第三份工矿产品购销合同，2011年6月17日发货完毕，2013年7月2日开具发票，根据合同，万翔公司应该预付30%，发货前付款30%，安装调试合格后付30%，10%质保金满一年后七日内付清；（2）第一份合同质保期截止日为2012年12月28日，第二份合同质保期截止时间为2012年12月28日；第三份合同质保期按照法律规定截止时间为2013年3月前；（3）发货清单能够证明中芬公司已经履行了合同约定的主从义务，将设备合格证全部发送给了万翔公司；3、汇款记录复印件四份，欲证实万翔公司于2011年4月8日汇款120万元预收定金，2014年9月17日汇款35万元，2016年10月18日汇款10万元，2019年1月17日汇款5万元，其余货款均未支付，万翔公司盖章认可，截止2019年10月31日万翔公司拖欠中芬公司货款本金321.3万元；4、和解协议、还款协议书、情况说明、承诺书复印件各一份，欲证实（1）涉案双方确认的问题为“进料环节不规范、排料工艺管道存在缺陷”；（2）上述两个问题的根本原因为万翔公司的整套工艺设计问题，都与中芬公司提供的设备质量无关；（3）万翔公司分别在2014年6月30日、2016年7月26日、2019年1月17日向中芬公司出具书面和解协议及还款承诺书，均没有提出产品质量责任，显然本次起诉具有不正当的拖延诉讼时间的目的，违背了诚实守信原则；（4）从情况说明、承诺书完全可以看出，设备已经运行正常，万翔公司生产也是正常的，已经实现了正常生产的目的，因此双方签订的和解协议第六条付款的约定，2016年7月26日的情况说明就已经证明了达到正常运转的条件，并不存在万翔公司所说的没有实现正常生产、达不到正常生产的事实情况。

经质证，万翔公司对证据1的三性予以认可，对证据2中三份购销合同的三性均认可，但合同中并没有约定质保期起算时间；对技术协议的三性予以认可，该证据明确约定了相关设备的技术参数，其中一台液体接触部分为304不锈钢，该技术协议中对主要配件、生产厂商进行了明确约定，但中芬公司提供给万翔公司的设备中并没有主要配件、生产厂商的相关技术协议约定。技术协议第八条中约定了质量问题在24小时内派人处理，但中芬公司并没有按照相关约定为万翔公司提供服务；中芬公司提供给万翔公司的相关设备并没有质保书等相关证明；对发货清单的三性均不认可，其中并没有万翔公司的签章，万翔公司并没有收到产品合格证明及相关设计原理图纸；对发票的三性予以认可；对编号为10156-1的意见反馈表的签章予以认可，记载内容不认可，相关设备系中芬公司提供，设备是否正常运转，因万翔公司并非专业人员，对参数也不清楚，因此设备是否正常运行万翔公司不清楚，设备带料运行是不正常的；编号为10156-2的反馈表质证意见与编号为10156-1的反馈表意见一致，中芬公司在该材料中说需要进行调整，说明其技术人员也认可了设备存在问题，未满足合同约定；对第三份反馈表的三性均不认可，因没有万翔公司的签章；对证据3予以认可，能够证明万翔公司已经支付了170万元的预付货款；对证据4中协议的三性均认可，其中第一页第三项存在的问题中材料工艺存在缺陷属于设备的质量缺陷问题，并非是万翔公司工艺问题，整套设备涉及工艺、产品均是中芬公司提供，若工艺存在问题也是中芬公司的问题；和解协议第二条约定了中芬公司义务为修复设备、实现设备运转才达到付款义务；中芬公司认为2016年7月26日设备已经正常运转，但双方签订和解协议为2016年10月16日，在和解协议中已经明确了设备存在质量问题，并需要中芬公司进行修复实现运转才付尾款，因此中芬公司陈述的明显不符合逻辑，且与事实不符。本案中，中芬公司已经说了两个设备正常运转的时间，设备正常运转怎么可能出现两个事件，因此本案设备自双方签订和解协议时就存在质量问题不能正常运转；对还款协议书的三性予以认可，但该还款协议已经被和解协议所取代，对双方不存在约束力；对情况说明的三性认可，对待证目的不认可，该证据反映的是万翔公司生产经营环境，并非对中芬公司提供的设备的认可，且中芬公司可能存在误解，对于万翔公司来说，公司正常生产并非仅限于中芬公司提供设备的生产；对承诺书的三性予以认可，对待证目的不认可，该证据系万翔公司对相关货款的确认，并非对中芬公司提供设备质量的确认，同时根据合同法司法解释相关规定，买受人对货款支付及货款确认并不免除出卖人对货物质量的承诺与保证及产品质量瑕疵担保责任。

万翔公司对其答辩意见及反诉请求向法庭提交以下证据：1、工矿产品购销合同、技术协议、工矿产品购销合同、SK洗矿系统供货合同复印件各一份，欲证实双方之间存在三个买卖合同关系，万翔公司与中芬公司就所购设备产品型号、产品质量、技术参数等进行了约定，中芬公司提供的产品不符合双方合同要求，主要体现为：（1）双方合同约定浓缩机液体接触部分为不锈钢，但中芬公司将其中一台不锈钢材质换成铁质导致主轴被腐蚀断裂，系中芬公司提供设备不符合双方约定；（2）双方约定高效浓缩机主要配件液压马达减速机为英特姆公司生产、控制阀为日本油研公司生产、回转支承为艾特罗公司生产、液压泵为上海申福公司生产、PLC为德国西门子公司生产，但中芬公司无相关配件生产证明或者合格证书，设备不符合双方合同约定；（3）中芬公司提供的高效浓缩机及洗矿机等设备无产品质量说明或者合格证书，所提供产品不符合双方合同约定；（4）未提交质量保证书等违反设备质量要求；（5）中芬公司未按合同约定提供相关设备资料、图纸，违反从给付义务；（6）中芬公司提供设备不符合合同约定，存在质量不明问题，违反从给付义务，已经明显构成违约，致使万翔公司合同目的不能实现，万翔公司有权解除合同；2、和解协议、中芬公司用户检修情况反馈单及其工作人员黄文玉身份证、关于我公司浓缩机在生产过程中出现排浆困难的问题及传真日志、中芬公司用户检修情况反馈单及其工作人员彭林身份证复印件各一份，欲证实（1）双方于2016年10月16日在和《解协议中》高效浓缩机存在管道阻塞问题，而导致堵塞的原因为排料工艺管道存在缺陷；（2）中芬公司工作人员对设备进行了检修，提出需要对高效浓缩机设备底板、底流管弯头等进行改造，对洗矿机角度进行调整等，前述设备明显不符合设计要求；（3）中芬公司检修后并未按照约定对设备问题进行处理，相关设备至今无法正常使用及运转，中芬公司无权要求万翔公司支付剩余款项；（4）鉴于中芬公司提供的设备存在质量、设计缺陷问题，且未按双方约定使设备通畅运转、实现正常生产，其行为已经明显构成违约，且致使万翔公司合同目的不能实现，万翔公司有权解除合同；3、银行回单复印件四份，欲证实万翔公司向中芬公司支付了170万元的货款；因中芬公司违约的事实，万翔公司有权解除合同，中芬公司应返还万翔公司已支付的货款，并承担违约责任，赔偿损失。

经质证，中芬公司对证据1的三性均不认可，对方在该证据中已经认可了质保期与答辩称没有质保期的意见互相矛盾；对技术协议的真实性无异议，技术协议第四页、最后一页对质保期有明确的约定，第八大条万翔公司代理人并未全部描述，是在产品质保期内24小时内派人处理，合格证只是发设备合格证而不需要发所有配件的合格证，质保期内出现质量问题在质保期内由我方派人处理，万翔公司举证的发货清单及反馈意见表能够看出最后一份的质保期在2013年3月前已经结束，不锈钢配件变成铁质并无证据证实，技术协议并不能证明我方没有按照合同约定履行；对证据2中和解协议的三性无异议，但不能证明待证目的，我方提供的设备并不包含管道，输出输入施工设计均由万翔公司自行负责，其他自行负责的缺陷不能连带到我公司的产品质量问题；保修期和质保期是不同概念，保修期内我方免费为被告进行小障碍的处理而不是我方质量的问题；我方是出于对继续合作的诚意为被告设备进行处理，并不是在保修期内我方必须为被告设备进行处理，因此无法证明我方设备存在质量缺陷的问题；对传真日志的真实性不予认可，合同约定并没有用传真件进行反馈，我方也没有收到传真件，对传真件反映的内容来说，是因为安装产生的问题，安装由我公司指导，万翔公司进行实施，因此安装出现的故障不应该由我公司承担，我方已经向万翔公司提供了安装技术说明书，万翔公司安装间距超过了说明书的规定；对第二组中第四份检修情况反馈单因系工艺造成的问题系万翔公司的问题，与我方无关；对证据3不持异议，我方确实收到了170万元。

本院认为，万翔公司对中芬公司提交的证据1、2、3、4的三性均无异议；万翔公司提交的证据1中的三份购销合同与中芬公司提交的证据2相同、《技术协议》作为合同附件与第一份购销合同是一个整体，证据2中的“和解协议”与中芬公司提交的证据4中的“和解协议”相同，证据3与中芬公司提交的证据3相同；本院对以上证据予以采信，作为定案依据，但对双方的待证事实，将综合全案进行确认。万翔公司提交的证据2中的“中芬公司用户检修情况反馈单及其工作人员黄文玉身份证、关于我公司浓缩机在生产过程中出现排浆困难的问题及传真日志、中芬公司用户检修情况反馈单及其工作人员彭林身份证复印件”，因中芬公司不认可，本院不予采信。

本院经审理认定事实如下：2010年12月5日，万翔公司与中芬公司签署《工矿产品购销合同》，约定万翔公司向中芬公司购买2台高效浓缩机，双方就高效浓缩机签署了《技术协议》作为前述购销合同的附件，明确高效浓缩机液体接触部分为不锈钢（其中一台为304不锈钢），并明确约定质保期为一年。2011年4月26日，双方签署了《工矿产品购销合同》，约定万翔公司向中芬公司购买1台高效浓缩机，明确约定质保期为一年。2011年10月8日，双方签署《SK洗矿系统供货合同书》，约定万翔公司向中芬公司购买洗矿机等设备。以上合同，双方就标的、质量标准及交货时间及设备参数等进行了约定。协议签署后，中芬公司提供了案涉设备。2014年6月30日，双方签订《还款协议书》，协议载明：“2010年12月5日、2011年4月26日、2011年10月8日，乙方万翔公司与甲方中芬公司签订了三份购买机器设备合同，三份合同总价为491.3万元。合同签订后，甲方全部、完全履行了所有合同义务，但乙方仅支付了120万元合同定金，尚欠甲方货款371.3万元。另经甲方计算并经乙方确认，上述货款的逾期利息为28.8355万元。……双方在此相互确认：截止2014年6月30日，乙方（万翔公司）共计拖欠甲方（中芬公司）货款人民币371.3万元，逾期利息人民币32.79万元，合计总款项为人民币404.09万元……”

中芬公司与万翔公司于2016年9月5日因买卖合同纠纷提起诉讼，2016年10月16日，双方就设备问题达成《和解协议》，中芬公司提出撤诉申请，法院裁定准许中芬公司撤诉。和解协议约定：“被告（万翔公司）同意将剩余设备款项人民币326.3万元在半年内分两次付清，每三个月支付一次；若被告不履行付款义务的，则应向原告（中芬公司）赔偿实际经济损失。”万翔公司于2019年1月支付5万元，其余321.3万元设备款项至今仍未支付。庭审中，双方均认可万翔公司共计支付货款170万元（其中，2011年4月8日支付120万元、2014年9月17日支付35万元、2016年10月8日支付10万元、2019年1月17日支付5万元）。2019年1月17日，万翔公司向中芬公司出具承诺书，承诺书的主要内容为：“中芬公司：万翔公司向贵公司订购的浓缩机货款总价491.3万元，已经支付165万元，剩余欠款326.3万元。由于目前市场铜价低迷，且遇到中国春节来临，大部分厂家已经停止铜产品交易和结算，我公司积压的产品也无法顺利销售结算。为此无法正常支付贵公司剩余机器欠款款项，现我公司于2019年1月17日先支付贵公司5万元，1月25日前若结算到货款又向贵公司支付5万元，后续款项用款待2019年2月份产品正常销售后，承诺2019年6月前向贵公司分期付清所有欠款，望贵公司给予谅解为谢！”

本院认为，淮北市中芬矿山机器有限责任公司与武定万翔矿业有限公司签订购买设备的相关合同，中芬公司已按合同约定提供了相关设备，万翔公司支付了部分货款，双方的买卖合同关系成立。2014年6月30日，双方签订的《还款协议书》中确认三份合同总价为491.3万元，并确认甲方全部、完全履行了所有合同义务，乙方支付了120万元合同定金后尚欠甲方货款371.3万元，双方还确认上述货款的逾期利息为28.8355万元。2016年10月16日，双方达成的《和解协议》约定：“被告（万翔公司）同意将剩余设备款项人民币326.3万元在半年内分两次付清，每三个月支付一次；若被告不履行付款义务的，则应向原告（中芬公司）赔偿实际经济损失。”据此，双方均确认中芬公司已经履行了合同义务，万翔公司支付了部分货款履行了部分合同义务。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”据此，中芬公司要求万翔公司支付尚欠货款并支付资金占用利息的本诉的诉讼请求成立，本院予以支持。

《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”双方签订的前两个合同约定了一年的质量保证期，第三个合同未约定质量保证期，万翔公司认为中芬公司提供的设备质量不符合约定但未在法律规定的期限内提出，且2014年6月30日，双方签订的《还款协议书》中确认三份合同总价为491.3万元，并确认中芬公司全部、完全履行了所有合同义务，万翔公司除了支付120万元合同定金外，于2014年9月17日支付、2016年10月8日、2019年1月17日三次支付货款共计50万元。据此，万翔公司认为中芬公司提供了上述合同设备，但其提供的设备存在不符合双方合同要求、所供设备存在工艺设计不合理及质量缺陷、未提交质量保证书（或合格证明）等违反设备质量要求的理由及其要求解除双方签订的三个购销合同及《和解协议》并返还货款、承担违约金的反诉请求不成立，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条、第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、由武定万翔矿业有限公司于判决生效之日起六十日内支付尚欠淮北市中芬矿山机器有限责任公司的货款321.3万元，并支付资金占用利息299501.56元（本金326.3万元，自2017年10月计算至2019年1月；本金321.3万元，自2019年2月计算至2019年10月止，按中国人民银行同期贷款利率计算），两项合计3512501.56元。

二、驳回武定万翔矿业有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费34900元（中芬公司已预交），由武定万翔矿业有限公司负担；反诉案件受理费15227元（万翔公司已预交），由武定万翔矿业有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省楚雄彝族自治州中级人民法院。

审判长　　马飞艳

审判员　　仲银燕

审判员　　董忠华

二〇二〇年四月十日

书记员　　毛继磊