山东易联企业管理咨询有限公司与北京**赢科技发展股份有限公司股权转让纠纷民事裁定书

北京市第二中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2023）京02民辖终71号 上诉人（原审被告）：山东易联企业管理咨询有限公司，住所地山东省济南市高新区天泺路88号展威科技园1号楼B座701室。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：**，山东国***事务所律师。 委托诉讼代理人：**，山东国***事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京**赢科技发展股份有限公司（原名称北京**赢科技发展有限公司），住所地北京市北京经济技术开发区宏达中路甲12号A203室。 法定代表人：***，总经理。 上诉人山东易联企业管理咨询有限公司（以下简称易联公司）因与被上诉人北京**赢科技发展股份有限公司（以下简称**赢公司）股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2022）京0115民初14370号之一民事裁定，向本院提起上诉。 易联公司上诉称，一、本案属于公司纠纷类案管辖，不应按一般合同纠纷确定管辖法院。股权转让纠纷实质意义上属于公司纠纷，其性质不同于一般的合同纠纷。公司股权转让纠纷的特殊性在于转让行为需要向公司注册地的登记机关履行相应手续，相关权利义务由此延续，因此，以公司注册地作为此类案件的管辖地也是国际上通行的做法。本案依法应由目标公司所在地，即济南高新技术产业开发区人民法院审理。《民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”本案属于因公司纠纷引发的诉讼，故应移送至济南高新技术产业开发区人民法院。 二、退一步讲，即便本案属于合同纠纷，也应由济南高新技术产业开发区人民法院审理。《民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《民事诉讼法解释》第十八条规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。”本案无论被告住所地还是合同履行地，都在济南高新技术产业开发区。首先，本案被告住所地在济南高新技术产业开发区，系济南高新技术产业开发区人民法院辖区。其次，根据合同履行地，因本案标的属于“其他标的”，也应是济南高新技术产业开发区人民法院管辖。本案为股权转让纠纷，争议发生的标的不是简单的给付货币，还包括《股权转让协议书》的履行情况，以及双方可能存在的违约责任分配等方面。所以，即便本案属于合同纠纷，标的也不属于简单的货币，而应属于其他标的，不应机械适用《民事诉讼法解释》第十八条关于给付货币一方法院管辖的规定。如用该条，也属于“其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地”，管辖法院也应是济南高新技术产业开发区人民法院。请求撤销一审裁定并将本案移送济南高新技术产业开发区人民法院审理。 **赢公司对于易联公司的上诉未向本院提交书面答辩意见。 本院经审查认为，首先，因股权转让纠纷引起的诉讼是具有给付之诉性质的诉讼。此类诉讼虽与公司有关，但并不涉及公司的组织变更和组织行为，也不涉及多项法律关系，其既不属于公司经营过程中的组织内部纠纷，也不属于公司内部机构之间的矛盾纠纷，案件判决结果仅对公司股东发生法律效力。故此，股权转让纠纷不具有公司组织法上纠纷的性质，因该纠纷产生的诉讼不属于公司组织诉讼，不应适用与公司有关的纠纷的管辖规定来确定管辖法院。故此，易联公司的第一部分上诉主张不成立，本院不予支持。 其次，本案属于因合同纠纷提起的诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十条第二款规定：“管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。” 本案中，**赢公司（出售方）与易联公司（收购方）签订的《股权转让协议书》第7.3条约定：“对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，本协议双方应尝试通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方可随时向出售方或收购方所在地人民法院起诉。”鉴于**赢公司所在地位于北京市大兴区，故双方当事人选择纠纷由与争议有实际联系的地点的人民法院管辖的意思表示明确，符合上述法律关于协议管辖范围的规定，且未违反级别管辖和专属管辖的规定，约定管辖法院明确，应认定有效。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十条第一款规定：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。”因《股权转让协议书》存在有效的管辖协议，故本案应依据当事人的约定确定管辖，即本案应由北京市大兴区人民法院管辖。 综上，易联公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长　　朱　印 审 判 员　　**一 审 判 员　　李　琴 二〇二三年二月二十四日 法官助理　　赵　楚 书 记 员　　翟　灏