山东易联企业管理咨询有限公司与北京某某赢科技发展股份有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京02民终9605号 上诉人（原审被告）：山东易联企业管理咨询有限公司，住所地山东省济南市高新区天泺路88号展威科技园1号楼B座701室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，山东国***事务所律师。 委托诉讼代理人：**，山东国杰（北京）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京**赢科技发展股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区宏达中路甲12号A203室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 上诉人山东易联企业管理咨询有限公司（以下简称山东易联公司）因与被上诉人北京**赢科技发展股份有限公司（以下简称**赢公司）股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2022）京0115民初14370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年7月3日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 山东易联公司上诉请求：1.撤销一审判决中关于逾期付款利息的内容，依法改判山东易联公司不予支付逾期付款利息（截止到2022年5月30日的逾期付款利息为945674.66元；后续利息以2978600元为基数，自2022年5月31日至**之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.一审、二审因诉讼产生的费用***赢公司承担。事实与理由：原审判决认定事实错误、适用法律错误，**赢公司要求支付逾期付款利息无事实及法律依据。**赢公司要求支付逾期付款利息没有合同等相关依据，双方在签订合同时没有约定逾期付款的违约责任，同时双方在合同第五条明确约定仅赔偿“直接损失”，而逾期付款利息属于间接损失，山东易联公司不应支付。《合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。针对上述规定，相关学说认为，在法律没有特别规定和当事人没有另行约定的情况下，应按完全赔偿原则，赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。直接损失指财产上的直接减少。间接损失又称所失利益，指失去的可以预期取得的利益。可以获得的预期的利益，简称可得利益。参照该学说，逾期利息即属于间接损失，而双方已在合同第五条明确约定仅赔偿“直接损失”，故此山东易联公司不应支付逾期利息。 **赢公司辩称，同意一审判决，不同意山东易联公司的上诉请求。 **赢公司向一审法院起诉请求判决：1.山东易联公司向**赢公司支付款项共计人民币3924274.66元。其中，股权转让款2978600.00元、逾期付款利息945674.66元（利息自2016年4月30日起以逾期付款金额为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率及贷款市场报价利率（LPR）分段计算至2022年5月30日为人民币945674.66元；后续利息以欠款总额2978600.00元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至股权转让款**之日止）；2.判令山东易联公司承担本案诉讼费、财产保全费。 一审法院认定事实：2015年4月20日，出售方**赢公司（曾用名北京**赢科技发展有限公司）与收购方山东易联公司签订《股权转让协议书》，约定目标公司为出售方将其目前持有的目标公司山东易构软件技术有限公司（以下简称山东易构公司）37.8%的股权转让给收购方，转让价格为637.86万元，转让价款分三期支付：首期价款为人民币100万元整，收购方应在完成工商变更登记之日起的6个月内向出售方支付；二期价款为人民币200万元整，收购方应在完成工商变更登记之日起的12个月内向出售方支付；三期价款为人民币337.86万元整，收购方应在完成工商变更登记之日起的18个月内向出售方支付。关于赔偿，双方约定：本协议双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另有规定外，如一方违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、**等费用、开支要求违约方作出赔偿。 2015年4月29日，双方完成股权变更登记手续。 2015年7月3日，山东易联公司支付股权转让款100万元。2016年9月14日，山东易联公司支付股权转让款100万元，2016年12月29日，山东易联公司支付股权转让款40万元，2020年1月21日，山东易联公司支付股权转让款50万元，2021年4月12日，山东易联公司支付股权转让款50万元。 **赢公司提交竞天公诚律师事务所向山东易联公司于2019年9月17日发送的律师函以及快递记录，显示邮件号码为1151868170577，快递于2019年9月17日发出，9月18日由前台代收。**赢公司提交泰和泰（天津）律师事务所向山东易联公司于2021年3月15日发送的律师函及快递单封面照片、快递记录，快递于2021年3月18日由山东易联公司签收。 一审法院认为：《股权转让协议》系双方的真实意思表示，应为合法有效，双方均应依约履行。根据上述协议约定的股权转让款的支付时间，**赢公司于2015年4月29日协助办理完成工商变更登记，山东易联公司应在2015年10月29日之前支付100万元，应在2016年4月29日之前支付200万元，2016年10月29日之前支付剩余的337.86万元，但山东易联公司存在逾期支付的情况，且至今未全部支付完毕，尚欠付297.86万元。 山东易联公司主张**赢公司提起本次诉讼已过诉讼时效，对此法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。根据上述规定，民法总则实施时，**赢公司的诉讼时效期间尚未满两年，因此应当适用三年的诉讼时效期间规定。山东易联公司在2016年12月29日进行过付款，**赢公司提交证据表明其于2019年9月委托竞天公诚律师事务所向山东易联公司发函要求付款，山东易联公司在2020年1月再次付款，**赢公司于2021年3月再次发送律师函催款，山东易联公司于2021年4月进行付款，均构成诉讼时效中断，因此**赢公司于2022年向法院提起该案诉讼，并未超出诉讼时效。 山东易联公司迟延付款已构成违约，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任，故法院对**赢公司要求山东易联公司支付股权转让款297.86万元的诉讼请求，予以支持，对其主张的逾期付款利息，根据合同约定、实际付款时间及相关法律规定，法院认为**赢公司关于逾期付款利息的计算未超出法律规定的标准，予以支持。 据此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条之规定，一审法院于2023年4月判决：山东易联企业管理咨询有限公司于判决生效之日起十日内支付北京**赢科技发展股份有限公司股权转让款2978600元以及逾期付款利息（截止到2022年5月30日的逾期付款利息为945674.66元；后续利息以2978600元为基数，自2022年5月31日至**之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为是否应支持**赢公司主张的逾期付款利息。山东易联公司与**赢公司签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，应为合法有效，双方均应依约履行。该转让协议对于付款的时间节点进行了明确约定，而山东易联公司并未按照协议约定的时间节点进行付款，且至今仍有2978600元股权转让款未予支付，其拖延支付的行为必然给**赢公司造成损失，故一审法院综合本案具体情况，支持**赢公司主张的逾期付款利息并无不当。山东易联公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14303元，由山东易联企业管理咨询有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长　　**一 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇二三年七月二十日 书记员　　*** 书记员　　***