苏州新机电空调有限公司与江苏新城新能源有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）苏05民终7496号

上诉人（原审原告）：苏州新机电空调有限公司,住所地苏州市姑苏区东中市13号。

法定代表人：张建伟，该公司总经理。

委托诉讼代理人：董艳秋，江苏明荣律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗景远，江苏明荣律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：江苏新城新能源有限公司，住所地苏州市工业园区贵都大厦1幢3C6C7。

法定代表人：杜华良，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张辰，江苏永德律师事务所律师。

上诉人苏州新机电空调有限公司（以下简称新机电公司）因与被上诉人江苏新城新能源有限公司（以下简称新城公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院(2017)苏0508民初2117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

新机电公司上诉请求：1、对一审判决依法改判，判令新城公司及时支付新机电公司空调货款15万元；2、本案一审、二审的诉讼费用均由新城公司承担。

事实和理由：1、新机电公司留存在新城公司处的15万元空调货款的性质和作用应视为新机电公司对已发生的人身事故的责任担保金，现经一、二审判决认定新机电公司在人身事故中不承担责任，据此，新机电公司的责任担保已免除，该留存款应予返还。2、《格力空调购销合同补充协议》提及的“人身事故处理完毕”即留存款支付条件是针对新机电公司而不是指向新城公司，一审任意扩大了支付条件的界定范围。新城公司与案外人签订的借（垫）款协议不能对抗补充协议的约定，一审混同了两者并将新城公司借（垫）款行为认定为留存款支付条件无事实及法律依据。3、一审将新城公司借（垫）款行为认定为人道主义、承担社会责任是不切实际的美化。新城公司作为案涉空调项目的实际履行人，存在高价差，其屈于招标方的压力及招标方与名义中标方合同的约定而为受害人借（垫）款，该行为也是为了达到受害方免除其安全事故责任的目的。4、案涉空调货款留存在新城公司处已长达三年多，一审判决造成新机电公司收回留存款遥遥无期，严重损害了新机电公司的合法权益。

新城公司辩称：一审判决没有任何错误，程序合法，法律适用正确，请求维持原判。

新机电公司向一审法院起诉请求：判令新城公司支付新机电公司空调货款15万元，本案诉讼费用由新城公司承担。

一审法院认定事实：2013年12月11日，新机电公司（甲方、需方）与新城公司（乙方、供方）签订《格力空调购货合同》，约定甲方第一批购买的格力空调830套，单价为1750元，计款1452500元，该款甲方在2013年12月30日打款提货；甲方第二批购买的格力空调920套，单价为1750元，计款1610000元。供货方式为甲方款到一周内发货。甲方应在2014年3月30日前打款提货。供货方式为甲方款到，乙方一周内发货。合同其他事项第2条约定本合同所有空调设备仅限安装在景山公寓宿舍项目，未经乙方书面授权同意不得用于其他项目或零售批发上。合同对双方的其他权利义务均作了明确约定。

2014年3月7日11时30分左右，案外人许学成等人在景山公寓5号楼北侧调运三台空调时，许学成从景山公寓5号楼6层坠落，许学成受伤。

2014年4月28日，新机电公司（供方、乙方）与新城公司（需方、甲方）签订《格力空调购销合同补充协议》，约定甲方所需的第二批空调920套，乙方已实际供货并安装完毕200套，甲方对乙方供货的200套空调货款尚未支付，合计货款35万元，安装材料费177.5元/台，小计35500元，两项合计385500元。甲方同意在本协议签订之日起三日内汇入乙方账户235500元，甲方逾期支付乙方有权拒绝供货，甲方应承担逾期付款的违约责任，按0.05％/天支付违约金，尚余150000元乙方同意留存甲方处，待人身事故处理完毕后甲方再予以支付。对尚余的720套格力空调供货，按照实际款到交货的原则，根据甲方实际支付的货款（并含安装材料费），乙方折算后提供相应的空调数量和安装服务。

2014年11月21日，案外人许学成因一般人格权受到侵害为由，以新机电公司、案外人范红军为被告，向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求法院判令新机电公司、范红军共同赔偿许学成残疾赔偿金、精神损害抚慰金、误工费、住院伙食补助费等合计1740971.2元，新机电公司、范红军承担诉讼费用。2015年12月16日，苏州市虎丘区人民法院作出（2014）虎民初字第02490号民事判决书，判令：一、范红军于判决生效之日起十日内赔偿许学成损失833765.97元。二、驳回许学成的其他诉讼请求。许学成在上诉期间不服该民事判决，向苏州市中级人民法院提起上诉，苏州市中级人民法院于2016年9月23日作出（2016）苏05民终2761号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

2017年3月1日，新机电公司向新城公司发出函告，告知新城公司在收到函件之日起五日内将空调余款150000元支付给新机电公司。

一审另查明：新城公司在庭审中提供由许星亮、范红军于2014年3月7日出具的申请书以及2014年6月19日的备忘录、付款凭证，该申请书要求新城公司从新机电公司货款中先行扣留以垫付受伤人许学成的医药费用。备忘录系新城公司法定代表人杜建平与许学成（代理人许星亮）在2014年6月19日签订，该备忘录第二条约定新城公司在已经垫付的医药费的基础上，再垫付许学成欠医院的医药费，截止备忘录签署之日起，许学成不再要求新城公司支付后期治疗所需的医药费。第三条约定许学成通过协商、法律诉讼或其他合法途径的方式，向责任单位追索相关医药费和其他赔偿，法院执行后，许学成归还新城公司垫付的医药费用。付款凭证载明，新城公司自2014年3月11日至2014年6月26日期间支付给苏州明基医院用于许学成的医药费8万元、支付给苏州大学附属第一医院的医药费20万元以及许星亮代收的医药费10万元，上述合计38万元。

2016年11月4日，新城公司以许学成为原告，向江苏省阜宁县人民法院提起诉讼，要求返还垫付医疗等费用合计38万元。许学成在答辩期间向江苏省阜宁县人民法院提起管辖异议，该院于2017年1月26日出具（2016）苏0923民初5616号民事裁定书，裁定许学成对管辖权提出的异议成立，该案移送苏州市姑苏区人民法院审理。现该案尚在审理过程中。

本案一审的争议焦点是新机电公司要求新城公司支付货款15万元的期限是否届满。

新机电公司认为，许学成以范红军以及新机电公司为被告的诉讼已经经过苏州市虎丘区人民法院以及苏州市中级人民法院的审理，该案的民事判决书已经发生法律效力。根据已经生效的民事判决，新机电公司在该许学成的人身伤害事故中不承担任何赔偿责任，故补充协议中约定的人身事故处理已经完毕，补充协议中约定的付款15万元的期限已经届满，新城公司应当支付新机电公司货款。

新城公司认为，根据双方签订的补充协议约定，人身事故处理完毕再进行结付。目前，许学成尚在医院就诊，医药费用尚无着落，赔偿金还没有得到，人身事故没有处理完毕，故补充协议中约定的付款15万元的期限没有届满。

一审法院认为，2013年12月11日，新机电公司与新城公司签订格力空调购销合同，由新机电公司分批供应新城公司格力空调，并安装在新城公司承建的景山公寓宿舍工程项目。2014年3月，案外人范红军开设的苏州市吴中区长桥初阳家电安装服务部承揽新机电公司销售至苏州新区景山公寓的空调安装工作。2014年3月7日，案外人许学成接受范红军的指派，将待装空调吊运至安装楼层，当日11时30分许，许学成在吊运空调时发生坠落事件。新城公司作为空调的购买方，在坠落事故发生后，根据受害人许学成的儿子许星亮以及案外人范红军的请求，先行垫付抢救所需的医药费用。新城公司代为垫付抢救的医药费用是出于救死扶伤的人道主义而支付的费用，履行企业的社会责任。在垫付事项发生后，2014年4月28日，新机电公司与新城公司签订补充协议，双方同意留存15万元在新城公司处，待人身事故处理完毕后再予以结付。补充协议中约定的人身事故是许学成因坠落事件产生的伤亡事故，协议中约定的人身事故处理完毕不仅指许学成与新机电公司之间的法律责任的界定，也包括新城公司出于人道主义垫付的抢救费用以及后续垫付的医疗费用的追偿。许学成与新机电公司之间的法律责任的界定虽经过苏州市虎丘区人民法院以及苏州市中级人民法院的审判予以确认，但新城公司向许学成追索垫付的医药费用尚在诉讼中，故应当认定补充协议约定的支付货款15万元的期限尚未届满。

综上，该院认为，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十六条规定，附期限的民事法律行为，在所附期限到来时生效或解除。本案中，补充协议约定新城公司结欠新机电公司的货款15万元“待人身事故处理完毕后甲方再予以结付”属于附期限的民事法律行为，该约定是当事人真实意思的表示，应属有效。因补充协议约定的付款期限尚未届满，新机电公司要求新城公司支付货款15万元有悖法律规定，该院予以驳回。

依照《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第七十六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百六十一条的规定，判决：驳回新机电公司的诉讼请求。案件受理费3300元，减半收取1650元由新机电公司负担。

本院对一审经审理查明的事实予以确认。

本院认为：新机电公司与新城公司之间系空调买卖合同关系，因供货过程中出现人身事故，双方在《格力空调购销合同补充协议》中约定留存15万元货款在新城公司处，待人身事故处理完毕后新城公司再予以支付。关于该15万元留存款支付条件的理解，双方存在争议。新机电公司认为因受伤者起诉范红军、新机电公司人身损害赔偿的案件经二审判决认定新机电公司不承担赔偿责任，故前述支付条件已成就。新城公司则认为，前述付款条件因受伤者未得到合理赔付、其垫付的医疗费等款项未得到返还，故人身事故未处理完毕即付款条件不成就。本院认为，本案买卖合同关系与垫付款追偿系不同性质的法律关系，结合前述补充协议签订的背景以及双方在诉讼中的陈述，新城公司留存新机电公司15万元货款未支付应是基于当时人身损害事故发生后赔偿责任方未明确而新城公司已开始垫付伤者的医疗费用，该约定的目的应为如新机电公司在人身事故中承担赔偿责任，新城公司可要求在留存货款中抵扣垫付的医疗费用。现伤者起诉范红军、新机电公司的人身损害赔偿纠纷一案已经二审判决认定新机电公司不承担赔偿责任，新城公司无权就垫付的医药费用在结欠新机电公司的货款中进行抵扣，故其已无再留存新机电公司货款之合理合法之理由。新城公司主张该付款条件还包含伤者是否得到合理赔付、其垫付的医疗费用是否得到实际返还，在新机电公司经终审判决认定不承担前述人身事故赔偿责任的前提下，这些事项不属于本案双方补充协议中约定付款条件之范畴，新城公司该主张不能成立。

综上所述，新机电公司上诉主张新城公司支付结欠的15万元货款有合同及法律依据，应予支持。一审关于付款条件的认定有误，二审中予以纠正。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销苏州市姑苏区人民法院(2017)苏0508民初2117号民事判决；

二、江苏新城新能源有限公司于本判决生效之日起十日内向苏州新机电空调有限公司支付货款15万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费3300元，减半收取1650元，由江苏新城新能源有限公司负担。二审案件受理费3300元，由江苏新城新能源有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　管　丰

审判员　柏宏忠

审判员　孙鲁江

二〇一八年七月三十日

书记员　汤烨雯