麒麟（山东）智能设备制造有限公司与山东冠县朝阳制粉有限公司买卖合同纠纷二审21鲁01民终3347号维持（冠县朝阳奶粉）判决书

山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）鲁01民终3347号

上诉人（原审原告）：麒麟（山东）智能设备制造有限公司，住所地山东省济南市。

法定代表人：王廷阳，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：马业，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：纪建岭，山东京鲁律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：山东冠县朝阳制粉有限公司，住所地山东省聊城市冠县。

法定代表人：许明才，董事长。

委托诉讼代理人：尹涛，山东易济律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡宝杰，山东易济律师事务所律师。

上诉人麒麟（山东）智能设备制造有限公司（以下简称麒麟公司）因与被上诉人山东冠县朝阳制粉有限公司（以下简称朝阳公司）买卖合同纠纷一案，不服济南高新技术产业开发区人民法院（2020）鲁0191民初4476号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月23日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

麒麟公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持麒麟公司的一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费均由朝阳公司承担。事实和理由：一审判决对涉案合同总价款认定错误，仅按照文意解释判定合同总价款为70万元与客观事实不符，涉案合同项目总价款应为80万元。（一）涉案《麒麟智能设备销售合同》（以下简称《销售合同》）项目包含设备价款和地基建设费用两项独立内容，总合同价款应为80万元。麒麟公司销售的是涉案设备，本身并没有地基建设施工人员，且其销售设备是面对山东省乃至全国各地市，不同购买方的场地情况也不同，基础建设费用具有不确定性，故麒麟公司的所有涉案设备的销售合同中均包含设备价款和地基建设费用两项独立内容。因为设备价款是明确的，通常均是先签订《销售合同》，待第三方施工人员查看场地情况，单独沟通洽谈确定具体的地基施工费用后，再补充写入前期签订的《销售合同》中，这完全符合客观事实和行业基本模式。所以，涉案《销售合同》第一条明确载明设备单价35万元，2台设备价款为70万元。另手写“包含2台设备安装地基和卸粮斗地基建设费用10万元”。此处“包含”不是指设备款70万元包含基础建设费10万元，而是指该合同项目还包含地基建设费用10万元，涉案合同总价款应为80万元。（二）合同具体条款不应当断章取义，应通体合同全部内容及合同履行情况进行综合分析取义。合同条款是合同整体的一部分，条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义。因此，合同解释不能仅仅依赖词句表面含义，还要与合同中相关条款联系起来进行综合分析判断，才能更准确地把握该条款的真实意思。本案中，《销售合同》第二条第三款付款方式约定，合同签订后1个工作日内甲方给乙方支付10%为预付款，设备发货甲方后支付50%。麒麟公司一审中提交了朝阳公司付款的电子银行回单，从朝阳公司付款的数额（8万元、40万元）和时间节点能够证明，朝阳公司是按照合同总价款80万元向麒麟公司支付货款。故通体涉案合同全部内容及合同已经履行的情况可以证明合同总价款为80万元，双方对此是明确和认可的，并不存在异议。（三）麒麟公司起诉立案之前，朝阳公司在麒麟公司催要剩余款项的交涉过程中，自始至终都认可尚欠麒麟公司32万元的事实。庭审中，虽朝阳公司改口主张合同总价款为70万元，无非是为了少付款，对此也未进行举证证明，其陈述和主张与涉案现有证据证实的内容明显不符，不得作为本案的定案依据。综上所述，结合麒麟公司一审提交的证据及庭审查明的客观事实，通体涉案合同全部内容及已经履行的情况来看，足以证明双方对合同总价款为80万元是明确的。麒麟公司请求贵院依法查明事实，撤销原判，改判支持麒麟公司的一审全部诉讼请求，以维护麒麟公司的合法权益。

朝阳公司辩称，麒麟公司上诉的焦点问题是合同总价款是70万元还是80万元。在一审过程中，根据麒麟公司的业务员开庭中陈述及朝阳公司业务厂长的当庭陈述，结合双方合同中关于合同价款的记载，很清楚合同总价款70万元证据充分，一审判决认定事实清楚。

麒麟公司向一审法院起诉请求：1.判令朝阳公司支付麒麟公司欠付货款及地基建设费用共计32万元及违约金(以32万元为基数，自2020年6月27日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算至朝阳公司支付完毕全部欠付款项之日止，暂计1000元)；2.本案诉讼费、保全费等全部诉讼费均由朝阳公司承担。

一审法院认定事实：2020年5月25日，朝阳公司（甲方、需方）与麒麟公司（乙方、供方）签订《销售合同》一份，约定朝阳公司向麒麟公司采购“固定式（需建地基）液压翻板”2台，单价35万元一台，含税总价格为70万元（合同第一页手写“包含2台设备安装地基和卸粮斗地基建设费用10万元”）。合同第二条约定：“合同签订后一个工作日内甲方给乙方支付10%为预付款，设备发货甲方后支付50%，设备安装调试完毕20个工作日支付余款。”合同手写部分系麒麟公司工作人员缐国军书写并捺印。2020年5月4日，朝阳公司向麒麟公司支付8万元，2020年5月25日，朝阳公司向麒麟公司支付40万元。

2020年5月25日，涉案设备进入现场。

一审庭审中，朝阳公司称最后一台设备的调试运行时间为2020年7月20日；设备总价款麒麟公司最初提出是80万元，但是经过一上午双方的磋商，而且麒麟公司代理人缐国军多次请示厂里之后，最终商定总价款包括地基建设费共计70万元，缐国军在总价款处备注说明总价款中包含地基建设费10万元，缐国军称这个价格很优惠，对外的话还是要说80万，首付款还是按8万元支付。

另查明，其中一台涉案设备的卸粮斗、输送带均已由麒麟公司拉走。

一审法院认为，朝阳公司与麒麟公司签订的《销售合同》系当事人的真实意思表示，亦不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。麒麟公司主张合同总价款为80万元，但涉案合同载明合同总价款70万元，手写部分“包含2台设备安装地基和卸粮斗地基建设费用10万元”，双方对该句话的解释均为提交相关证据，按照文意解释应为合同总价款70万元，其中包含地基建设费10万元，故涉案合同总价款应当为70万元。涉案设备已经安装完毕，朝阳公司称最后一台设备的调试运行时间为2020年7月20日，根据合同约定“设备安装调试完毕20个工作日支付余款”，故朝阳公司应当于2020年8月17日支付合同剩余价款22万元（70万元-48万元）。对于麒麟公司要求朝阳公司支付违约金（以22万元为基数，自2020年8月17日起至支付完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）的诉讼请求，一审法院予以支持，对于超出部分，一审法院不予支持。朝阳公司所称的设备质量问题系涉案设备安装后发生，且麒麟公司拉走卸粮斗、输送带也在设备安装之后，价值双方未作约定。且朝阳公司未在本案中提起反诉，其主张的设备质量问题及设备安装后拉走的卸粮斗、输送带可另行主张权利。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、朝阳公司于判决生效之日起十日内支付麒麟公司欠付货款及地基建设费用22万元及违约金（以22万元为基数，自2020年8月17日起至支付完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回麒麟公司的其他诉讼请求。如果朝阳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6250元，减半收取计3125元，保全申请费2170元，共计5295元，麒麟公司负担1765元，朝阳公司负担3530元。

本案二审过程中，麒麟公司围绕上诉请求提交2020年7月22日光盘录音一张及录音内容书面材料一份，该录音是麒麟公司的法定代表人与麒麟公司员工王**在朝阳公司与朝阳公司的法定代表人许明才和其公司员工生产厂长栾海明的谈话录音，拟证明涉案合同剩余价款是32万元。朝阳公司质证称，在整个录音过程中提到还差32万元，一直是麒麟公司的法定代表人提到，朝阳公司栾海明从未有认可的意思表示，且该录音的形成时间尚不确定；针对地基5万元的表述是麒麟公司的法定代表人提到一个地基的造价为5万元，对这一点栾海明认可，只是认可地基的造价，并非认可地基的价款是由朝阳公司承担。关于地基价款由谁承担问题，在双方签订合同时已明确，是由麒麟公司承担地基费用。本院认为，双方对该证据的真实性均无异议，本院予以确认，但从录音内容中无法看出栾海明明确认可尚欠货款数额为32万元，故本院对麒麟公司的证明目的不予采纳。

对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决认定事实属实，本院予以确认。

本院认为，当事人对自己的主张，应当提交证据加以证明。本案中，麒麟公司主张双方《销售合同》中手写部分“包含2台设备安装地基和卸粮斗地基建设费用10万元”的内容指的是安装地基和卸粮斗地基建设两项费用另行支付，不包含在“70万元”合同价款中。但上述手写内容载明于70万元价款处，且用词为“包含”，从字面意思上理解，与麒麟公司的主张相悖。另，麒麟公司根据朝阳公司分次付款的数额推定合同总价款为80万元，依据不足，本院不予采纳。在双方当事人对合同总价款的口头陈述均存在合理性的情况下，麒麟公司作为原告方当事人，举证责任应大于朝阳公司。因麒麟公司的证据不足以证实其主张，故本院不予支持。综上，麒麟公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6250元，由上诉人麒麟（山东）智能设备制造有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　杨晓辉

二〇二一年四月八日

书记员　　魏洪婧