某某与芜湖泰和管业股份有限公司、某某合同纠纷一审民事判决书

安徽省芜湖市弋江区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖0203民初1114号

原告：**，男，1979年8月4日出生，汉族，大专文化，无业，住安徽省芜湖市弋江区。

委托诉讼代理人：杨旭鹏，安徽竞诚律师事务所律师。

被告:芜湖泰和管业股份有限公司，住所地安徽省芜湖市高新技术产业开发区中山南路678号，统一社会信用代码913402007981108226。

法定代表人：***，董事长。

被告：***，男，1964年8月1日出生，汉族，本科文化，住江苏省南京市秦淮区。

以上两被告共同委托诉讼代理人：许兴凤，安徽申腾律师事务所律师。

以上两被告共同委托诉讼代理人：周致远，安徽申腾律师事务所律师。

原告**与被告芜湖泰和管业股份有限公司（以下简称泰和管业公司）、***合同纠纷一案，本院于2021年3月5日立案受理后，于2021年4月23日依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告**及其委托诉讼代理人杨旭鹏及被告泰和管业公司、***共同委托诉讼代理人许兴凤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告**向本院提出诉讼请求：1.判令被告泰和管业公司、***按投资入股价格向原告支付170000元收回原告所持被告泰和管业公司的10万股股份；2.判令被告***给付原告2018年、2019年现金股利分红36000元；3.判令被告***给付原告2020年半年度现金股利分红5000元。事实与理由：原告以货币出资170000元人民币,受让被告泰和管业公司股份100000股,该股份由被告***代持。原告与被告泰和管业公司、***在2018年1月1日签订《投资入股及代持协议》,并对股权代持及股权收益等进行了约定。被告***代持期间,向原告支付2018年分红款11500元、2019年分红款11500元。但根据被告泰和管业公司对外公告显示,其2018年第三季度权益分派方案为每10股派人民币现金1.0元，2019年半年度权益分派方案为每10股派人民币现金4.0元，2019年年度权益分派方案为每10股派人民币现金1.0元，2020年半年度权益分派方案为每10股派人民币现金0.5元，被告***未按协议约定将代持股产生的全部收益给付原告。原告于2020年9月离职，根据协议约定，原告应将其所有的公司股权以投资入股价格转让给被告***,原告就转让及分红事宜多次与两被告协商未果，遂诉至本院，要求判如所请。

被告泰和管业公司、***共同辩称：1.原告起诉被告回购所持股份，不符合协议中回购条件，回购条件不成就，请求依法驳回原告诉请。2.原告系滥用诉权，原告诉称和被告就分红事宜协商未果，实际是原告擅自离开泰和管业公司，原告侵吞公司财产涉嫌刑事犯罪，公司要求原告归还财产，原告采取回避态度，原告从未要求两被告回购股权，更无协商回购股权事宜，且原告有违约侵占公司财产行为，损害了公司利益，根据协议内容，不符合回购条件。3.被告本着实事求原则，原告以170000元受让泰和管业公司100000股股份及相应分红均属实，被告对此均无异议，因原告从未和被告协商转让股份事宜，并非被告不履行义务，即便法院判决被告收回股份、支付相应分红，诉讼费也不应由被告承担。

经审理查明：**于2015年入职泰和管业公司，后负责泰和管业公司华南片区销售业务。2018年1月1日，泰和管业公司（甲方）、汪文贤（乙方、转让与代持方）及**（丙方、受让与投资方）签订《投资入股及代持协议》一份，约定：丙方以货币出资170000元人民币，受让100000股，占公司注册资本总数的0.1509%，其股份由乙方代为持有；乙方接受丙方委托代为持有以上股份，由代持股份产生的或以代持股份有关之收益全部归丙方所有；乙方应当依照诚实信用原则适当履行受托义务，并接受甲方监督；同时，合同其他事项约定：1.丙方在甲方公司就业的，如在本合同签订5年内因个人原因离提出辞职的，则必须在3个月之内将其所有的公司股权以投资入股价格，入股价格高于当期丙方所有股权价值的，则以当期股份价格转让给甲方最大股东；2.除出现本款第一条以外，本合同签订五年内，丙方不得转让其所有的甲方股权；3.丙方如做出损害甲方利益的不当言论或行为，甲方有权按本款第一条规定的价格，收回丙方所持股份。

上述协议签订后，***于2018年、2019年支付**股权收益各11500元。泰和管业公司为**缴纳社会保险至2020年8月。庭审中，***对差欠**2018年、2019年及2020年半年度现金股利分红41000元的事实无异议；**当庭表示本案诉讼费其自愿承担。

以上事实有原告向本院提交的《投资入股及代持协议》复印件一份、芜湖市社会保险参保缴费明细打印件二份、《通知》一份、个人账户交易明细打印件一组、权益分派实施公告打印件四份、被告向本院提交的《投资入股及代持协议》复印件一份及双方当事人当庭陈述等在卷证实。被告提交的安徽增值税发票专用发票、物流合同、物流运单编号、涉案货物一览表因与本案无关，本案不予认定。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原告与两被告签订的《投资入股及代持协议》系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。案涉协议明确约定“丙方在甲方公司就业的，如在本合同签订5年内因个人原因离提出辞职的，则必须在3个月之内将其所有的公司股权以投资入股价格，入股价格高于当期丙方所有股权价值的，则以当期股份价格转让给甲方最大股东”，本案中，原告于2020年9月离职，按照上述约定，原告应将其持有的被告泰和管业公司100000股股份以投资入股价格转让给被告***，故对原告要求被告***支付股权转让款170000元的诉请，本院予以支持。对于原告要求被告支付股权收益41000元的诉请，因被告***对此无异议，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内支付原告**股权转让款170000元及股权收益41000元；

二、驳回原告**其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费减半收取2232.5元，由原告**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。

审 判 员　　肖　迹

二〇二一年四月二十六日

法官助理　　雷　霞

书 记 员　　周维丽

附适用法律法规：

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。