中塍控股集团有限公司与浙江恒荣水产有限公司与浙江秧侬冷链物流有限公司合同纠纷

浙江省某区人民法院 民事判决书 （2025）浙0902民初3548号 原告：某甲公司，住所地浙江省。 法定代表人：何某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海央法（杭州）律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地浙江省。 法定代表人：郑某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京恒都（上海）律师事务所律师。 第三人：某丙公司，住所地浙江省。 法定代表人：李某，执行董事。 原告某甲公司与被告某乙公司、第三人某丙公司合同纠纷一案，本院于2025年5月30日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。2025年6月5日，本院依据原告某甲公司的保全申请，冻结被告某乙公司名下的银行存款。2025年8月11日，本院依据原告某甲公司的保全申请，冻结被告某乙公司在本院可得的执行款，以上保全标的金额合计以5880262.5元为限。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的法定代表人郑某及其委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。第三人某丙公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。现本案已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：被告返还原告土地款5700000元并支付以该款为基数按照年利率3.45%计算自2024年6月26日至实际清偿日止的利息。事实与理由：2023年3月22日，原告与第三人签订一份《建设工程施工（框架）合同》。该合同约定：原告承包第三人位于某区某镇某水产品加工产业园一、二期全部施工项目。原告需向第三人支付5000000元作为履约保证金。双方合同约定，该笔履约保证金在合同签订后的一个月内全额退还。2023年3月31日，第三人与被告签订一份《合作协议》。该协议约定：双方合作开发某区某镇地块项目，由被告获得土地和项目工程建设所需要的文件，由第三人负责设计、施工及出资。上述协议签订后，第三人陆续向被告支付土地款10500000元，其中就包含了原告支付的5000000元履约保证金。被告还与案外人某建设发展集团有限公司签订一份《重点招商项目投资保底协议》。依该协议约定，被告用第三人支付的土地款向案外人某建设发展集团有限公司交纳了承诺竞买保证金10000000元。此后，根据某区某局于2024年6月24日发布的国有土地使用权招拍挂成交公示，该宗土地已由案外人某生物科技公司拍卖取得。原告认为，该宗土地已被他人拍卖取得，在此情形下被告应退还第三人土地款。第三人已将上述债权中的5700000元转让给原告，原告通知了被告该债权转让的事实，但被告至今拒不退款。原告为维护自身合法权益，故诉至本院。 被告某乙公司辩称，1.某甲公司并非本案适格当事人，对被告无诉的利益，某甲公司突破合同相对性起诉被告并无任何法律依据。原、被告并不认识，也从未接洽、签订过任何协议，双方之间无任何合同关系或经济往来，被告也从未收取过原告支付的任何款项。2.第三人对被告不享有债权，其并无债权可向原告转让。原告对被告不享有合同权利，其要求被告返还土地款没有事实和法律依据。3.第三人支付给被告的款项是其对合作项目的出资款，该款不是第三人对被告的债权，被告已将该款交付给案外人某建设发展集团有限公司，鉴于被告与第三人之间的合作投资项目尚未清算，双方之间权利义务不明确，第三人至今没有实质债权可对外转让。4.原告与第三人之间债权转让协议没有真实对价，债权转让是双方虚假无效的意思表示。5.截至本案庭审之日，被告已知第三人向包含原告、案外人倪某、案外人王某某等多人转让所谓债权5700000元、4100000元、1150000元等，转让债权金额合计10950000元，已超过了第三人实际向被告支付的土地款10500000元，由此可见，第三人对外转让债权具有较大的随意性以及不真实性。6.被告为了合作项目的共同利益，垫付资金3850000元用于交纳土地出让定金，该款现已被罚没，被告另通过诉讼方式向某建设发展集团有限公司主张返还承诺竞买保证金10000000元，该案件中被告所支出诉讼费用、律师费等，均系被告的真实损失，应由第三人承担；被告以诉讼方式追回该笔资金，在与第三人清算权利义务时应至少多分20%份额。 第三人某丙公司未到庭陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 某建设发展集团有限公司系某渔业基地园区的管理单位。某乙公司注册成立于2022年1月26日，系从事水产品批发、加工的企业，原本打算与某渔业公司合作在该园区内筹建预制菜海鲜加工基地项目。某甲公司系承包工程建设的企业。 2023年3月22日，发包人某丙公司与承包人某甲公司签订一份《建设工程施工（框架）合同》。该合同约定：某丙公司将某水产品加工产业园项目工程发包给某甲公司施工，某甲公司需交纳履约保证金15000000元，该款在合同签订后一个月退还，如未能按期退还，则按照某甲银行同期最高贷款利息计付。该合同签订后，某甲公司于2023年3月27日至30日陆续向某丙公司转账支付履约保证金共计5000000元。 2023年3月22日，甲方某建设发展集团有限公司与乙方某乙公司签订一份《重点招商项目投资保底协议》。该协议约定：1.甲方拟将某区地块出让，该地块用地性质为二类工业用地，出让面积30亩左右；2.标的地块采用公开挂牌形式出让，乙方承诺对标的地块进行竞买；3.乙方同意在本协议生效之日起15个工作日内向甲方指定账户缴纳10000000元作为承诺竞买保证金，承诺竞买保证金在竞买成功之日起5个工作日内退还；4.为保证标的地块项目开工建设，如拍卖过程中无其他竞买企业，乙方承诺以土地挂牌起拍价650000元/亩兜底竞买，若乙方未报名或未竞买导致标的地块流拍的，则乙方缴纳的10000000元承诺竞买保证金不予退还。如竞拍时有其他竞买人报价高于起拍价的，则乙方有权放弃标的地块的竞买，由其他更高价格的竞买人获得，已缴纳的承诺竞买保证金在拍卖结束后5个工作日内退还；5.竞得标的地块后，乙方须在出让合同签订之日起30日内支付总出让价款。 某乙公司因建设项目但又缺乏资金，于2023年3月25日与某丙公司签订一份《协议书》。该协议约定：某乙公司向某丙公司融资12000000元，以土地证和100%股权作为抵押。 在上述协议签订后，2023年3月31日，甲方某乙公司与乙方某丙公司又重新签订一份《合作协议》。该协议约定：鉴于甲方通过立项已获得某区地块，拟建设冷链物流仓储基地及预制菜食品加工项目，双方开展合作，1.由甲方获得该宗土地，并取得该项目工程建设所需的相关文件；2.由乙方按照甲方对该项目的规划，乙方负责设计、施工及出资；3.甲方在获得房产证后3个月内向乙方支付工程建设款95%，余款5%自第一笔款项支付后2年内由甲方结清；4.乙方负责在450天内完成施工，并配合甲方完成该项目的竣工验收；5.乙方负责筹措土地出让金并保证按照甲方要求及时支付；6.乙方应按照双方签订的代建协议（另行签订）履行出资代建。案外人某水产贸易公司并非该协议主体，但亦在协议落款处加盖了合同专用章。 2023年3月31日、4月3日、5月25日、5月31日、6月25日、9月14日以及2024年1月3日、1月9日、1月24日，某丙公司及某水产贸易公司陆续向某乙公司转账2000000元、2000000元、1500000元、500000元、2000000元、500000元、1000000元、400000元、600000元，以上合计10500000元。其中，通过某丙公司转账7500000元，通过某水产贸易公司转账3000000元。上述由某丙公司及某水产贸易公司支付给某乙公司的款项中，从资金收转记录上反映出包含了前述某甲公司支付给某丙公司的履约保证金5000000元。 某乙公司收到上述转款后，又分别于2023年3月31日、4月7日、6月2日、6月25日向某建设发展集团有限公司转账2000000元、2000000元、4000000元（其中有2000000元系某乙公司向他人借款先行垫付），2000000元，以上合计10000000元。 某乙公司按约向某建设发展集团有限公司交纳了承诺竞买保证金后，于2023年9月参与竞拍，最终以成交价19099275元竞得案涉地块，并与某区自然资源和规划局签订一份《国有建设用地使用权出让合同》。根据该合同约定，某乙公司需交纳20%的土地出让定金即3850000元，且该定金须在30天内付清。该合同还约定了某乙公司支付剩余土地出让款的期限以及双方各自的权利义务。 某乙公司在向某丙公司要求继续出资无果的前提下，由其法定代表人郑某出面，向他人进行借款，并于2023年9月13日凑足3850000元支付了上述土地出让合同约定的定金。对于剩余土地出让款15249275元，某乙公司无能力继续支付，其向某丙公司要求付款亦无果。某区自然资源和规划局终止了与某乙公司的土地出让合同，并按合同约定的定金规则对某乙公司已支付的定金3850000元作不予退还处理。该宗土地启动重新拍卖程序，并于2024年6月被某生物科技公司通过竞拍取得。在此过程中，某乙公司曾向某建设发展集团有限公司交涉，提出将已交纳的10000000元竞买保证金退还，由某乙公司用该款去支付剩余的土地出让款，但遭到某建设发展集团有限公司的拒绝。 2024年6月26日，转让方某丙公司与受让方某甲公司签订一份《债权转让协议》，双方约定将某丙公司对某乙公司所享有的5700000元债权转让给某甲公司。某水产贸易公司亦在该协议落款处加盖了公章。 2024年9月6日，某甲公司、倪某各自以债权转让纠纷为由同日向本院起诉某乙公司、某丙公司以及某建设发展集团有限公司，本院于同日合并立案受理，即（2024）浙0902民初3184号。该案于2024年9月11日由本院向某乙公司送达了起诉状副本及包含《债权转让协议》等在内的证据材料。某乙公司、某丙公司以及某建设发展集团有限公司均到庭应诉。考虑到案涉的承诺竞买保证金款项此时仍处于某建设发展集团有限公司控制，2024年12月13日，某甲公司、倪某向本院提出撤诉申请，本院准许后裁定撤诉。 2025年1月23日，某乙公司起诉某建设发展集团有限公司返还承诺竞买保证金10000000元纠纷一案。该案经审理后判决，某乙公司与某建设发展集团有限公司之间签订的《重点招商项目投资保底协议》解除，某建设发展集团有限公司应当返还某乙公司承诺竞买保证金10000000元。该判决书生效后，2025年8月7日，某建设发展集团有限公司向本院自动履行义务，交纳了执行款10000000元。 另查明，王某某、某工程管理公司、某市政建设公司亦分别于2025年7月1日、2025年12月8日、2026年4月21日，均以债权转让法律关系为由起诉某乙公司、某丙公司。某乙公司确认其均系通过诉讼方式收到所有债权转让通知，在此之前对某丙公司及某水产贸易公司对外转让债权并不知情。 以上事实，有某甲公司提供的合作协议、付款凭证、土地拍卖公示详情、建设工程施工（框架）合同、银行账户交易明细、债权转让协议、债权转让通知书、协议书等，某乙公司提供国有土地使用权出让缴款发票、某乙银行交易明细等证据以及双方陈述予以证明，本院予以确认。 本院认为，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但根据债权性质、当事人约定以及法律规定不得转让的除外。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，《合作协议》所涉土地已被他人经合法方式取得，该协议本身已丧失继续履行的基础，双方当事人签订并履行合同的目的客观上已无法实现，该协议应予解除。双方签订的《合作协议》明确约定，“某丙公司负责筹措土地出让金并保证按照某乙公司要求及时支付”。在某丙公司向某乙公司支付资金10500000元后，再无力按某乙公司要求继续履行支付剩余土地出让金的义务，导致该宗土地虽由某乙公司成功竞拍，但终因未足额付款而未成功获得。某丙公司的上述行为，已明显违反书面协议所确定的其应负担的出资义务，已构成违约，应承担违约责任。某乙公司在收到某丙公司筹措的10500000元后，将其中10000000元用于向某建设发展集团有限公司交纳承诺竞拍保证金，该行为是为了履行其所负的“拿地”义务，而非擅自挪作他用。甚至在某丙公司不能按要求及时付款的情形下，某乙公司还积极自筹资金并与某建设发展集团有限公司协商退款事宜，故现有证据无法证实某乙公司有违约行为。 在债权转让法律关系下，某乙公司作为债务人，对让与人某丙公司的抗辩，可以向受让人主张。某乙公司与某丙公司之间债权债务清理结算。1.某乙公司已付出土地出让定金3850000元，该款已被罚没，系其直接经济损失。2.某乙公司垫资3850000元交纳土地出让定金，结合其提交的融资成本证据，对该笔垫资所产生的利息损失酌情按照年利率7%计算，支持3850000元自2023年9月13日即交纳给某区自然资源和规划局之日起至2024年1月24日即某丙公司最后转款日止计算的利息，以及3350000元自2024年1月24日起至2025年8月7日即某建设发展集团有限公司交纳执行款之日计算的利息，上述利息合计451240元。3.根据资金收转记录所反映，某乙公司在收到某丙公司打款后会立即转付给某建设发展集团有限公司，而对2023年6月2日某乙公司向某建设发展集团有限公司打款4000000元时，某丙公司仅于2023年5月25日、5月31日打款共计2000000元，剩余2000000元系某乙公司向他人借款后垫付，该笔垫付资金自2023年6月2日起至2024年1月24日即某丙公司最后打款期间产生了利息损失。结合某乙公司提交的融资成本证据，对该笔垫资所产生的利息损失酌情按照年利率7%计算，经分段计算，该笔资金所产生利息计72683元。以上三项，系某丙公司因违约行为所造成某乙公司直接损失共计4373923元。 另，某乙公司主张其通过诉讼方式向某建设发展集团有限公司追讨承诺竞买保证金10000000元，其应在与某丙公司结算时多分20%份额，并无法律及合同依据，本院不予支持。某乙公司主张其为多起诉讼累计支付律师费170000元，但在双方协议中对律师费负担本身并无约定，某乙公司也未就律师费实际支出情况提供证据证明，本院不予支持。某乙公司主张其为项目合作支付员工工资1687950元、办公场所租金240000元以及办公经费47361.97元，由于某乙公司自身早于本案所涉项目前即已成立，上述已发生的费用，系某乙公司成立运营所产生的必然成本支出，与某丙公司的违约行为之间关联性、直接必然性无法对应，本院不予支持。某乙公司主张其在某丙公司资金链断裂后，拟曾向案外人融资，过程中其法定代表人郑某被诈骗199750元，公安机关已就此立案受理，该笔资金经公安机关初步侦查已涉嫌刑事犯罪，故不属于本案民事案件审理范围，本院不予支持。综上，某丙公司实际向某乙公司转账付款10500000元，扣除其应向某乙公司承担的违约损失4373923元，某乙公司就剩余6126077元系其应当向某丙公司承担的返还之债。 让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。本案中，某乙公司作为债务人确认均系通过诉讼方式知悉债权转让事实，其对让与人与受让人之间债权转让的真实性进行了抗辩。某甲公司与某丙公司之间债权债务清理结算，主要涉及应退款本金以及损失的计算。某甲公司根据《建设工程施工（框架）合同》约定向某丙公司支付履约保证金5000000元，此有付款凭证证明。在双方签订的《债权转让协议》中，将债权金额确定为5700000元。针对超出本金的700000元，某甲公司主张包含了资金占用利息损失以及因窝工产生的损失。但某甲公司并未就窝工及损失事实举证予以证明，本院不予支持。根据某甲公司与某丙公司之间合同约定，某丙公司应在合同签订后一个月内向某甲公司退还该笔5000000元履约保证金，如逾期未退，则需按照“某甲银行同期最高贷款利息计付”。某甲公司主张该笔保证金自2023年4月22日即某丙公司按约应返还之日起按照年利率3.65%的四倍标准计算，该逾期退款利息损失的起算时间符合合同约定，但按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.65%的四倍为计息标准并不符合合同约定，从文义上该合同中关于“某甲银行同期最高贷款利息”的约定，应理解为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场最高报价利率，即五年期年利率4.3%，此更符合双方真实意思，故对该期间利息即计算至2024年6月26日为253876元。某甲公司主张自2024年6月26日起按照一年期利率3.45%计算至实际清偿日止的逾期退款利息损失，本院认可按此标准计算至2025年8月7日即某建设发展集团有限公司交纳执行款之日为192349元；超出于此，不予支持。以上，某甲公司经债权转让在本院审查后确定的全部债权金额为5446225元。 转让通知是债权转让对债务人发生效力的关键要件。当债权人就同一债权订立多份转让协议，数个受让人均向债务人主张权利时，应当以债权转让通知到达债务人的时间先后顺序，并结合转让的合法性等因素确定权利归属。经本院审查，某甲公司与倪某均系第一顺位（且同一顺位）将债权转让通知以诉讼方式送达给某乙公司，其二人各自受让的债权在审查合法性、合理性基础上按比例在同一顺位受偿；对债权转让通知在后的债权，若某乙公司在清偿了某甲公司与倪某后，其对某丙公司及某水产贸易公司再无其他负债的，则无需再承担清偿义务。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十八条、第五百六十三条、第五百六十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条、第五十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、确认第三人某丙公司对被告某乙公司享有的可返还债权为6126077元； 二、被告某乙公司在上述责任范围内于本判决生效之日起十日内向原告某甲公司偿付债权5446225元（该笔债权5446225元与案外人倪某所享有的债权金额，按其二人各自份额在上述第一项债权范围内中按比例受偿）； 三、驳回原告某甲公司的其他诉讼请求。 如被告未在判决确定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费收取52962元，由原告某甲公司负担20602元，被告某乙公司负担32360元；本案保全费5000元，由被告某乙公司支付给原告某甲公司。若本案未提起上诉，负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后十日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。诉讼费交纳账号等信息详见《诉讼费结算通知书》。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省舟山市中级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二六年五月二十一日 代书记员***