成都***飞电子科技有限公司、***等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

四川省绵阳市游仙区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)川0704民初3905号 原告：成都***飞电子科技有限公司，住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段27号1栋1**24层3号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，北京**（成都）律师事务所律师。 被告：***，男，汉族，1970年4月18日出生，住四川省三台县。 被告：***，女，汉族，1979年7月20日出生，住四川省绵阳市游仙区。 委托诉讼代理人：**，四川真道律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，四川真道（九寨沟）律师事务所律师。 原告成都***飞电子科技有限公司与被告***、被告***买卖合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告成都***飞电子科技有限公司委托诉讼代理人**，被告***，被告***及其委托诉讼代理人**、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告成都***飞电子科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决二被告共同向原告支付货款本金470000元及资金占用利息（资金占用利息的计算方式：自2015年1月4日起至2019年8月19日以470000元为基数按照人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算；自2019年8月20日起，以470000元为基数按照LPR的1.5倍计算至被告实际支付全部款项之日止。暂计算至2021年7月30日的资金占用利息为180874.60元）；2.判决二被告共同向原告支付律师费35000元；3.本案诉讼费由二被告承担；4.判决二被告对上述诉讼请求承担连带责任。事实及理由：原告与绵阳科航科技有限公司于2014年5月27日签订《购销合同》约定发货前绵阳科航科技有限公司付清全部货款，合同签订后原告于2015年1月4日依约履行了交货义务，但绵阳科航科技有限公司并未依约履行合同付款义务。对此，原告与绵阳科航科技有限公司、被告***签订了《超期货款支付协议》，该协议约定：“1.绵阳科航科技有限公司确认尚欠原告货款470000元并承诺于2021年12月31日前分三期付清；2.甲方行使权利所产生的包括律师费在内的一切费用由绵阳科航科技有限公司承担；4.被告***同意对货款的支付承担连带责任”。但截至原告起诉之日，被告***仍未支付剩余款项及相应违约金。绵阳科航科技有限公司于2021年1月21日未经依法清算即办理了简易注销，严重损害了原告的合法权益。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020**）第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应的民事责任的，人民法院应依法予以支持”。绵阳科航科技有限公司的股东***及股东***应对公司债务承担清偿责任。同时根据绵阳科航科技有限公司的工商登记信息显示，该公司的注册资本为500万元，但目前仅实缴出资100万元，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020**）第二十二条“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴纳未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第二十八条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴纳出资股东，以及公司设立的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，故被告***、被告***应对公司债务承担连带清偿责任。综上所述，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，***依法支持原告的诉讼请求。 被告***辩称，欠原告本金470000元是事实，但现在无能力支付，每月最多支付500元。本金偿还都困难，更不用说利息了。 被告***辩称，被告***系***的朋友，当时只是在公司登记时挂名，从未参与过公司经营，也从未享受过公司所带来的收益。对本案的合同关系***并不知情，根据权利义务相一致的原则，其不应承担公司的债务。据工商登记资料显示，被告***是在2015年3月17日才成为公司的挂名股东，而本案合同订拟于2014年5月，且之后的资料也没有被告***的签字，可以印证被告***为挂名股东的事实。因为被告***对欠款本金无异议，但被告***认为原告方所主张的资金利息二段计算，其第一段2015年至2019年之间没有合同依据，不应得到支持；第二段的起算时间点有误，且约定不明，视为没有约定，***不予以认可。 审理查明：2014年5月27日，绵阳科航科技有限公司作为甲方，成都***飞电子科技有限公司作为乙方，共同签订《购销合同》一份，合同约定乙方出售数字信号分析仪给甲方，价格为750000元，交货期为2个月。结算方式及期限为“发货前甲方支付100%货款给乙方，乙方开具全额17%增值税发票并发货”。 2018年12月5日，甲方（债权人）成都***飞电子科技有限公司与乙方（债务人）绵阳科航科技有限公司签订《超期货款支付协议》，协议约定：鉴于甲乙双方于2014年签订了合同编号为2014MY127RS-ZY的购销合同，甲方已于2015年1月4日将货物全部交付于乙方，……但截至2018年12月5日，乙方尚欠甲方货款（含税价）470000元（大写肆拾柒万元），现就该货款的清偿问题，甲方在充分考虑乙方经营困难的基础上，经双方友好协议，同意乙方按以下进度分期支付，一、乙方分期偿付所欠甲方货款，具体还款时间及金额如下：1.2019年12月31日前，乙方向甲方支付170000元；2.2020年12月31日前，乙方向甲方支付150000元；3.2021年12月31日前，乙方向甲方支付150000元。……三、若乙方未按约履行本协议第一条任何一期的付款义务，本协议效力终止，甲方将保留向乙方追究所欠全部货款本金、利息、违约金及滞纳金的权利并有权向法院提起诉讼，甲方行使权利所产生的包括律师费在内的一切合同费用由乙方承担。 2020年11月26日，绵阳科航科技有限公司股东***、***签署简易注销全体投资人***，承诺“本企业申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒”。2021年1月21日，被告科航科技有限公司申请企业简易注销登记，并在适用情形选项中注明无债权债务，债权债务已清算完结。申请人签字处有被告***签字捺印，并在企业**处加盖绵阳科航科技有限公司印章。 另查明，绵阳科航科技有限公司于2013年11月22日登记成立。2014年9月30日绵阳科航科技有限公司出资额变更为***出资由50万变更为240万，***出资额由50万变更为260万。注册资本由100万变更为500万；2015年2月2日科航公司法定代表人由***变更为***；2015年3月17日，***认缴出资额260万，认缴出资日期为2015年3月16日；2018年11月1日科航公司投资人由***出资240万，***出资260万变更为***出资240万，***出资260万。 原告的提交内资企业基本情况表载明绵阳科航科技有限公司注册资本为500万元，法定代理人为***。股东***出资比例48%，出资时间2034-09-24，认缴出资额240万元。股东***，出资比例52%，出资时间2034-09-24，认缴出资额260万元。 另，原告提交验资报告一份，载明：我们接受委托，审验了绵阳科航科技有限公司截至2013年11月22日止申请设立登记的注册资本实收情况。……经我们审验，截至2013年11月22日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元整。各股东以货币出资1000000元……。根据注册资本实收情况明细表载明：截至2013年11月22日，股东***实缴50万元，股东***实缴50万元。 庭审中被告提交了中国工商银行客户凭条两份，内容显示：2019年2月12日被告向*云账户存款2000元；2019年4月4日被告向*云账户存款2000元，拟证明被告支付了部分货款。原告对前述证据未予认可。 另原告提交委托代理合同及增值税发票各一份，拟证明原告委托北京**（成都）律师事务所办案本案诉讼，产生法律服务费用35000元。 上述事实有当事人主体身份信息、购销合同、超期货款支付协议、委托代理合同、发票、注册资料、***、基本情况表、验资报告等证据及当事人当庭陈述为证，事实清楚，足以认定。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告与绵阳科航科技有限公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，合同成立并生效，双方均应严格按照合同约定履行各自的义务。原告在合同签订后于2015年1月4日交付了买卖标的物，绵阳科航科技有限公司应及时、足额支付相应价款。 因绵阳科航科技有限公司未足额支付价款，2018年12月5日，被告***代表绵阳科航科技有限公司与原告签订《超期货款支付协议》，约定对欠付货款分期支付，并明确了违约责任。协议签订后，绵阳科航科技有限公司仍未按约履行，原告诉请支付货款本金470000元，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告据此主张逾期未支付价款利息，本院部分予以支持。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条规定:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。原告据此主张二被告承担案涉货款及利息损失，有事实及法律依据，本院予以支持。 关于律师费的诉讼请求，《超期货款支付协议》中对此有明确约定，原告亦提交了相应证据，金额较为合理，本院予以支持。 被告***向本院提交两份客户凭条并辩称已支付部分价款，但原告对此亦予以否认，同时凭条中未备注该两笔存款的性质，收款人与原告系何关系不明，对被告要求品迭的已支付的价款的答辩意见本院不予采纳。 综上，并根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、第四条之规定，判决如下： 一、被告***、被告***在本判决生效后20日内连带支付原告成都***飞电子科技有限公司货款470000元，并赔偿资金占用利息损失。利息计算方法为：以欠付货款本金470000元为基数，自2015年1月5日起至欠付货款本金付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的2021年12月一年期贷款市场报价利率计算。 二、被告***、被告***在本判决生效后20日内连带赔偿原告成都***飞电子科技有限公司律师代理费35000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案减半征收诉讼费用5329元，由被告***、被告***共同承担（该费用原告已预交，被告***、被告***在履行本判决时一并支付与原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留 等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员　*** 二〇二一年十二月二十七日 法官助理　*** 书 记 员　王　静