国昌建设工程（黑龙江）有限公司、大庆市庆客隆连锁商贸有限公司确认合同无效纠纷民事二审民事判决书

黑龙江省大庆市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）黑06民终2381号

上诉人（原审原告）：国昌建设工程（黑龙江）有限公司，住所地大庆市萨尔图区东风新村****。

法定代表人：李龙，男，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张凤霞，黑龙江美亚律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：大庆市庆客隆连锁商贸有限公司，住，住所地大庆市萨尔图区东风新村奥维馨苑**商住楼商服**/div>

法定代表人：王状一，男，该公司经理。

委托诉讼代理人：张伟，黑龙江四维律师事务所律。

上诉人国昌建设工程（黑龙江）有限公司（以下简称国昌公司）因与被上诉人大庆市庆客隆连锁商贸有限公司（以下简称庆客隆）确认合同无效纠纷一案，不服黑龙江省大庆市萨尔图区人

民法院（2020）黑0602民初3628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月9日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，国昌公司法定代表人李龙，诉讼代理人张凤霞，庆客隆诉讼代理人张伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

国昌公司上诉请求：1.依法撤销大庆市萨尔图区人民法院作出的（2020）黑0602民初3628号民事判决，依法改判，判决撤销上诉人与被上诉人于2019年10月15日签订的《协议书》；2.本案一审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1.双方签订的《协议书》不是上诉人的真实意思表示，是在被上诉人的胁迫下签订的。被上诉人为了逃避债务，已将所有的财产转移了，致使很多起诉被上诉人的案件，均因无可供执行的财产而终止。在这种情况下，被上诉人威胁上诉人，如果不签订协议，三台车辆都得不到。上诉人没有其他办法，只好与被上诉人签订该协议书，同意以该三台车辆抵债欠上诉人的工程款。2.双方签订的《协议书》显失公平。被上诉人以其所有的三台车辆（黑Ｅ×××**奥迪轿车、黑Ｅ×××**货车、黑Ｅ×××**货车）抵偿欠上诉人的全部欠款，并约定双方之间再无任何债权债务及权利义务纠纷。上诉人在一审时提交了在二手车交易平台根据相同或相近品牌车辆的使用年限、行程里数及排量等参数，对该三台车辆进行价值评估的证据，证明该三台车辆的价值约为40万元，后期经大庆善峰资产评估事务所对三台车进行评估，其价值合计49.55万元，该证据是专业评估机构对涉案车辆作出

的，具有一定的参考意义，上诉人已完成了举证责任，一审法院应认定被上诉人以价值约为49.55万元的三台车辆抵偿其欠上诉人的500多万元的工程款，显失公平。二、一审判决适用法律错误。《中华人民共和国民法总则》第一百五十条规定:一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条规定:一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。根据上述规定，上诉人与被上诉人签订的协议书是上诉人在被上诉人的胁迫下签订的，明显显失公平，不是上诉人的真实意思表示，故上诉人为维护自己的合法权益，请求撤销该《协议书》，符合法律规定。

庆客隆公司辩称，一、双方间的协议为自愿达成，并不存在胁迫和显失公平。被上诉人因经营亏损导致债务无法清偿，在被上诉人与上诉人达成协议后曾有多个债权人提起诉讼，但都因被上诉人无力清偿而未能执行，上诉人正是针对被上诉人的实际偿债能力，为了能最大限度的减少损失，才同意接收三台车辆来抵付债务，这是上诉人在对被上诉人偿债能力和预期风险综合考量后做出的决定，被上诉人并未对上诉人实施任何胁迫行为，双方协议是自愿达成，并非是受被上诉人胁迫而做出。且即使如上诉人所述，也只是被上诉人向上诉人如实告知偿债能力和当时的实际情况，这种风险告知也并非是法律意义上的胁迫。上诉人为了

能够最大程度的降低债权无法实现的风险，同意接受被上诉人以三台车辆来抵付全部债务，这种抵付本身就包含自愿放弃抵付车辆价值和应付债权间差额的意思表示，至于放弃额度上诉人已经充分了解，所以不能因抵付财产价值和应付债权间的差额较大，就推定是显失公平。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。根据该规定可见，判断是否显失公平，既要从一般的社会观念角度考察权利义务是否对等，同时也要考虑到行为人对其权利依法处分的因素。本案中上诉人在达成协议时对以车抵债的行为内容是充分认知并可预见到其行为后果的，其是出于真实的意思表示而对自己的权利进行处分，该权利处分行为并不违法。

二、原审适用法律正确。综合上述观点，双方达成的协议是建立在上诉人对被上诉人的偿债能力有充分认知，为最大程度减少自身损失而对部分债权自愿放弃基础上的，被上诉人从未对被上诉人实施过任何胁迫行为。双方达成的协议本身就是建立在上诉人对自己的权利进行处分，自愿放弃差额债权基础上的，并非是以等价偿付为前提，所以也不存在显失公平，原审法院适用法律正确。综上，上诉人的各项上诉理由不能成立，请二审法院依法驳

回其上诉，维持原判。

国昌公司向一审法院起诉请求：1.依法撤销国昌公司与庆客隆于2019年10月15日签订的《协议书》；2.本案诉讼费用由庆

客隆承担。

一审法院认定事实：2019年10月15日，国昌公司（乙方）与庆客隆（甲方）签订《协议书》，达成如下协议：一、对于甲方拖欠乙方的全部施工款及保证金（包括乙方总部、分公司及大庆市庆隆新商贸有限公司及分公司的施工工程），因甲方无力偿还，现以以物抵债的形式偿还：以黑Ｅ×××**黑色奥迪轿车，黑Ｅ×××**、黑Ｅ×××**两台货车共计三台车辆抵偿上述全部欠款.二、在甲方将三台车辆过户到乙方指定人员名下后（指定人员：李龙，身份证号：2323261986********），乙方确认与甲方之间的上述全部欠款即为全部偿还完毕，双方之间再无任何债权债务及权利义务纠纷。《协议书》签订后，庆客隆按协议约定将上述车辆交付国昌公司并将车辆过户登记于国昌公司指定人员名下。

一审法院认为，本案系合同纠纷。国昌公司和庆客隆双方签订的协议书系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同成立并生效。国昌公司以协议显失公平、违反公平原则为由要求撤销案涉协议书，但其提供的证据无法证明双方在订立合同时显失公平，亦或存在其他法定撤销事由，故国昌公司的诉讼请求，没有依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回国昌建设工程（黑龙江）有限公司的诉讼请求。

本院二审期间，当事人依法提交了证据。本院组织当事人进

行了证据交换和质证。国昌公司依法提交资产评估报告一份，本院对证据将综合认定。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，国昌公司与庆客隆针对庆客隆拖欠国昌公司工程款问题，签订了案涉《协议书》，双方加盖公章，国昌公司时任法定代表人李国昌在《协议书》上签字，该《协议书》不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，并无法定无效情形，应为合法有效，该《协议书》已经履行完毕。现国昌公司主张该《协议书》并不是其真实意思表示，是在受庆客隆一方胁迫的情况下签订的，但其一、二审期间并未举示任何证据证实系庆客隆以胁迫手段，使国昌公司在违背真实意思的情况签订的该《协议书》，国昌公司应当依法承担举证不能的责任。关于案涉《协议》书是否显失公平的问题。依照法律规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。虽国昌公司举示了评估报告，欲证明协议约定的抵偿车辆的价值与庆客隆欠付国昌公司的债务数额之间存在差额，但在无确实充分证据证明国昌公司系受到胁迫而签订该协议的情形下，不能仅仅以抵债存在差额即认定协议的签订显失公平，国昌公司自愿放弃的部分属于其对自身享有的民事权利的处分，本案协议的签订并不符合法律规定的显失公平情况，在协议履行完毕后，国昌公司关于撤销协议的主张，因证据不足，本院不予支持。

综上所述，国昌公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由国昌建设工程（黑龙江）有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　毛瑞利

审 判 员　金　玉

审 判 员　董庆杰

二〇二一年十月十八日

法官助理　姜海涛

书 记 员　包　锐