山东矿机集团股份有限公司、平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司等损害股东利益责任纠纷民事一审民事判决书

河南省平顶山市卫东区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）豫0403民初5266号 原告：山东矿机集团股份有限公司，住所地山东省昌乐县经济开发区大沂路北段，统一社会信用代码：91370700165760323C。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，河南**律师事务所律师。 被告：平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司，住所地河南省平顶山市卫东区平安大道东段平煤机电装备工业园，统一社会信用代码：914104000522699332。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，系公司员工。 被告：***，男，1974年11月20日出生，汉族，住河南省平顶山市新华区。 被告：***，女，1979年5月10日出生，汉族，住河南省平顶山市湛河区。 原告山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机公司）与被告平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司（以下简称平煤机械集团河南矿机公司）、***、***损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***到庭参加了诉讼，被告***经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 山东矿机公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告立即停止向平煤神马机械装备集团有限公司（以下简称平煤机械集团）支付股利5930.93万，停止对原告股权的侵害；2、判令三被告对上述款项不做专项分红处理，并调整回未分配利润，以排除对原告股权的妨害；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年8月12日平煤机械集团河南矿机公司登记设立，注册资本金22727万元，平煤神马机械装备集团有限公司认缴出资11591万元，持股比例51%,已于2013年4月1日实物出资并实缴完毕；原告认缴出资10000万元，持股比例44%,已于2012年7月25日现金出资并实缴完毕；***持股2.5%,**照持股2.5%,均实缴完毕。***现任平煤机械集团河南矿机公司董事长、法定代表人，***现任平煤机械集团河南矿机公司财务负责人。2021年6月30日，***、***召集平煤机械集团河南矿机公司党总支全体支委开会并形成会议纪要：平煤机械集团河南矿机公司将征地安置补偿款5930.93万元列入应付股利，专项分配给平煤机械集团。同日，在***、***安排、协助下，平煤机械集团河南矿机公司完成了公司财务账簿的变更，将上述5930.93万元变更为“应付股利（平牒神马机械装备集团有限公司）”。后因原告坚决反对，该款暂未支付。三被告在未经平煤机械集团河南矿机公司召开董事会、股东会及形成有效董事会、股东会决议的前提下，依据“党总支会纪要”分红，违反了公司章程及《公司法》的基本法律规定，严重侵犯了原告的股东权利，虽经原告多次反对，但三被告拒不改正，并随时有可能向平煤机械集团支付上述款项，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。 平煤机械集团河南矿机公司辩称，原告起诉没有事实和法律依据。首先该5930.93万元本身就属于平煤机械集团的补偿款，也是平煤集团2008年支付给申楼村、***等地方的拆迁款，按政策应当返还给平煤或装备集团，与原告及平煤机械集团河南矿机公司均无关系，后来只是办理手续需要，该款项暂时汇入平煤机械集团河南矿机公司，财务记账科目是平煤机械集团河南矿机公司欠平煤机械集团的其他应付款，后来财务调整为营业外收入。在平煤机械集团河南矿机公司的审计过程中发现该财务调整不正确，不符合财务和审计制度，所以把营业外收入又调整为其他应付款专项分红。该笔款并没有实际支付，不存在停止支付问题，财务调整仅是程序性上的问题，是否合规不属于法院受理范围。装备集团已经向平煤集团请示该笔款项处理方式，在没有明确答复前，该笔款项不可能处置，也不存在支付可能。原告与平煤机械集团河南矿机公司对该笔款项的来源和由平煤集团处置，经过多次沟通，均无异议。对于财务处理中间是否有问题，一方面在等待平煤集团的答复，另一方面也正在寻求一个合适的处理渠道。原告仅仅说了该笔款的中间处置程序，没有说它的来源和前期处置，是属于以偏概全，不是该笔款项的全部事实。该笔款项本与原告无关，其如何处置对原告的股权没有任何损害，况且该笔款项还没有最终处置，所以没有开董事会，已经开了党总支委员会暂时对款项做了财务处理，符合法律规定。综上所述，应驳回原告起诉。 ***、***未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对无争议的证据和事实，本院予以确认，对有争议的证据和事实，本院结合庭审调查及法庭辩论情况确认事实如下： 平煤机械集团河南矿机公司成立于2012年8月13日，注册资本金22727万元，平煤机械集团持股比例51.001%,山东矿机公司持股比例44.0005%,***持股2.4992%,**照持股2.4992%。***现任平煤机械集团河南矿机公司董事长、法定代表人。 2021年6月30日，中共平煤机械集团河南矿机公司总支部委员会召开会议，对关于平煤机械集团河南矿机公司征地安置补偿款形成河南矿机会纪﹝2021﹞5号会议纪要，内容为：“2021年6月30日上午9点，中共平煤神马机装备集团总支部委员会全体支委在公司三楼会至召开会议对河南矿机公司将应归属于集团公司的征地安置补偿款等事宜进行了讨论和表決。会议达成一致意见，纪要如下：一致通过神马机装备集团河南矿机有限公司将该笔征地安置补偿款5930.93万元列入应付股利，专项分配给平煤神马机械装备集团公司。与会人员：***、**、***、**、***。”当日，平煤机械集团河南矿机公司将该笔款项在会计科目中由“未分配利润”调整为“应付股利（平煤神马机械装备集团有限公司）”。 本院认为，公司股东依法享有参与重大决策的权利。股东之间对公司经营中的重大事项有分歧，最终方案应通过公司决策机构，即股东会、董事会表决确定。中共平煤机械集团河南矿机公司总支部委员会并不是法定的公司决策机构，其作出会议纪要处置案涉款项的行为不符合公司章程及法定的程序，可能对山东矿机公司的合法权益造成侵害。故山东矿机公司以该理由要求平煤机械集团河南矿机公司停止支付案涉款项的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。平煤机械集团河南矿机公司应通过决策机构作出决议后再行处置案涉款项。关于山东矿机公司的第二项诉讼请求，系平煤机械集团河南矿机公司内部记账程序，属于公司内部管理范畴，不属于法院民事案件受理范围，本院不予处理。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十六条、第三十七条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司停止向平煤神马机械装备集团有限公司支付案涉59309300元； 二、驳回山东矿机集团股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取100元，由平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二一年十二月二十七日 书记员　　*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 地方法规1篇裁判规则1篇案例1571篇期刊2篇 第三十七条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。