某某、安徽森海园林景观建设集团有限公司破产债权确认纠纷二审民事判决书

安徽省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）皖民终930号

上诉人（一审原告）：***，男，1985年5月24日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。

委托诉讼代理人：黄中梓，安徽天贵（合肥）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：江路路，安徽天贵（合肥）律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：安徽森海园林景观建设集团有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区黄山路**兴科大厦**。

诉讼代表人：蒋敏，该公司管理人负责人。

被上诉人（一审被告）：安徽文达电子有限公司，住所地，住所地安徽省合肥市蜀山区黄山路**兴科大厦**iv>

诉讼代表人：蒋敏，该公司管理人负责人。

被上诉人（一审被告）：安徽文达信息工程学院，住所地安徽省肥，住所地安徽省肥西县紫蓬山风景区森林大道**

诉讼代表人：蒋敏，该学院管理人负责人。

上述三被上诉人共同的委托诉讼代理人：周睿，安徽天禾律师事务所律师。

上述三被上诉人共同的委托诉讼代理人：陈茂鑫，安徽天禾律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人安徽森海园林景观建设集团有限公司（以下简称森海园林公司）、安徽文达电子有限公司（以下简称文达电子公司）、安徽文达信息工程学院（以下简称文达学院）破产债权确认纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院（2019）皖01民初2540号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人***的委托诉讼代理人黄中梓、江路路，被上诉人森海园林公司、文达电子公司、文达学院共同的委托诉讼代理人周睿、陈茂鑫到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持***一审全部诉讼请求；2.本案的全部诉讼费用由森海园林公司、文达电子公司、文达学院承担。

事实和理由：一、一审法院未认定文达学院2014年-2015年实际收取的学费收入金额，属于认定事实错误。本案质押财产为文达学院2014年1月1日至2015年12月31日的学费收入，包括考试费、住宿费、学历教育收费、函授学费。根据一审法院采信的文达学院2014年8月至2015年8月收支/总表、2015年度审计报告，已查明2014年8月-12月学费收入98569080.62元；2015年度收入116006445.62元，截至2015年12月31日文达学院货币资金有100891639.88元，其他应收款510717966.13元，资产总额192532659.81元。一审判决对于上述金额未予认定错误。二、一审法院未认定文达学院2014年8月-12月学费收入中应当被追及的87487851.61元，属于认定事实错误。一审已查明2014年8月-12月涉案学费收入中有87487851.61元用于安徽日海电子网络有限公司等其他支出，根据《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》及司法解释的相关规定，***有权对该部分被追及质押财产享有优先受偿权。三、一审判决混淆质押财产，违反破产债权确认规则。广东省深圳市福田区人民法院（2014）深福法民一初字第4206号民事判决（以下简称4206判决）已经确认***有权主张案涉收费权兑现所得价款优先受偿，一审判决未予确认违反破产债权确认基本规则。四、一审违反法定程序，错误分配举证责任。本案是破产债权确认纠纷，文达学院管理人应提交履职的基本文件-文达学院财产状况报告及审查案涉债权依据。一审法院将文达学院是否仍对次债务人享有2014年-2015年学费收费权的证明责任分配给***，程序违法。五、一审适用法律错误。1.一审法院认为质押登记因登记期届满，质押登记失效，属于适用法律错误。2.根据《中华人民共和国物权法》第一百七十四条、第一百七十七条规定，***的担保物权没有消灭。六、一审诉讼费用收取不合法。依照《诉讼费用交纳办法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定，本案属破产债权确认之诉，应按非财产案件每件50元-100元的标准收费。

庭审补充上诉理由：一审法院还存在其他违反法定程序的情形。一审法院于2019年4月16日裁定受理森海园林公司等7家公司重整申请后，又在2019年8月30日裁定受理另外的12家关联单位合并重整，文达学院是民办学校，***对于该合并重整持有异议。***本案起诉森海园林公司等3家单位，但由于19家关联单位合并重整，一审法院应将其他16家单位也列为本案当事人。

森海园林公司、文达电子公司、文达学院共同辩称，一、管理人已依法对***申报债权进行审查。根据《应收账款质押登记办法》规定，应收账款质押担保的质物是普通债权。***的债权性质虽属于有财产担保债权，但因次债务人即学费缴纳义务人向文达学院支付学费，使得应收账款因支付行为而结清，质权对应的标的灭失，特定财产不具备任何价值。文达学院每年度招生、办学并收取学费，学生或其他主体缴纳学费后接受教育是基本常识，无需提供证据证明，该校办学至今即证明2014年-2015年学费已经收取，已无明确该部分学费具体数额的必要，***不再享有优先受偿权。二、***主张对“追及财产”享有优先权缺乏事实和法律依据。首先，次债务人向出质人清偿债务的行为的法律后果是应收账款的实现，并不属于担保财产毁损、灭失，***主张的物上代位权没有事实和法律依据。其次，因当时存在未到期的应收账款，4206判决并未明确文达学院在质押期间的学费具体数额，也无法明确学费已经收取后的法律后果，只能做出对应收账款享有优先受偿权的裁判结果。该判决查明事实反映，案涉学费收费权质押后，既未通知次债务人即缴费义务人，更未进行特定化，学费收取由文达学院自行使用，***现主张对收取的货币进行追及，缺乏事实和法律依据。三、***主张一审法院错误分配举证责任缺乏依据。一审法院于2019年4月16日分别受理文达电子公司、森海园林公司等7家公司重整申请，2019年8月30日裁定受理上述7家公司及文达学院等共计19家关联单位合并重整。管理人在合并重整的前提下，对包括文达学院等19家关联单位在内的财产情况进行了调查，并已在第一次债权人会议中通过了管理人工作报告、重整计划草案，向债权人进行了披露，同时管理人也委托审计机构在合并重整情况下对文达电子公司等关联单位的整体资产负债情况进行了专项审计。专项审计能够明确在破产受理时文达电子公司等19家关联单位已明显资不抵债，同时文达学院学费收费权早已实现，在此情况下，***要求管理人提供文达学院2014年费用的专项调查缺乏依据。管理人根据***的债权申报资料对其债权进行审核，其并未申报所谓“追及财产”优先受偿权，也未提供其已将案涉学费进行明确特定化的书面资料，管理人据此审核符合法律规定。综上所述，请求依法驳回***上诉，维持原判。

***向一审法院起诉请求：一、依法确认***对森海园林公司、文达电子公司、文达学院享有的150195590元债权为有担保的债权；二、***对文达学院2014年-2015年学费及依法追及的财产享有优先受偿的权利；三、本案诉讼费由森海园林公司、文达电子公司、文达学院承担。

一审法院认定事实：森海园林公司以流动资金周转为名，于2014年6月9日通过第三人深圳红岭创投电子商务股份有限公司（现更名为红岭创投电子商务股份有限公司，以下简称红岭创投公司）从***借款7000万元，并签订《借款合同》，约定借款期限、利率、违约责任等。为担保上述债务的履行，张东旭、朱雄雁将其合计持有森海园林公司100%股权向***提供质押担保，签署《股权质押合同》并办理质押登记。谢春贵、张东旭、文达电子公司向***提供连带责任保证，分别签署《保证担保书》。2014年6月9日，***与文达学院签订《收费权质押合同》，约定文达学院以其享有的2014年-2015年学费收费权向***提供质押担保，并于2015年7月13日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记—初始登记。登记证明编号：02182752000264665685。交易业务类型：应收账款质押。登记期限2年。登记到期日2017年7月12日。出质人：文达学院。质权人：***，主合同金额7000万元人民币，债务履行期限2014年6月9日至2015年10月8日，质押财产价值人民币7000万元。质押财产以文达学院在2014年1月1日至2015年12月31日期间的学费收费收入，收费项目包括考试费、住宿费、学历教育收费、函授学费。

上述合同签订之后，***指定第三人红岭创投公司于2014年6月12日至2014年6月19日分七次向森海园林公司指定账户汇入借款7000万元。因森海园林公司逾期未归还借款，***向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼。案经审理后，该院于2015年11月15日作出（2014）深福法民一初字第4206号民事判决（以下简称4206判决），判决：“一、被告安徽森海园林景观建设集团有限公司应于判决生效之日起十日内偿还***借款本金7000万元，并支付利息与违约金（利息与违约金之和为按照人民银行同期贷款利率之四倍，以1000万元为本金，自2014年9月13日计至次日，以7000万元为本金，自2014年9月14日计至付清之日）；二、***在本判决确定的债权范围内对被告张东旭、朱雄雁分别持有的被告安徽森海园林景观建设集团有限公司55%、45%的股权享有优先受偿权；三、***在本判决确定的债权范围内对被告安徽文达信息工程学院收取的2014-2015年学费有优先受偿权；四、被告谢春贵、被告张东旭、被告安徽文达电子有限公司对本判决确定的被告安徽森海园林景观建设集团有限公司的债务负连带清偿责任。”因上述被告未能按照生效判决所确定的履行给付义务，***向广东省深圳市福田区人民法院申请强制执行。

另查明：2019年4月16日，安徽省合肥市中级人民法院裁定受理森海园林公司、文达电子公司等7家公司破产重整申请。指定安徽天禾律师事务所担任7家单位的破产管理人。2019年5月10日公告通知债权人于2019年7月26日前申报债权。2019年8月30日，安徽省合肥市中级人民法院(2019)皖01破申37号民事裁定书受理包括森海园林公司、文达电子公司、文达学院等在内的十九家单位的合并破产重整申请。***于2019年7月24日向管理人申报有担保的债权150195590元。2019年11月18日，***收到文达电子公司管理人送达的申报债权初审结论通知书，对***150195590元债权性质认定为普通债权。***对此提交书面异议，文达电子公司管理人在收到***的异议后，对异议内容进行了复核，并于2020年1月2日向***作出申报债权复审结论通知书，告知***“根据你方递交的材料，管理人依法对你方申报的债权进行了复核。复核结果如下：1.债权性质为有财产担保债权（以担保范围内的资产价值为限）。2.复审认定的债权总额为150195590元：其中原始债权7000万元、孳息债权80195590元。如你方对上述复审结果有异议，依法应于收到本复审通知后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼，重新确定破产债权”。后***向一审法院提起诉讼。

上述事实，有安徽省合肥市中级人民法院公告，安徽省合肥市中级人民法院民事裁定书、决定书，债权申报文件清单，债权申报表，债权申报书，债权金额计算清单，送达地址及联系方式确认书，申报债权初审结论通知书，异议书，第一次债权人会议资料中“担保债权审核表”，贷款结算资金监督管理协议，学费质押登记证明，***债权申报资料，文达学院2014年8月至2015年8月收支/总表，2015年度审计报告，债权复审通知书以及当事人陈述等证据予以在卷佐证。

一审法院认为，本案中，双方当事人对于出借给森海园林公司的借款本息150195590元均无异议，且***该债权经过了森海园林公司管理人的确认，双方仅对***是否对文达学院2014年-2015年学费即《应收账款质押合同》所涉账款性质是普通债权还是有担保债权产生争议，故本案的案由应为破产债权确认纠纷，本案的争议焦点为：***对上述森海园林公司、文达电子公司、文达学院享有的案涉债权性质是普通债权还是有担保债权？***就上述债权对文达学院2014年-2015年学费及财产享有优先受偿权是否具备事实和法律依据？根据《应收账款质押登记办法》第二条的规定：“应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权”。应收账款质押担保的质物是普通债权，当出质人的债务人清偿债务或抵销，甚至诉讼时效届满等情形出现时，出质人向债务人主张该债权将不能得到法律的支持。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条的规定，对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。同时《中华人民共和国担保法》第三十五条规定，担保的债权不得超出担保物的价值。本案***在森海园林公司、文达电子公司进入破产重整程序后，于2019年7月24日向管理人进行债权申报，申报原始债权为7000万元、孳息债权为8019.559万元，申报债权总额15019.559万元。管理人根据***提供的债权申报文件以及债务人提供的财务资料、债权核实资料，于2019年11月14日出具初审结论通知书。经初审，***债权性质为普通债权，确认的原始债权为7000万元、孳息债权为8019.559万元，债权总额15019.559万元。***收到初审结论通知后，于2019年11月20日向管理人提出债权异议。管理人收到***异议材料后，经复审认定***的债权性质属于有财产担保债权，并在2019年12月6日召开第一次债权人会议前将债权审核表中***的债权列入担保债权中。但因担保物2014-2015年文达学院的学费收费权即《应收账款质押合同》合同项下的权利已灭失，导致***的质权无法实现，其债权作为普通债权处理，实际上管理人在第一次债权人会议时对***就本案第一项诉请进行了明确。管理人在第一次债权人会议后，于2020年1月2日向***出具了债权复审结论通知书，明确债权性质为有财产担保债权（以担保范围内的资产价值为限），复审认定的原始债权为7000万元、孳息债权为8019.559万元，债权总额15019.559万元。一审法院认为，***主张的请求确认其债权经管理人复审认定债权性质为有财产担保的债权，已于第一次债权人会议召开前予以明确，管理人已根据***书面异议对债权性质进行了调整。***债权性质虽属于有财产担保的债权，但其未提供证据证明文达学院仍对次债务人享有2014年-2015年学费收费权，且担保物即学费收费权已因次债务人向文达学院支付学费已不存在“特定财产”，因此，也不具备任何财产价值。由于案涉质权在中国人民银行征信中心办理了初始登记，登记期限为2年，登记到期日2017年7月12日。该登记在***申报债权之前就已经到期，按照《应收账款质押登记办法》第十二条的规定“质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不得超过30年。”本案在庭审中***并未举证证明《应收账款质押合同》在登记期满后进行过展期。故案涉《应收账款质押合同》的质权登记期限届满，质押登记失效，***主张就上述债权对文达学院2014年-2015年学费及财产享有优先受偿权缺乏事实和法律依据。***的债权性质属于有财产担保债权，债权总额共计15019.559万元，该债权不享有优先受偿的权利。据此，一审法院依照《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第三十五条、第七十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《应收账款质押登记办法》第十二条规定，判决：一、***对文达学院2014年-2015年学费的债权性质属于有财产担保债权，债权总额共计15019.559万元；二、驳回***其他诉讼请求。案件受理费792778元，由***负担。

本院二审期间，各方当事人所举其他证据与一审相同，相对方质证意见也同于一审，本院认证意见与一审相同。

二审另查明：4206判决查明，2014年6月9日，***委托红岭创投公司，红岭创投公司以其名义与森海园林公司、文达学院及中国农业银行股份有限公司合肥天鹅湖支行就本案借款签订《贷款结算资金监督管理协议》，合同约定红岭创投公司委托该银行，对文达学院与森海园林公司在该行所开账户的贷款和学费收入的资金进行监督。庭审中，***主张虽然签订该资金监管协议，但实际履行中文达学院所收取的2014年-2015年度的学费仍由其自行支配，未偿还本案借款。

4206判决生效后***向广东省深圳市福田区人民法院申请强制执行，该院于2017年11月1日作出（2016）粤0304执1986号终本裁定，认为被执行人张东旭、谢春贵、文达电子公司、森海园林公司、文达学院名下部分房产与土地性质为教育用地，暂不宜处分。经向不动产、车辆、银行、证券、股权部门查询未发现被执行人有其他可供执行的财产，申请执行人亦未能提供被执行人其他可供执行的财产线索，裁定终结本次执行程序。

2019年12月6日，文达电子公司管理人将编制《文达电子等十九家关联单位合并重整申报债权审核明细表》提交第一次债权人会议核查，上述明细表将***的债权列入担保债权，财产担保情况一栏列明“有财产担保部分金额”0元；“无财产担保部分金额”150195590元，备注栏列明“质物为文达学院2014年-2015年学费，已灭失致使质权无法实现，转入普通债权”。

一审法院查明的其他事实，本院予以确认。

本院认为，综合各方当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、***就案涉债权对文达学院享有的质权能否实现；二、本案的一审诉讼费收取是否正确。

关于争议焦点一。***与文达学院签订的《收费权质押合同》所涉权利质押标的为文达学院2014年-2015年学费收费权。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定，上述学费收费权属于应收账款范畴，即文达学院通过提供教育服务产生的债权，换而言之为文达学院收取的2014年-2015年学费，性质为一般债权。质押制度的目的是将出质人的财产特定化，在该特定化的财产之上债权人能够优先受偿，地位优于其他债，地位优于其他债权人而言，债权人（即质权人）在债务人不履行到期债务或发生约定实现质权的情形，债权人能够对收费权所带来的财产利益（体现为金钱收入）优先受偿。《中华人民共和国物权法》第二百二十五条规定了质权标的为汇票、支票等证券类债权的实现方式，对于质权标的为应收账款等一般债权的实现方式未作明确规定。在此情况下，该质权的实现有赖于出质人、质权人以及次债务人依据各方签订的合同，秉承诚实信用的原则全面履行各自义务。即在质权标的的债权清偿期届至时，出质人不得请求次债务人履行或接受次债务人的履行，否则二者之间的债权债务清结后，债权质权就相应消灭。因此，次债务人应将兑现的价款提存或存入各方指定的账户，质权存在于兑现的价款上，使原来的债权质变为动产质，在被担保的债权清偿期届满时，质权人从中优先受偿。具体到本案，***与文达学院于2014年6月9日签订《收费权质押合同》后，2015年7月13日办理中国人民银行征信中心办理案涉2014年-2015年学费收费权质押登记，案涉质权设立。因文达学院已经实际收取2014年-2015年学费，即该学费收费权已经兑现为金钱收入，但文达学院并未按照《贷款结算资金监督管理协议》约定存入指定账户或提存，而由其实际占有并自行支配，对此4206判决已作出认定，二审庭审中***亦认可。上述4206判决生效后，***向广东省深圳市福田区人民法院申请执行，该院未能查询到文达学院等被执行人的财产，遂作出终本裁定。***亦未能提交证据证明文达学院收取2014年-2015年学费以特定化的方式存在。且文达学院作为教育机构，其收取学费后，为维持正常教育活动亦需要支出必要费用。案涉学费收费权兑现为金钱后，基于金钱本身为种类物而非特定物的属性，除按约定进入指定账户的资金之外，其他账户内资金不具有将该款项特定化的功能，且2014年-2015年学费收入已由文达学院收取并实际使用，***亦失去对该款项的占有或控制。故***主张对文达学院2014年-2015年学费享有的质权已经不能实际实现，其关于对文达学院已经使用学费而转化的其他财产享有优先受偿权的主张亦缺乏法律依据。一审法院裁定受理文达电子公司、森海园林公司、文达学院及安徽日海电子网络有限公司等19家关联单位合并重整申请，***向管理人申报案涉债权，管理人将其列为有担保债权，但因质权无法实现将其转入普通债权，并无不当。故***此节上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院虽以***并未举证证明《应收账款质押合同》在登记期满后进行过展期，依据《应收账款质押登记办法》认定质权登记期限届满，质押登记失效不当，但未影响本案处理结果。

关于争议焦点二。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百条规定，破产程序中有关债务人的民事诉讼案件，按照财产案件标准交纳诉讼费，但劳动争议案件除外。本案为破产债权确认纠纷，属于破产程序中有关债务人的民事诉讼案件，亦涉及财产争议，故一审法院根据上述司法解释规定，按照财产案件标准收取诉讼费并无不当，***关于本案应当按照非财产案件标准，每件收取50元至100元诉讼费用的上诉理由不能成立。

一审法院于2019年8月30日裁定受理森海园林公司、文达电子公司及文达学院等19家关联单位合并重整，***对于管理人提交《文达电子等十九家关联单位合并重整申报债权审核明细表》记载的债权有异议，向一审法院提起本案诉讼时只列森海园林公司、文达电子公司及文达学院为被告，***向管理人申报债权亦仅涉及上述三方，且其余16家关联单位未参加诉讼也不影响本案审理。故***以一审法院未将森海园林公司等19家关联单位均列为被告为由主张一审程序违法的理由不能成立。至于***对于一审法院裁定受理森海园林公司、文达电子公司及文达学院等19家关联单位合并重整以及管理人履职存有异议的问题，不属于本案审理范围。

综上，***的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费792778元，由***负担。

本判决为终审判决。

审判长　杨　静

审判员　张如果

审判员　戴良桥

二〇二〇年十一月十二日

法官助理李晓茜

书记员张应杰

附：本案适用相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。