江苏省聚峰建设集团有限公司、某某等清算责任纠纷民事一审民事判决书

沈阳市铁西区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）辽0106民初7921号

原告：江苏省聚峰建设集团有限公司，住所地江苏省南通市经济技术开发区内。

法定代表人：王世君，系该公司董事长。

委托代理人：范玉龙，系辽宁迅驰律师事务所律师。

被告：***，女，汉族，1973年6月23日出生，地址沈阳市铁西区。

委托代理人：余文青，系辽宁昊星律师事务所律师。

被告：***，女，汉族，1980年5月9日出生，地址沈阳市铁西区。

委托代理人：余文青，系辽宁昊星律师事务所律师。

被告：杨晓峰，男，汉族，1987年5月15日出生，地址沈阳市大东区。

委托代理人：余文青，系辽宁昊星律师事务所律师。

原告江苏省聚峰建设集团有限公司诉被告***、***及杨晓峰清算责任纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙嘉楠担任审判长，与审判员宋奕嬴、马静组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告江苏省聚峰建设集团有限公司的委托代理人范玉龙，被告***、***、杨晓峰的共同委托代理人余文青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告江苏省聚峰建设集团有限公司诉称，原告诉沈阳其仕房地产有限公司建设工程施工纠纷一案，2016年1月4日沈阳市中级人民法院向原告送达（2014）沈中民二初字第131号民事判决书，判令其仕公司支付原告工程款2，338，871.74元，其中诉讼费15，875元、保全费5，000元由其仕公司承担，如未支付应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告不服提出上诉，其仕公司未上诉。2018年6月25日，辽宁省高级人民法院下达（2016）辽民终472号民事判决书，维持原判。其仕公司于2018年3月22日注销，其仕公司注销未通知原告。由三被告组成清算组，三被告未履行通知义务给原告造成损失，应承担连带赔偿责任。故请求人民法院依法判令：1、三被告支付工程款2，338，871.74元;2、三被告支付诉讼费15，875元；3、三被告支付保全费5，000元；4、三被告支付利息720，000元；5、三被告承担本案的诉讼费用。

被告***、***、杨晓峰辩称，被告不具备承担清算责任的身份，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，有限责任公司的清算义务人为公司股东，沈阳其仕房地产有限公司作为有限公司，其清算组应由股东即其仕企业（国际）有限公司组成，而三被告并非沈阳其仕房地产有限公司的股东，不能作为有限责任公司的清算义务人，更不能成为本案承担清算责任的主体，将三被告列为清算组成员是工商行政部门认定的问题，不能因行政认定上存在偏差，就让三名原企业员工承担应由企业、股东承担的责任。《关于注销沈阳其仕房地产有限公司的股东决定》第二条载明，三被告只是接受股东即其仕企业（国际）有限公司的委派，在代理权限范围内进行具体清算工作，此种代理行为、职务行为的法律责任应由被代理人承担；三被告在清算过程中不存在故意或重大过失，不应承担赔偿责任，三被告在清算过程中已尽到了合理的审慎义务，不存在故意或重大过失行为；原告存在怠于申报债权的重大过失，其应当承担相应后果，清算组已按照法律规定分别于2018年1月10日、2018年1月11日在《辽沈晚报》登报通知债权人申报债权，原告若认为其主张的债权合法有效，应行使法律赋予的权利于45日内申报，但原告未行使此项申报权利。综上，原告要求三被告承担赔偿责任于法无据，请求法院依法判决驳回原告的全部诉讼请求。

经审理查明，沈阳市中级人民法院于2015年12月17日作出[2014]沈中民二初字第131号民事判决书，判令沈阳其仕房地产有限公司给付原告江苏省聚峰建设集团有限公司剩余工程款2，338，871.74元，并由沈阳其仕房地产有限公司承担诉讼费15，875元及保全费5，000元。原告不服该判决，上诉至辽宁省高级人民法院，辽宁省高级人民法院于2018年6月25日作出（2016）辽民终472号民事判决书，判令驳回上诉，维持原判。另查明，沈阳其仕房地产有限公司的股东为香港其仕企业（国际）有限公司，认缴出资额为2128.796300万美元。沈阳其仕房地产有限公司于2017年12月20日作出《关于注销沈阳其仕房地产有限公司的股东决定》，内容为：同意注销本公司；成立公司清算组，清算组由股东香港其仕企业（国际）有限公司委派***、***、杨晓峰组成，其中***为负责人；清算组职责：负责将清算组成员名单向公司登记机关备案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知、公告债权人，处理与清算有关的公司未了结的业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理公司的债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产，代表公司参与民事诉讼活动做出清算方案和清算报告，并报股东确认，代表本公司向公司登记机关办理注销登记申请。沈阳其仕房地产有限公司分别于2018年1月10日、2018年1月11日在辽沈晚报登报公告债权人申报债权。2018年3月22日，沈阳其仕房地产有限公司出具《清算报告》，载明截止2018年2月28日，公司资产总额为0元（其中负债总额为0元，净资产为0元），公司注销后若出现债权债务纠纷，由股东按照认缴出资额承担相应责任。沈阳其仕房地产有限公司于2018年3月22日办理注销登记。

以上事实，有当事人陈述，原告提供的民事判决书、工商查询信息、邮寄单、申请书及证人证言，被告提供的股东决定、辽沈晚报及清算报告等证据，经审查，在卷佐证。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。第二十三条规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案的争议焦点为三被告是否违反法律、行政法规或者公司章程给原告造成损失。三被告作为沈阳其仕房地产有限公司清算组成员分别于2018年1月10日、2018年1月11日在辽沈晚报登报公告债权人申报债权，后于2018年3月22日形成《清算报告》并报股东确认，同时载明公司注销后若出现债权债务纠纷，由股东按照认缴出资额承担相应责任，沈阳其仕房地产有限公司最终于2018年3月22日办理完毕注销登记。三被告在清算过程中已按相关法律规定及公司章程履行完毕通知、公告债权人的义务，不存在过错。至于原告主张三被告应书面通知债权人一项，辽宁省高级人民法院系于2018年6月25日作出（2016）辽民终472号生效民事判决书，即在沈阳其仕房地产有限公司办理注销登记时尚未形成确定的债权。另，三被告非系沈阳其仕房地产有限公司股东，亦非沈阳其仕房地产有限公司的实际控制人，其在办理公司解散清算事宜时不知情原告享有的相应债权未对其进行书面通知亦属合理情形。综上，本院对原告诉请不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条第一款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条、第二十三条之规定，判决如下：

驳回原告江苏省聚峰建设集团有限公司的诉讼请求。

案件受理费31，438元，由原告江苏省聚峰建设集团有限公司承担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。当事人上诉的，应在上诉期满七日内预交上诉案件受理费，逾期按自动撤回上诉处理。

审 判 长　孙嘉楠

审 判 员　宋奕嬴

审 判 员　马　静

二〇二一年三月十日

法官助理　智倚桐

书 记 员　慕卓航

本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十三条第一款规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。