上海贺擎实业有限公司与镇江万桥重机有限公司、北京万桥兴运工程技术有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市青浦区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0118民初5744号

原告：上海**实业有限公司，住所地上海市青浦区。

法定代表人：朱忠海，执行董事。

委托诉讼代理人：丁佳佳，上海瀛东律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吕玉崧，上海瀛东律师事务所律师。

被告(第一被告)：镇江万桥重机有限公司，住所地江苏省。

法定代表人：刘冠东，执行董事。

委托诉讼代理人：赵民军，男。

被告(第二被告)：北京万桥兴运工程技术有限公司，住所地北京市。

法定代表人：刘亚滨，总经理。

被告(第三被告)：北京万桥兴业机械有限公司，住所地北京市。

法定代表人：刘亚滨，总经理。

第二、三被告共同委托诉讼代理人：夏宇和，男。

原告上海**实业有限公司与被告镇江万桥重机有限公司、北京万桥兴运工程技术有限公司、北京万桥兴业机械有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后，依法适用简易程序，由审判员潘志毅独任审判。审理中，原告向本院提出诉讼保全申请，本院依法采取财产保全措施。2019年5月20日，本院对本案公开开庭进行了审理，原告法定代表人朱忠海、委托诉讼代理人丁佳佳，第一被告委托诉讼代理人赵民军，第二被告、第三被告共同委托诉讼代理人夏宇和到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海**实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令第一被告支付货款人民币1,212,169.99元。2.判令第一被告支付迟延付款的利息(以1,212,169.99元为本金，自2018年6月1日起算，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍标准计算至实际支付日止。暂计至2019年1月31日为54,854.99元)。3.判令第二被告和第三被告就上述诉请承担连带赔偿责任。事实和理由：原告与第一被告为合作关系，2014年至2017年期间发生多笔钢材买卖业务，签订了多份买卖合同，原告均按约向第一被告交付钢材，但第一被告存在迟延付款行为。期间经过多次结算，2018年4月23日双方签订《债务偿还协议》再次就所有买卖关系进行结算，确认第一被告欠款1,472,169.99元，并约定第一被告分期支付，若第一被告有任何一期迟延支付，则原告有权要求其立即偿还全部欠款。后第一被告分次支付了共计26万元，余款至今未付，故原告要求其立即支付全部欠款及逾期利息。

另，第二被告为第一被告的唯一股东，根据公司法相关规定，若其不能证明财产独立于第一被告，则应对第一被告的债务承担连带责任。第三被告为第二被告出资的一人公司，在不能证明其财产独立于第二被告的情况下也应对第一被告的债务承担连带责任。

镇江万桥重机有限公司对原告诉请的欠款和相关事实无异议，但就逾期利息希望协商。

北京万桥兴运工程技术有限公司、北京万桥兴业机械有限公司均表示对原告诉请的欠款金额无异议，但双方未约定利息，第二被告、第三被告亦不承担连带清偿责任。

原告为证明其主张，提供以下证据：

1.2018年4月23日原告与第一被告签订的《债务偿还协议》一份，证明第一被告确认拖欠的货款金额并承诺分期付款；

2.2014年1月20日至2017年7月17日原告与第一被告签订的《工业产品购销合同》26份，证明双方之间的买卖关系；

3.付款凭证3份，证明第一被告已向原告支付26万元；

4.第一被告的企业信用信息公示报告一份，证明第二被告为第一被告的唯一股东；

5.第三被告的企业信用信息公示报告一份，证明第二被告为第三被告的唯一股东。

三被告对上述证据均无异议。

第一被告未提供证据。

第二被告提供证据：2017年12月31日泽瑞(北京)会计师事务所有限责任公司出具的第二被告2017年审计报告一份(2018第0074号)，证明第二被告与第一被告资产独立。

第三被告提供证据：2017年12月31日泽瑞(北京)会计师事务所有限责任公司出具的第三被告2017年审计报告一份(2018第0073号)，证明第二被告向第三被告投资的金额与上述审计报告一致。

对上述两份证据，原告对真实性和合法性无异议，但认为不能证明第一被告和第二被告财务独立。第一被告和第三被告就对方提供证据均无异议。

本院对上述无异议的证据予以确认并在案佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告与第一被告于2014年1月20日至2017年7月17日签订了26份《工业产品购销合同》，约定第一被告向原告采购钢材产品，并约定了交货方式、交货时间、结算方式和期限等，后原告交付货物。2018年4月23日，原告与第一被告签订《债务偿还协议》，确认第一被告共拖欠原告货款1,472,169.99元，第一被告承诺自2018年5月1日起分六期向原告偿清，2018年5月31日、10月31日、12月31日，2019年2月28日止分别支付25万元，2019年5月31日止全部还清。若第一被告未能按期偿还任意一期货款，则原告有权随时要求第一被告偿还全部欠款。第一被告分别于2018年6月12日、9月25日及11月9日向原告支付20万元、5万元和1万元。

另查明，第一被告的股东于2016年11月29日变更为北京市万桥机电设备公司即第三被告，同年12月12日变更为北京市万桥兴运工程技术有限公司即第二被告，自此第二被告成为第一被告的唯一股东。第三被告为第二被告设立的有限责任公司(法人独资)。

本院认为，原告与第一被告之间的买卖合同关系合法有效，双方均应全面履行各自义务，第一被告拖欠货款，侵犯原告合法权益，理应承担相应的违约责任。原告主张从2018年6月1日开始计算逾期利息符合双方约定，且按中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准计算，亦于法无悖，故本院对原告第一、二项诉讼请求予以支持。针对第二被告是否应当承担连带责任，根据公司法的相关规定，第二被告从2016年12月12日开始即为第一被告的唯一股东，应由第二被告承担证明一人股东的财产独立于公司财产的举证证明责任。第二被告提供其2017年审计报告，仅反映其作为股东的2017年财务状况等，未达到证明其财产独立于公司即第一被告的证明标准。故本院对原告要求第二被告对第一被告的上述债务承担连带责任的诉请予以支持。针对第三被告是否应当承担连带责任，虽第二被告与第三被告为关联企业，但原告未能举证证明两家公司在人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，而严重损害债权人利益。故原告要求第三被告承担连带责任的诉请无事实和法律依据，本院不予支持。据此。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告镇江万桥重机有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海**实业有限公司货款1,212,169.99元；

二、被告镇江万桥重机有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海**实业有限公司逾期付款利息(以1,212,169.99元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍自2018年6月1日起计算至实际清偿之日止)；

三、被告北京万桥兴运工程技术有限公司对被告镇江万桥重机有限公司上述债务承担连带责任；

四、驳回原告上海**实业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16,203.20元，减半收取计8,101.60元，财产保全费5,000元，合计13,101.60元，由被告镇江万桥重机有限公司、被告北京万桥兴运工程技术有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按双方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员　　潘志毅

二〇一九年六月六日

书记员　　顾雯雯

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

三、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条……

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方式，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

四、《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。