中融国际信托有限公司、青岛升平电气有限公司等票据追索权纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0113民初14164号 原告：中融国际信托有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。 法定代表人：**，职务董事长。 委托诉讼代理人：***，广东格林（南沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东格林（南沙）律师事务所律师实习人员。 被告：青岛升平电气有限公司，住所地山东省青岛市莱西市店埠镇兴店路87-2号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 被告：青岛星海湾置业有限公司，住所地山东省青岛市即墨市鳌山卫街道办事处鹤山东路7号港中旅公馆二期6号楼1**8层801户。 法定代表人：***，职务总经理。 委托诉讼代理人：**，系该公司员工。 被告：奥园集团有限公司，住所地广东省广州市番禺区南村镇万惠一路48号2302。 法定代表人：***，职务经理。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 原告中融国际信托有限公司（以下简称中融信托公司）与被告青岛升平电气有限公司（以下简称青岛升平公司）、青岛星海湾置业有限公司（以下简称青岛星海湾公司）、奥园集团有限公司（以下简称奥园集团）票据追索权纠纷一案，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款的规定，由审判员适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告中融信托公司的委托诉讼代理人***、被告青岛升平公司的委托诉讼代理人***、被告青岛星海湾公司的委托诉讼代理人**、被告奥园集团的委托诉讼代理人***到庭。本案现已审理终结。 中融信托公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告连带向原告支付汇票金额合计1054792.21元；2.判令被告连带向原告支付以汇票金额1054792.21元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2022年5月13日起至实际清偿日止的利息1842.96元（暂计至2022年5月30日）；3.判令被告连带承担本案诉讼的财产保全费5000元及全部诉讼费用。事实与理由：原告系中国银行保险监督管理委员会批准设立的信托公司，通过受让应收账款债权方式取得与应收账款债权对应的以下1张电子商业承兑汇票（以下简称“案涉汇票”）并已给付全部对价，系该案涉汇票合法持票人： 序号 票据号码 票面金额（元） 出票人 收票人/背书人 承兑人 商票到期日 1 210345200401220210513921054205 1054792.21 青岛星海湾置业有限公司 青岛升平电气有限公司 奥园集团有限公司 二〇二二年五月十三日 上述案涉汇票到期日为2022年5月13日，原告于票据到期后10日内，通过中国人民银行电子商业汇票系统向奥园集团即承兑人提示付款，但奥园集团拒绝付款，原告已向被告发起追索，截止至本案起诉之日，被告均未向原告付款。根据《中华人民共和国票据法》第61条：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”、第68条：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中一人、数人或者全体行使追索权”及第70条：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用”的规定，原告系有权对本案被告行使追索权并要求其连带支付被拒绝付款的汇票金额及相关利息。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条：“因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖”规定，因本案被告奥园集团住所地为广州市番禺区，故贵院对本案有管辖权。综上，原告现特依据《中华人民共和国民法典》以及相关法律法规的规定向贵院提起诉讼，恳请判如所请，依法维护原告的合法利益。 青岛升平公司答辩称，对原告提供的补充证据材料，我方均确认未与中融国际信托有限公司签订任何***及协议，我方对原告提交的证据材料均不予认可。 青岛星海湾公司答辩称，被答辩人并非涉案票据的合法持票人，其诉讼请求应当被驳回。1.被答辩人取得涉案票据并非基于“真实的交易关系和债权债务关系”；依据《中华人民共和国票据法》第十条的规定，票据的取得应当具有真实的交易关系和债权债务关系，即合法的票据关系应当是建立在真实的基础交易关系上。而根据被答辩人提交的证据2《应收账款转让合同》、《银行转账凭证》的记载，被答辩人是通过“应收账款转让”的方式取得了涉案票据，实际上是借“债权转让”的形式对涉案票据直接进行的买卖，该方式不符合《票据法》关于“真实交易关系和债权债务关系”的要求，被答辩人据此主张票据权利的行为不应获得法律的肯定。2.被答辩人取得涉案票据的行为实际上属于民间贴现，系无效法律行为；被答辩人直接以买卖的方式获取涉案票据实际上构成了对涉案票据的贴现。由被答辩人提交的证据2记载，涉案票据票面金额为1054792.131元，到期日为2022年5月13日。被答辩人在票据到期前的2021年5月21日以人民币928564元的价格向青岛升平折价购买了涉案票据，而本案青岛升平作为合法的持票人实际上为此贴付了126228.21元利息的并由此获得被答辩人提供的928564元资金。根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第二条“……本办法所称贴现系指商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式。”的规定，被答辩人与本案青岛升平之间的上述票据买卖行为实际上构成对涉案票据的贴现。依据现行金融法规规定，票据的贴现属于国家特许经营业务，能够进行票据贴现的主体只能是金融机构。被答辩人并非金融机构，未取得国家批准的票据贴现经营资质。被答辩人与青岛升平公司之间进行的贴现行为，属于民间贴现行为，该行贴现的主体只能是金融机构。被答辩人并非金融机构，未取得国家批准的票据贴现经营资质。被答辩人与青岛升平公司之间进行的贴现行为，属于民间贴现行为，该行为违反了国家关于金融业务特许经营的强制性规定，应认定为无效法律行为。3.被答辩人的诉讼请求系基于无效的法律行为提出，而不应当获得支持。如上所述，虽然被答辩人与青岛升平公司之间在形式上完成了涉案票据的背书转让，但该行为违反了国家关于金融业务特许经营的强制性规定，危害了国家的金融管理秩序，依据《民法典》第一百五十三条的规定属于无效民事法律行为。被答辩人诉讼请求均是基于该无效的法律行为所提出，不应当获得支持。被答辩人与青岛升平公司之间对涉案票据的贴现行为应当依据《民法典》第一百五十七条、《全国法院民商事审判工作会议纪要（法〔2019〕254号）》第一百零一条的规定处理。 奥园集团辩称，我方答辩意见如下：1.本案的性质是债权转让合同纠纷或保理合同纠纷，非票据追索权纠纷，原告依据票据权起诉答辩人并主张商票的权利并没有事实和法律及合同的依据。原告没有商业保理资质，却与青岛升平签署相应的保理合同，违反了国家强制性规定，应属无效。根据民法典的规定，债权人可以将债权全部或者部分转让给第三人，原告与青岛升平签署的应收账款转让合同约定将业务合同项下的部分债权转让给原告，原告向青岛升平支付相应的对价，应收账款转让合同系原告与青岛升平的真实意思表示，没有违反法律法规禁止性规定，因此是合法有效的，同时根据原被告，青岛升平将商票背书给原告系该应收账款转让合同的担保方式，原告并不享有该商票的任何权利。2.原告按照债的相对性，原告应当向业务合同相对人主张债权，同时债权转让应当以债务人收到通知为生效条件，原告并未履行书面告知义务，因此应收账款转让合同对债务人没有发生法律效力，承答辩状第一点原告基于应收账款合同取得部分债权其应当依据债权转让合同向债务人主张权利，因此奥园公司并非本案适格被告，其要求奥园公司承担相应的支付汇票金额及利息没有事实及合同依据。3.原告主张的保全费用非必要产生的费用，其主张没有事实及法律依据。4.本案构成非法贴现。根据青岛升平及青岛星海湾签署的基础业务合同，青岛星海湾欠付青岛升平部分款项，但针对该部分款项，青岛星海湾以商票的形式支付了相应对价，即该部分的债权已经实现，但原告与青岛升平签署的《应收账款转让合同》约定将前述已经实现的债权进行转让，但前述债权已经实现，无法进行转让，故该合同目的无法实现。原告与青岛升平签署的转让合同约定将涉案票据质押给原告，并非转让，但涉案票据没有显示质押，而票据质押以登记为生效要件，故该行为无效，原告取得票据不合法，且原告与青岛升平有关票据的转让没有真实的共同的合意。我方认为该合同主要是原告为了获得案涉票据同时应收账款约定的债权金额与票面金额的差额属于贴息费用。而原告并没有票据贴现资质，根据票据承兑贴现与再贴现管理办法规定，票据贴现属于金融机构的特行业务。因此，原告与青岛升平的行为属于非法贴现的违法行为，根据民法典有关规定，原告应当将票据返还给青岛升平，青岛升平将款项返还给原告。奥园集团另补充，原告因为自身原因未按《票据法》相关规定的期限内提示付款，其属于提前提示付款导致无法承兑，相关的法律责任应由原告自行承担，原告没有相关的票据基础权利。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明如下事实：2019年6月15日，青岛星海湾公司作为发包人与青岛升平公司作为分包人签订《青岛星海湾庄园项目供配电工程合同文件》，约定发包人将名称为青岛星海湾庄园项目供配电工程分包工程交由分包人实施，本工程不含税合同价款为4723853.21元，增值税为425146.79元等等。 2021年5月13日，青岛星海湾公司出具一张票据号码为210345200401220210513921054205《电子商业承兑汇票》，该汇票载明：出票日期20210513，汇票到期日20220513；出票人：青岛星海湾公司，收票人：青岛升平公司；票据金额1054792.21元；承兑人信息：奥园集团；能否转让：可再转让；承兑信息：出票人承诺，本汇票请予以承兑，到期无条件付款，承兑人承兑，本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期20210514。 2021年5月21日，青岛升平公司（转让方／基础交易债权人）与中融信托公司（受让方）签订《应收账款转让合同》。“鉴于部分”第1、2条约定，转让方拟向受让方转让其持有的标的应收账款债权，并拟按照本合同的约定将其合法持有的标的商票背书转让至受让方，以便为其履行本合同项下的义务提供商票担保；中融信托公司是一家依法成立并合法存续的信托公司，拟发起设立集合资金信托计划，以该信托项下资金向转让方支付应收账款转让价款。合同第一部分特别条款载明，信托计划名称为“中融-供金3号集合资金信托计划”；对应基础交易合同名称为青岛星海湾庄园项目供配电工程合同文件；基础交易债务人为奥园集团；应收账款债权金额与本案电子商业承兑汇票金额1054792.21元一致；作为标的应收账款债权结算工具／提供商票担保的标的商票为本案电子商业承兑汇票；应收账款转款价款金额为928564.00元。合同第二部分一般条款第1.15条约定，商票担保：系指转让***的商票向受让方提供担保，具体担保方式为将标的商票背书转让至中融信托公司；第2.2条第（8）款约定，转让方为了受让方的利益就标的应收账款债权向受让方作出以下陈述和保证：基础交易合同约定或基础交易债权人与基础交易债务人之间明示/默示接受以商业汇票为结算方式；第（12）款约定，基础交易债权人与基础交易债务人在基础交易合同中未约定基础交易债权人接收基础交易债务人签发并交付或背书转让的商业汇票即视为基础交易债务人在基础交易合同项下的付款义务履行完毕或通过其他方式作出与之具有相同效果的约定；第4.1条约定，自转让价款支付日起，转让方不再享有标的应收债权所产生的全部权利和权益，且其基于标的商票所享有的付款请求权及其追索权等任何票据权利均由受让人享有。据此，标的应收账款债权转让给受让方后，基于标的商票所产生的回收款应属于受让方所有，而非转让方所有；第5.1条第（1）款约定，背书转让：转让方以其合法持有的标的商票提供担保，具体操作方式为：转让方应在本合同签署后3个工作日内将标的商票背书转让至中融信托公司，并由中融信托公司完成签收。中融信托公司完成签收后，担保设立并生效；第5.2条约定，本合同项下所有担保物发生受损、贬值、产权纠纷、被查封或扣押，或者用于提供担保的标的商票存在兑付风险或者对应的基础交易合同、发票等无效或发生争议，或者用于提供担保的标的商票的出票人、承兑人出现财务状况、经营状况恶化等影响或可能影响标的应收账款债权回款的情形，或者发生其他不利于标的应收账款债权回款的变化，转让方应及时通知受让方，并根据受让方的要求另行、按时、足额提供受让方认可的其他担保。 同日，中融信托公司、青岛升平公司另签订《电子商业承兑汇票担保协议》、《***》，约定为保障中融信托公司的上述应收账款债权的实现，青岛升平公司以将其合法持有的电子商业承兑汇票背书转让至中融方式，向中融信托公司提供商票担保；主债权到期后未获得足额清偿的，如届时标的商票已到期但承兑人拒绝付款的，中融信托公司有权向出票人、承兑人、青岛升平及其他前手行使追索权。同日，中融信托公司将《应收账款转让合同》约定的应收账款转让价款汇入青岛升平公司，支付附言“债权投资”。当天，青岛升平公司将汇票转让背书至中融信托公司。 2022年5月16日，中融信托公司向奥园集团提示付款，2022年5月20日，因承兑人奥园集团账户余额不足被拒付。中融信托公司提交的2022年5月23日打印的招商银行票据交易流水信息载明，该电子商业承兑汇票业务类型为追索；期望日、经办日为2022年5月23日；对手方名称分别为奥园集团、青岛星海湾公司、青岛升平公司；业务状态（结果）均为“银行处理中”。 青岛升平公司对《应收账款转让合同》、《电子商业承兑汇票担保协议》、《***》的真实性均不确认，称其未签订过上述文件。对于案涉票据是否是由其背书转让至中融国际信托，代理人表示不清楚，需庭后核实，**后未向我院提交核实情况。中融国际信托向我院提交公证书一份、e签宝产品服务证明三份、深圳市宇商科技有限公司出具的《情况说明》一份，拟证明上述《应收账款转让合同》、《电子商业承兑汇票担保协议》、《***》上青岛升平公司的签章为其真实、有效的签章，本院予以认定。 审理中，中融国际信托向我院申请财产保全，我院于2022年7月13日作出（2022）粤0113民初14164号民事裁定书，依法冻结、查封青岛升平、青岛星海湾、奥园集团价值1061635.17元的财产，原告为此预付保全费5000元。 本院认为，本案的争议焦点主要为：涉案《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》所约定的交易模式是否属于票据贴现，是否有效。本院认为，《中华人民共和国票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发［1997］216号）规定，贴现系指商业汇票的持票人在汇票到期日前，为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为，是金融机构向持票人融通资金的一种方式。由此可知，以票据贴现方式取得票据与非以票据贴现方式取得票据的根本区别为交易双方是否具有真实的交易关系和债权债务关系。就本案而言，具体分述如下： 第一，《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》签订时青岛升平公司存在对青岛星海湾公司的应收账款债权，青岛升平公司向中融信托公司转让的应收账款债权真实存在，青岛升平公司转让的标的商票系其合法取得。《应收账款转让合同》中约定的对应基础交易合同为青岛星海湾庄园项目供配电工程合同文件，该合同约定发包人为青岛星海湾公司，分包人为青岛升平公司，结合青岛升平公司在项目中向青岛星海湾公司开具的增值税发票可认定青岛升平公司实际参与上述承包项目，青岛升平公司向中融信托公司转让的基于其与青岛星海湾公司基础交易合同产生的应收账款债权真实存在，青岛升平公司与中融信托公司存在真实的交易关系及债权债务关系。 第二、青岛星海湾公司向青岛升平公司出具标的商票并未消灭青岛升平公司的应收账款债权，相应的应收账款债权具备可转让性。首先，青岛星海湾公司与青岛升平公司仅在基础交易合同中约定接受青岛星海湾公司以商业承兑汇票、商业保理等方式支付工程款，但并未达成青岛升平公司享有商业承兑汇票权利后即消灭青岛升平公司对青岛星海湾公司应收账款债权的意思表示。其次，标的商票系用于清偿应收账款的工具，所产生的票据权利与应收账款债权相对独立，不发生消灭应收账款债权的后果。对于已经通过商业承兑汇票清偿的应收账款是否仍为合法有效的应收账款、是否可以依法转让，涉及到票据支付与原因债权的关系问题。对此，本院认为在以商业承兑汇票作为支付应收账款的方式下，应收账款债务人向债权人清偿应收账款，为票据的原因关系；应收账款债务人向债权人签发票据，债权人持有票据，为票据法律关系。债务人向债权人开具并交付票据系为形成新的票据法律关系项下债务，并以此来清偿票据原因关系项下的债务，当债权人接受票据时，原因关系中的债务处于止付状态，票据权利实现后，原因关系中对应的债权随之消灭；票据权利未实现，债权人仍可继续主张原因关系中的债权。故票据的原因关系和票据的法律关系是相对独立的。具体本案而言，青岛星海湾公司就应付青岛升平公司的应收账款向其开具标的商票，青岛升平接受标的商票并未产生消灭其对青岛星海湾公司相应的应收账款债权。合同签订时，青岛升平公司向中融信托公司转让的应收账款债权合法有效，具备可转让性。 第三、中融信托公司与青岛升平公司存在真实的交易关系且已支付对价，中融信托公司合法取得标的商票的票据权利，具体理由为：一是青岛升平公司向中融信托公司转让标的商票系转让汇票本身的票据权利，并非提供担保。二是基于涉案应收账款债权具备的可转让性，《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》所转让的标的包括“应收账款债权”及“标的商票”。如前所述，标的商票的债权与等额的应收账款债权是同时存在，也是不可分割的。在《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》项下，青岛升平公司转让给中融信托公司的并不仅仅是应收账款债权，还包括与应收账款债权相关的票据权利。因此，中融信托公司取得标的商票的对价就是支付《应收账款转让合同》约定的转让价款，标的商票的转让具备真实的交易关系和债权债务关系。 综上，中融信托公司取得标的商票符合《中华人民共和国票据法》的规定，涉案合同所约定的交易模式不属于票据贴现。中融信托公司与青岛升平公司签订的《应收账款转让合同》《电子商业承兑汇票担保协议》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。中融信托公司在票据到期日后第三日发起提示付款，因商业承兑汇票承兑人账户余额不足被拒绝付款，现提起诉讼向汇票各债务人进行追索符合上述法律规定，本院予以确认。青岛升平公司、青岛星海湾公司、奥园集团应向中融信托公司支付票面金额共1054792.21元，并依照《中华人民共和国票据法》第七十条第一款之规定从汇票到期日或提示付款日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准支付资金占用利息。本案中，汇票到期日为2022年5月13日，中融信托公司提示付款日为2022年5月16日，故本院认定青岛升平公司、青岛星海湾公司、奥园集团应自2022年5月16日起向中融信托公司支付利息。对原告主张超过的部分，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国票据法》第十条、第五十三条、第六十一条、第七十条，《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决如下： 一、被告青岛升平电气有限公司、青岛星海湾置业有限公司、奥园集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告中融国际信托有限公司支付汇票款1054792.21元并支付资金占用利息（以1054792.21元为基数，从2022年5月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准计算至该汇票款清偿之日止）； 二、驳回原告中融国际信托有限公司其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14355元，由原告中融国际信托有限公司负担50元，由被告青岛升平电气有限公司、青岛星海湾置业有限公司、奥园集团有限公司共同负担14305元。保全费5000元，由被告被告青岛升平电气有限公司、青岛星海湾置业有限公司、奥园集团有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年八月十四日 书记员**