上诉人(原审第三人)*某某。
委托代理人***，安徽凤明律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海泛华工程有限公司。
法定代表人***，董事长。
委托代理人***，上海市四方律师事务所律师。
委托代理人**，上海市四方律师事务所律师。
被上诉人(原审第三人)上海雅瑞仓储有限公司。
法定代表人***，经理。
原审被告上海联腾护栏建筑装潢有限公司。
法定代表人邵某某，经理。
委托代理人**，上海市大众律师事务所律师。
原审第三人上海曼珏工贸有限公司。
法定代表人***，经理。
原审第三人***。
委托代理人胡俊，上海市正大律师事务所律师。
原审第三人上海三盾汽车部件制造有限公司。
法定代表人周某，总经理。
委托代理人***，上海泓盛律师事务所律师。
上诉人***因租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2009)嘉民三(民)初字第149号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年9月1日,上海泛华工程有限公司(下称泛华公司)下属的三盾项目部(甲方)与上海联腾护栏建筑装潢有限公司(下称联腾公司、乙方)签订场地租赁合同，约定乙方承租甲方某幢2层临房及三盾基地的场地，面积54000平方米，其中室内面积5000平方米，食堂厕所400平方米，库房位置为停车场、钢材、木材等建筑材料为主的露天堆场。租赁期限，自2008年9月5日起至2011年9月4日止，其中免租期为2008年9月5日起至2008年9月15日。租金为全年人民币(以下币种均为人民币)100万元，第一次租金支付时间为2008年9月15日，第二次租金支付时间为每一季度一付，先付后用。水电费每年9万元，乙方支付，先付后用。自本合同签订之日起15日内，乙方应支付本合同约定租金总额20%计20万元保证金，作为履行合同的人员安全、消防安全，治安期满无息返还。乙方应爱护并合理使用场地内各项设施，如需改动应先征得甲方同意。将场地转让给第三人或和其他租户交换场地的，应先征得甲方的书面同意，按规定办理相关手续。双方还对其他权利、义务进行了约定。同日，双方还签订露天仓储安全管理协议，该协议主要对租赁房屋及场地仓储安全使用及管理做了约定。协议主要约定，泛华公司下属的三盾项目部将位于上海市嘉定区南翔镇蕴北路、科茂路、顺达路交汇处的临时活动房、露天场地承包给联腾公司，本场地内的厂房属于烂尾楼，无任何防护措施。联腾公司租赁后应在电梯、井口、楼梯口采取密封措施，不得让任何人走上二层。双方露天堆放货物前要认真勘察现场。签约后，泛华公司下属三盾项目部按约将租赁房屋及场地交付联腾公司。2008年9月12日，泛华公司下属三盾项目部(甲方)与联腾公司(乙方)签订场地租赁补充协议，约定乙方与下家租赁单位的合同文本，必须采用甲乙双方签订的合同文本，除金额可变动外，其他条款严禁变更。乙方与下家的租赁合同必须报泛华工程项目部备案，否则将视为无效合同。乙方需要在场地内搭建临房及已建厂房内的分隔必须用书面形式报泛华工程项目部审核。***工程项目部同意后方可搭建临房，严格控制使用人的投资，避免不必要的损失。上述3份协议甲方均加盖“上海泛华工程有限公司上海三盾厂房办公楼项目部专用章”，该项目章明确刻有“此章不得用于签订任何经济合同”。2008年9月2日，联腾公司(甲方)与上海曼珏工贸有限公司(下称曼珏公司、乙方)签订场地租赁合同，联腾公司将从泛华公司处租赁的房屋及场地整体转租给曼珏公司。租赁期限，自2008年9月5日起至2011年9月4日止。租金为全年145.8万元，第一次租金支付时间为2008年9月15日，第二次租金支付时间为每一季度一付，先付后用。水电费每年9万元，乙方支付，先付后用。自本合同签订之日起15日内，乙方应支付本合同约定租金总额20%计29.16万元保证金。其他条款与泛华公司、联腾公司租赁合同条款基本一致。同日，联腾公司与曼珏公司还签订露天仓储安全管理协议。该协议与泛华公司、联腾公司之间的露天仓储安全管理协议条款基本相同。签约后，联腾公司按约将租赁房屋及场地交付曼珏公司。曼珏公司支付联腾公司租金1万元。2008年9月3日，曼珏公司(甲方)与上海雅瑞仓储有限公司(下称雅瑞公司、乙方)签订场地租赁合同，曼珏公司将从联腾公司处租赁的房屋及场地转租给雅瑞公司。租赁期限，自2008年9月5日起至2011年9月4日止。租金为全年183.2万元，水电费每年9万元，乙方支付，先付后用。自本合同签订之日起15日内，乙方应支付本合同约定租金总额20%计36.64万元保证金。条款与泛华公司、联腾公司租赁合同条款一致。同日，曼珏公司与雅瑞公司还签订露天仓储安全管理协议，协议主要对租赁房屋及场地仓储安全使用及管理做了约定。该协议也与泛华公司、联腾公司之间的露天仓储安全管理协议条款基本相同。签约后，曼珏公司按约将租赁房屋及场地交付雅瑞公司。2008年9月4日，雅瑞公司(甲方)与***(乙方)签订土地租赁合同，雅瑞公司将从曼珏公司租赁的一半房屋及场地转租给***，约定租赁土地依实量为准。租赁期限自2008年9月15日起至2011年9月14日止。付款方式：土地费每亩每年2.6万元计算，签约后租金付六个月押一个月，以后租金每半年支付一次，先付后用。该土地属临时性使用，只能用于露天堆场使用，如木材、钢材、停车场等。乙方需要扩建，必须由甲方同意，方可建造。否则造成一切后果由乙方自负。在土地使用所产生的水费按每立方米3.5元、电费按每度1.2元由乙方每月支付。合同期内，甲方需要土地，甲方提前三个月通知乙方搬迁，甲方有权单方面处理善后事宜。在合同期内甲方动用土地时，乙方免交3个月土地租金。签约后，雅瑞公司将约定的租赁房屋及租赁场地交付***。***支付雅瑞公司租金25万元。租赁期间***在租赁场地上搭建房屋，后再予以出租。2008年9月12日，雅瑞公司(甲方)与***(乙方)签订场地租赁合同，雅瑞公司将从曼珏公司租赁的一半房屋及场地转租给***，租赁期限自2008年9月5日起至2011年9月4日止。付款方式：土地费按每亩每年2.4万元计算，第一次租金支付时间为2008年9月15日，以后租金每半年支付一次，先付后用。在土地使用所产生的水费按每吨3.5元、电费按每度1.2元由乙方支付，先付后用。签约后，雅瑞公司将约定的租赁房屋及场地交付***。***支付雅瑞公司租金10万元。租赁期间***在租赁场地上搭建房屋，后再出租。2008年10月10日，泛华公司下设的三盾项目部发清退租赁场地的函给联腾公司，理由是联腾公司未能按合同约定履行支付保证金及租金的义务，未按合同约定使用场地，现通知终止合同。并请收到此函后清退租赁场地。2008年11月，联腾公司将上述清退函转发给曼珏公司，告知泛华公司要求终止租赁合同的事宜，终止的理由是联腾公司未支付保证金。曼珏公司收到上述清退函后，也告知雅瑞公司。曼珏公司、雅瑞公司均表示不同意清场。泛华公司认为租赁合同是无效的，其要求联腾公司清场无果，故涉讼，请求：1、确认泛华公司下属三盾项目部与联腾公司签订的场地租赁合同、场地租赁补充协议及露天仓储安全管理协议无效；2、判令联腾公司将租赁物恢复原状，所需费用全部由联腾公司承担。
原审法院另查，2007年5月，泛华公司与上海三盾汽车部件制造有限公司(下称三盾公司)签订建设工程施工合同。三盾公司将位于上海市嘉定区南翔镇蕴北路科达路顺达路交汇口的厂房、办公楼发包给泛华公司。承包范围：土建、装饰、消防、电梯、行车、室外总体、道路绿化等工程。工期180天，合同固定价28149231元。2007年8月30日，三盾公司取得上述新建厂房的建设用地规划许可证。之后，泛华公司进行施工。因双方对工程结算发生纠纷，2008年2月泛华公司停止施工。2008年11月28日泛华公司与三盾公司及案外人西艾意汽车零部件(上海)有限公司签订建设工程施工合同终止协议。约定自本协议生效之日起解除并终止双方签订的建设工程施工合同。双方同意按已完成工程结算价款、终止双方的合同或其他任何达成的与该项目工程有关的合同、协议等、补偿费及所有其他相关费用的总额为1,700万元。三盾公司已支付980万元，余款720万元由三盾公司按本协议第9条约定支付。泛华公司在本协议生效后十五日内完成移交工作。泛华公司将已完工程、临时设施及泛华公司为三盾公司代办的各类证照原件等向三盾公司移交。2009年12月，泛华公司起诉三盾公司，要求三盾公司支付工程款745万元。原审法院以(2010)嘉民三(民)初字第16号立案受理。该案中三盾公司答辩要求泛华公司清除场地上违章建筑后，再支付拖欠的工程款。现该案件中止审理。
原审法院认为本案主要的争议焦点是：1、租赁合同的效力如何？原审法院认为，泛华公司作为在建工程的施工单位，不享有物权，其无权对在建工程进行擅自处分，包括出租在建工程。泛华公司下设项目部是泛华公司在施工过程中设立的临时机构，其本身不具备签约的主体资格。泛华公司授权项目部负责管理的通常包括工程内部人员管理、施工进度、工程质量、工程结算等与施工相关的内部管理事宜，而出租在建工程显然超出授权范围，在未***公司追认的情况下，项目部所签租赁合同对泛华公司不发生法律效力。联腾公司应明知该项目部的权限为与工程施工相关的内部业务活动，项目部章也明确刻有“此章不得用于签订任何经济合同”，由此联腾公司应明知项目部的签约行为显然超越权限，故不能认为联腾公司有理由相信项目部有代理权限，因此亦不能构成表见代理。泛华公司下设三盾项目部与联腾公司签订的租赁合同、补充协议及露天仓储安全管理协议均应认定无效。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。联腾公司明知项目部没有代理权仍与之签订租赁合同，对合同无效应承担主要过错。泛华公司对下设机构疏于管理，亦有相应过错。2、案件是否应对***、***的损失赔偿问题予以一并处理？案件涉及层层转租，涉及的当事人众多，如果在案件中对所有的租赁关系均予以审理并作出处理，将导致案件复杂化，且法律关系混乱。况且***、***虽然是经雅瑞公司、曼珏公司同意后进行搭建，但目前没有联腾公司同意曼珏公司进行搭建的相关证据。根据相关法律规定，承租人未经出租人同意装饰装修或者扩建发生的费用，由承租人负担。故即使***、***存在损失，因未办理合法建设手续，也应向雅瑞公司、曼珏公司另行主张。故案件中对***、***损失的赔偿不予处理。
综上，原审法院认为，因泛华公司下属三盾项目部与联腾公司签订的租赁合同、补充协议及露天仓储安全管理协议均认定无效。因此，之后所有的转租合同也应认定无效。由于联腾公司又将租赁物转租后，次承租人再次进行转租，故应由最终的承租人即***、***将租赁场地予以返还。因泛华公司与三盾公司之间就建设工程纠纷正在另案审理之中，目前三盾公司还拖欠泛华公司工程款未结清，泛华公司作为工程承包人，仍享有对工程的相应权利。且三盾公司也明确表示返还的请求在另案中予以主张，故案件的房屋及场地应返还给泛华公司。据此，原审法院判决：一、确认泛华公司下属三盾项目部与联腾公司于2008年9月1日签订的场地租赁合同及露天仓储安全管理协议、于2008年9月12日签订的场地租赁补充协议无效；二、确认联腾公司与曼珏公司于2008年9月2日签订的场地租赁合同及露天仓储安全管理协议无效；三、确认曼珏公司与雅瑞公司于2008年9月3日签订的场地租赁合同及露天仓储安全管理协议无效；四、确认雅瑞公司与***于2008年9月12日签订的租赁合同无效；五、确认雅瑞公司与***于2008年9月4日签订的租赁合同无效；六、***、***应于判决生效之日起十日内携其财产迁出位于上海市嘉定区南翔镇蕴北路、科茂路、顺达路的房屋及场地后，将上述房屋及场地返还泛华公司。案件受理费13,800元，由泛华公司、联腾公司各半承担6,900元。
原审法院判决后，***不服，向本院提起上诉，认为系争场地属三盾公司所有，泛华公司在一审诉讼时对系争场地尚不具有使用权或管理权，故无权提起诉讼。上诉人自雅瑞公司承租场地时，并不知晓转承租之事，上诉人是善意取得系争场地，改建亦经雅瑞公司同意，上诉人无过错，相关租赁合同应为有效。上诉人同时还是上海凤武工贸有限公司(下称凤武公司)的法定代表人，且与雅瑞公司签约时盖有公司印章，故上诉人的行为应为公司行为，应当列凤武公司为本案当事人，不应判决上诉人承担责任。基于上述理由，请求二审法院撤销原审判决，驳回泛华公司原审诉请，改判确认上诉人代表凤武公司与雅瑞公司签订的承租合同有效。
被上诉人泛华公司辩称：三盾公司明确场地的控制权在泛华公司，返还的请求另案诉讼，故泛华公司的主体资格没有问题。鉴于之前的租赁合同无效，相应的后续租赁合同亦为无效。作为承租人对房屋的来源有了解的义务，而上诉人没有尽此义务。原审判决正确，请求予以维持。
被上诉人雅瑞公司辩称：由于泛华公司并未请求划分无效合同的责任，而原审法院予以划分，属超越当事人诉请范围。
原审被告联腾公司述称：对于合同的效力，泛华公司与联腾公司在认识上具有同样的过错，所以两者有同等责任，原审法院确定联腾公司负有主要责任不妥。
原审第三人***述称：同意上诉人的意见，***亦是代表公司与雅瑞公司订立合同，不应成为诉讼主体。从善意取得的角度说，合同应为有效。即使合同无效，也应当处理相应的后续问题。
原审第三人三盾公司述称：本案为租赁合同纠纷，其与各承租人无合同关系，应由承租人泛华公司主张权利，同意泛华公司在本案中的意见。其与泛华公司的纠纷将另案解决。
原审第三人曼珏公司未陈述意见。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为：本案为租赁合同纠纷，泛华公司作为合同当事人出面主张相关权利并无不当，且三盾公司亦无异议，不存在权利冲突的问题。由于泛华公司与联腾公司的租赁合同无效，相应的转租合同亦为无效，原审法院对无效合同的后果一并予以处理，符合法律规定。但是，本院并不认同原审法院关于无效合同过错责任的认定。系争合同的无效，系泛华公司与联腾公司共同行为而造成，双方具有共同过错。鉴于本案的处理未涉及无效合同所引发的相关赔偿问题，故当事人的过错责任的具体划分可在赔偿纠纷中再行处理。关于上诉人主张的其与雅瑞公司合同的承租主体问题，因相应合同的抬头、落款均为上诉人个人，原审法院对该节事实已经质证程序，确定上诉人为承租人，本院认同原审法院意见。上诉人的上诉主张缺乏事实依据，不能成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一条第(一)款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,800元，由上诉人***负担。
本判决为终审判决。 |
