***与***（福建）装饰工程有限公司公司解散纠纷一审民事裁定书

福建省福州市仓山区人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）闽0104民初2918号

原告：***，男，1972年11月20日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。

委托诉讼代理人：邹衍、翟洪春，福建雅厚律师事务所律师。

被告：***（福建）装饰工程有限公司，住所地福州市仓山区建新镇金达路177号太顺C座工业厂房第二、第三层，统一社会信用代码：913501007890365283。

法定代表人：高巍，董事长。

委托诉讼代理人：兰永华、巫仕盛，福建亚太天正律师事务所律师。

第三人：上海齐煜信息科技有限公司，住所地上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢南区233室，统一社会信用代码：91310114358460036N。

法定代表人：高巍，副总裁。

委托诉讼代理人：兰永华、巫仕盛，福建亚太天正律师事务所律师。

第三人：陈言贵，男，1962年9月17日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。

第三人：上海齐家网信息科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄6号311室，统一社会信用代码：913100006643910916。

法定代表人：邓华金，总裁。

委托诉讼代理人：兰永华、巫仕盛，福建亚太天正律师事务所律师。

原告***与被告***（福建）装饰工程有限公司、第三人上海齐煜信息科技有限公司、陈言贵、上海齐家网信息科技股份有限公司公司解散纠纷一案，本院于2020年5月25日立案。

原告***向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告***（福建）装饰工程有限公司；2.判令本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：被告***（福建）装饰工程有限公司于2006年6月23日由原告注册设立，注册资本为500万。2015年8月24日，被告注册资本变更为1125万元，股权结构变更为第三人上海齐家网信息科技股份有限公司持股69.89%，原告持股20.03%，第三人陈言贵持股10.08%。2017年11月1日，第三人上海齐家网信息科技股份有限公司将持有的全部股权转给其全资附属公司即第三人上海齐煜信息科技有限公司。2019年11月11日，第三人上海齐煜信息科技有限公司收购原告10.01%及第三人陈言贵5.04%的股权，至此，被告的股权结构为第三人上海齐煜信息科技有限公司持股84.95%，原告持股10.01%，第三人陈言贵持股5.04%。原告作为被告的创始人，历经十余年将其打造成福建省知名且在全国又有一定影响力的装饰公司品牌。此后，第三人上海齐家网信息科技股份有限公司因谋求上市，缺少业绩支撑，向原告提出注资合作，联合上市的要求，并且在要约中向原、被告承诺大量不切实际的利益泡沫。2015年被告增资扩股以来，原告为支持第三人上海齐家网信息科技股份有限公司的上市规划，被迫更改被告经营计划，冒进大量开设异地子公司，盲目追求营业额，为达上市目标而缴纳税款1800万余元，直接导致被告经营状况直转而下。另一方面，第三人上海齐家网信息科技股份有限公司向原告、被告许诺的各项利益均未切实落实，原告与第三人上海齐家网信息科技股份有限公司及其附属公司第三人上海齐煜信息科技有限公司就被告公司经营问题出现分歧。直至2017年，原告与第三人上海齐煜信息科技有限公司之间的矛盾升级，第三人上海齐煜信息科技有限公司利用大股东身份独断专行，架空原告的实际经营权，严重损害原告及第三人陈言贵的股东利益，致使被告严重亏损，品牌美誉度不断下降，原告作为被告的创始人的个人名誉也受到严重牵连。同时被告公司自2016年起经营状况已处于连年亏损的困难境地，股东根本没有从被告运营中获取利益且股东之间未就被告经营如何改观进行商议，放任被告的亏损。首先，原告认为其与第三人陈言贵德股东权益受到了侵害，第三人上海齐家网信息科技股份有限公司为了完成在香港上市的目的，利用其在股东会中的优势地位，不断操纵被告向总公司输送利益，枉顾原告和第三人陈言贵的股权利益。在被告股东会中，由于第三人上海齐家网信息科技股份有限公司的操控，原告和第三人陈言贵已被迫丧失大部分原有的股东权益，而且被告的经营状况还在继续恶化中，很快将产生大量的消费客诉问题，作为被告创始人和原法定代表人的原告，将受到严重牵连。因此，原告认为第三人上海齐家网信息科技股份有限公司、上海齐煜信息科技有限公司对原告的权益侵害已达严重程度且受损的利益已无法恢复。其次，有限责任公司虽是资合组织，但归根到底还是具备一定的人合性。原告与第三人陈言贵是被告的创始股东，对被告今日的经营状况痛心疾首，但也对第三人上海齐家网信息科技股份有限公司、上海齐煜信息科技有限公司的资本侵吞和操控行为无可奈何。双方股东已就被告经营权、经营方针、经营策略存在长期而尖锐的矛盾，该矛盾已上升到接近暴力的程度。可见，两派股东之间的信任基础已经荡然无存，丧失了对彼此的最起码的信任，双方相互合作的基础已经完全破裂，体现了被告公司的人合性基本要素已经不复存在。综上，被告公司股东间矛盾尖锐，相互合作的基础完全破裂，有限责任公司人合性基础已丧失，难于通过其他途径解决，继续存续会使股东利益遭受重大损失。为此，原告诉至本院。

本院经审查认为，原告诉求解散被告***（福建）装饰工程有限公司，本案为公司解散纠纷，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十四条第二款：“基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。”规定，应根据公司的登记机关确定解散公司诉讼案件的级别管辖问题。被告***（福建）装饰工程有限公司由福州市市场监督管理局核准登记，本案应由福建省福州市中级人民法院管辖。经请示福建省福州市中级人民法院，答复本案应移送该院管辖。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十四条第二款的

规定，裁定如下：

本案移送福建省福州市中级人民法院处理。

本裁定一经作出即生效。

审 判 员　兰幼清

二〇二〇年七月三十一日

法官助理　潘彩虹

书 记 员　韩国丽

附：主要法律条文：

1.《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》

第二十四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。