文登市庆顺实业有限公司、文登市庆顺建筑工程有限公司等追偿权纠纷民事一审民事判决书

山东省威海市文登区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁1003民初4996号

原告：文登市庆顺实业有限公司，住所地威海市文登区泽库镇寨里村南。

法定代表人：王国富，总经理。

委托诉讼代理人：陈奇，山东时中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周昌堂，公司员工。

被告：文登市庆顺建筑工程有限公司，住所地威海市南海新区畅海路东、现代路北蓝创大厦11楼1129室。

法定代表人：于洪燕，总经理。

被告：文登市庆顺房地产开发有限公司，住所地威海市南海新区畅海路东、现代路北蓝创大厦11楼1129室。

法定代表人：于洪燕，总经理。

二被告共同委托诉讼代理人：王金华，山东昀明律师事务所律师。

原告文登市庆顺实业有限公司（以下简称庆顺实业公司）与被告文登市庆顺建筑工程有限公司（以下简称庆顺建筑公司）、文登市庆顺房地产开发有限公司（以下简称庆顺房地产公司）追偿权纠纷一案，本院于2021年9月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告庆顺实业公司之委托诉讼代理人陈奇，二被告之共同委托诉讼代理人王金华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

庆顺实业公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令二被告共同向原告支付往来欠款（即垫付款）560万元及自2017年11月7日（股东在市场监管局变更登记之日）起至2019年8月19日按中国人民银行同期银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，由二被告对上述债务承担连带责任；2、案件受理费、保全费、保险费等全部由二被告负担。事实和理由：2015年4月27日，威海中院立案受理山东嘉林建设工程有限公司（以下简称嘉林公司）诉庆顺建筑公司建设工程分包合同纠纷一案，经审理做出（2015）威民一初字第43号民事判决书，庆顺建筑公司向山东省高院提起上诉。在上诉期间嘉林公司向威海中院申请财产保全，威海中院做出（2015）威民一初字第43-3号民事裁定书，于2017年5月11日冻结了被告庆顺建筑公司在威海市庆顺钢结构工程有限公司、在被告庆顺房地产公司处的全部股权。因当时原告正在与威海博泰建筑工程有限公司(以下简称博泰公司)、威海南海港务有限公司（以下简称南海港务公司）协商将原告所持有的二被告的全部股权转让给博泰公司和南海港务公司的事宜，正在对二被告的账目进行封存审计，在此极为关键的时刻，若不能妥善处理该案，则双方的合作无法继续进行，所以经原告积极与嘉林公司联系沟通，于2017年6月7日由庆顺建筑公司与嘉林公司签订《和解协议书》，约定由庆顺建筑公司于7日内向嘉林公司支付工程款600万元，税金承担一半185679.61元，该案即告终结。因当时庆顺建筑公司的账目已封存审计不能进行资金进出，所以本应由庆顺建筑公司支付的上述款项，在原告及博泰公司、南海港务公司均同意的情况下，便由原告先行出资垫付于2017年6月8日支付给了嘉林公司。威海中院于2017年6月14日做出(2015）威民一初字第43-4号民事裁定书，裁定解除了对庆顺建筑公司股权的冻结。由于司法限制措施已经得以消除，最终使审计工作得以顺利进行，并促成原告与博泰公司、南海港务公司于2017年10月顺利签订了《股权转让协议》。基于以上事实，山东志诚会计师事务所有限公司做出的《资产评估报告》，确定庆顺建筑公司(含被告庆顺房地产公司）欠原告560万元往来款(不在本次转让的净资产范围内），即上述原告垫付的款项6185679.61元在扣除一些其他费用后的部分即560万元，应由二被告支付给原告，但二被告一直拖延未支付。另2017年11月7日，庆顺建筑公司的股东在市场监管局变更登记成功，庆顺建筑公司自该日实际成为博泰公司、南海港务公司的财产。综上事实，二被告欠付原告为其垫付的款项的事实清楚，证据充分，且在审计报告中再次得以确定。原告现依法起诉。

二被告共同辩称，1、原告所诉欠其560万元的款项在审计报告中确实有体现，列入二被告的应付款，假设该款项是二被告应支付给原告的，原告的诉讼请求也没有法律依据，首先该款应于何时支付双方并未做明确约定，在原告起诉之前也从未向二被告要求过款项，故原告要求被告支付自2017年7月1日至实际付款之日的利息无事实与法律依据；2、本案原、被告存在一种特殊的关系，即原告原是二被告的股东，在2017年原告将二被告的所有股权转让给了博泰公司与南海港务公司，在股权转让的过程中原告与博泰及南海港务公司有明确约定，在转让的审计报告中未记载的隐性的债务应由原告来承担，股权转让以后，二被告为原告垫付了各种费用已超过了560万元，二被告主张进行抵销，以被告垫付的款项抵销560万元。

本院经审理认定事实如下：原告原为被告庆顺建筑公司持股100%的股东，庆顺建筑公司为庆顺房地产公司持股100%的股东。2017年8月18日、8月19日，威海志诚资产评估房地产估价有限公司出具威志资评报字（2017）第131号《文登市庆顺建筑工程有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称131号报告）和威志资评报字（2017）第132号《文登市庆顺房地产开发有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称132号报告）各一份，载明志诚公司对庆顺建筑公司和庆顺房地产公司的股东全部权益在2017年7月31日的市场价值进行了评估，报告中均载明如下内容：一、评估目的，本次评估是对庆顺建筑公司和庆顺房地产公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值发表专业意见；二、评估对象是庆顺建筑公司和庆顺房地产公司股东全部权益，评估范围是庆顺建筑公司和庆顺房地产公司评估基准日2017年7月31日经审计后的全部资产和负债；……八、特别事项，A、不纳入评估范围的事项，庆顺建筑公司（及庆顺房地产公司）与庆顺实业有限公司的往来款除保留应付庆顺实业560万元的往来款外其他转入净资产，不纳入本次评估范围……、C、评估单位存在着外借资质的现象，如半岛兰亭或碧桂园房产公司等，建议双方就外借资质形成的潜在风险签订有关的风险转移协议……、E、本次评估对截止2017年7月31日已申报的项目进行评估，对未申报的项目建议转让双方签订风险转移协议。上述评估报告作出后，原告（甲方、转让方）与博泰公司（乙方、受让方1）和南海港务公司（丙方、受让方2）签订一份《股权转让协议》，约定甲方将所持有庆顺建筑公司和庆顺房地产公司（标的公司）的全部股权转让给乙方和丙方，协议第二.5条公司交接约定：自本协议签订之日起，进行如下交接：（1）财务交接：以志诚公司131号和132号评估报告所载明的财产交由乙方、丙方进行清点接收；（2）、账目交接：自标的公司成立之日起至2017年7月31日止的全部财务账目包含但不限于总账、明细账以及相关单据凭证、财务报表等三方共同清点造册，由乙方负责接收。协议第三.3条约定，甲方及标的公司保证已向乙、丙方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，甲方承诺自股权变更到乙方、丙方名下后，发现任何131号和132号评估报告未载明的隐性债务，均由甲方自行承担，若因此给乙方、丙方造成经济损失的，乙方、丙方有权向甲方追偿，甲方需承担因追偿而产生的一切费用。2017年11月7日，庆顺建筑公司的股东变更为博泰公司和南海港务公司。

本案庭审中，对双方争议的问题，本院列明如下：

一、被告庆顺建筑公司主张抵消款项明细如下：

1、交接的固定资产中原庆顺建筑不能用的，存货与实点差额为320159.07元，庆顺建筑公司提交固定资产、存货交接汇总清单一份，载明“评估与实点差额为320159.07元”，被告同时陈述当时在交接过程中被告发现实际的物资与评估的有很大差距，后经过与原告协商，协商后被告未实际接受全部物资，只接收了部分物资，其余物资归原告所有。经质证，原告对该证据真实性认可，但提出异议称据老庆顺建筑公司财务科长讲，该部分差额物资当时都在评估报告中予以评估作价，但接收方嫌不值评估价，故拒绝接收，而并非是不交接或不给或少给，此纠纷需依照股权转让协议第二.5条约定“转让方与受让方应当按2017第131/132评估报告载明的财产进行清点、接收”，本纠纷属于股权转让协议约定的财产交接的附随义务，应归于股权转让纠纷，是转让方与受让方之间的问题，与本案被告无关，被告无权就该款项要求抵消，且该交接汇总表形成时间为2017年10月18日，距今已超过4年，超过了诉讼时效，依法不能得到保护；

2、2017年8月-9月交接过程中原庆顺建筑发生的费用221416.22元，包括养老保险、汽车配件和修理费、汽油、水电费、管件和大桶水、餐费、电话费等、招标费、月饼、办公用品等费用。经质证，原告陈述该部分费用属实，但该部分费用系评估报告作出后、实际交接前这段时间实际产生的，是股权转让当中出现的实务问题，究竟如何处理由谁负担，应该由转让方与受让方双方协商处理，本纠纷是履行《股权转让协议》的后续附随义务，应归于股权转让的后续纠纷，是转让方与受让方之间的问题，与本案被告庆顺建筑公司毫无关系，被告根本无权就本问题提出任何要求，所以其根本无权要求该221416.22元抵销；

3、法院扣划振华智能工程有限公司利息、诉讼费、保全费共计407144.53元，其中包括老庆顺2013年12月19日至2017年9月25日之间的利息239805.65元、案件受理费14116元、保全费5000元、申请执行费17840元、逾期利息4042元、新庆顺自2017年9月26日至2019年12月20日的利息126340.88元，被告并提交本院（2019）鲁1003民初4319号民事判决书、（2020）鲁1003执472号执行裁定书、银行电子转账回单各一份，拟证实因被告庆顺建筑公司在股权转让前欠振华智能公司的工程款，振华智能公司起诉，本院判决庆顺建筑公司支付诉讼费、保全费、工程款利息407144.53元，属于报告中未载明的隐性债务，应由原告承担。经质证，被告对上述证据真实性认可，对证明内容提出异议称法院判决书所判决的工程款1154736.98元，在2017第131号评估报告中有明确记载：评估价值为1154736.98元，二者数值完全一致，原告完全真实的披露了该笔欠款事实，本案起诉时间为2019年7年19日，是在受让方接收原庆顺建筑公司后约二年之后才产生的，振华智能公司在起诉前，曾找原庆顺建筑公司李总，李总告知其公司转让的事实，于是振华智能公司多次找新庆顺建筑公司要求付款，但被告一直推脱不付，导致振华智能公司起诉，才产生了如此多的费用，若被告及时向振华智能公司付款则只需支付工程款本金即可，完全不会产生407144.53元的额外费用，该407144.53元的费用完全是由于被告怠于履行付款义务产生的，是由于其自身原因造成的损失，应责任自负，与原告无任何关系；退一步讲，即便应由原告承担责任，也应是部分责任，应厘清股权转让前、转让后的费用分担，做到权责一致，不应混淆，原告认为其中的案件受理费、保全费、申请执行费、迟延履行债务利息、股权转让后应由被告庆顺建筑公司自担的利息，共计167338.88元全部都是因被告未及时支付已接收的工程款本金才产生的，上述费用应由被告自负而与原告无关，而在原告应承担责任的前提下原告承担的也应只是股权转让前的利息239805.65元，其他部分与原告无关；

4、案外人邵丰远起诉庆顺建筑公司应付退休职工独生子女费14660元，并提交南海新区劳动人事争议仲裁委员会威南劳人仲案字(2020)第152号仲裁裁决书、银行电子转账回单各一份予以证实。经质证，原告认可上述证据的真实，提出异议称本纠纷属《股权转让协议》当中第四条第8项约定的内容：“发生的一切劳动合同关系和劳动用工各种费用等均由甲方承担支付义务。若因此给乙方、丙方造成经济损失的，乙方、丙方有权向甲方追偿”。所以，本纠纷归于股权转让协议中明确约定的事项，是转让方与受让方之间的问题，与本案被告庆顺建筑公司毫无关系，被告庆顺建筑公司根本无权就本问题提出任何要求；

5、张先忠借用原庆顺建筑公司资质租赁兰宇建筑架子管租赁费、损失费、案件受理费等共计390238元，并提交文登区人民法院（2019）鲁1003民初4327号民事判决书及银行电子转账回单各一份予以佐证。经质证，原告认可上述证据的真实性，对证明内容提出异议称本纠纷属《股权转让协议》当中第四条第2项约定的内容：“被评估单位存在着外借资质的现象，其潜在风险由甲方自行承担，若因此给乙方、丙方造成经济损失及行政处罚造成损失的，乙方、丙方有权向甲方追偿”。所以，本纠纷归于股权转让协议中明确约定的事项，是转让方与受让方之间的问题，与本案被告毫无关系，被告根本无权就本问题提出任何要求，所以其根本无权要求该390238元抵销，就本案讲，被告庆顺建筑公司是为张先忠承担的连带责任，所以其理应在承担责任后首先应起诉张先忠行使追偿权，而且张先忠在“半岛蓝庭”工地施工，在破产管理人处尚有工程款约200多万元未支付，完全可以追偿回全部的损失；若由原告来承担责任，那原告将来将无法定理由起诉张先忠维护权益，这样做必然给当事人造成无法挽回的损失，不符合法律本意，况且张先忠挂靠被告庆顺建筑公司的资质，是龙山办出面要求的，所以此事还应当由龙山办从中协调处理为最妥，有利于矛盾的一次性解决。被告庆顺建筑公司陈述被告已经实际支付了该案的全部案款，由于张先忠现下落不明并且原告也没有向被告提供任何关于张先忠的证据材料，导致被告无法行使追偿权；

6、被告提交本院（2019）鲁1003执恢225-2号执行裁定书，2019鲁10**执恢225号协助执行通知书，拟证明在2019年5月9日本院因原告欠付山东玖通企业管理有限公司执行款，法院裁定被告庆顺建筑公司协助执行，查封了原告对庆顺建筑公司享有的债权，查封的债权数2425309.42元。经质证，原告提交文登法院执行裁定书一份，陈述原告作为另案的被执行人已经由法院从原告对二被告的债权中提取了2104399.48元，原告认可将该款项从本案诉求560万元中扣除，故第一项诉讼请求的数额变更为3495600.52元，利息变更为以560万元为基数自2017年11月7日起至2019年8月19日按中国人民银行同期银行贷款利率计算，自2019年8月20日起至2021年11月2日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以3495600.52元为基数，自2021年11月3日起至实际支付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告陈述不再主张该项费用进行抵消；

7、被告提交济南市历下区人民法院（2021）鲁0102民特625

号民事裁定书一份、济南柳工永安机械设备有限公司民事起诉状一份，拟证实庆顺建筑公司向济南柳工支付了欠款10万元，比评估报告记载的债务数额多出1万元，该1万元应予抵消。经质证，原告提出异议称被告该案所涉费用当时经评估审计，已经明确列入应付款项，故该费用原告已如实申报并未隐瞒，没有过错，该案是被告与对方当事人调解处理的，是他们双方协商处理的结果，原告未有任何的参与，其自行协商处理的结果也不能强加给原告，该结果对原告不产生任何效力，原告也不接受。

二、被告庆顺房地产公司主张抵消款项明细如下：

1、交接的交接的固定资产中原庆顺房地产不能用的，存货与实点差额为103360元，庆顺房地产公司同时提交固定资产、存货交接汇总清单一份，载明“评估与实点差额为103360元”。经质证，原告质证意见同被告庆顺建筑公司主张的第1项费用；

2、2017年8月-9月交接过程中原庆顺房地产发生的费用10196元，包括售楼员工资、电话费等，经质证，原告质证意见同被告庆顺建筑公司主张的第2项费用；

3、庆和花园测绘费178689元，被告同时提交威海卓远不动产测绘有限公司（以下简称卓远公司）开具的发票两份、银行汇款凭证一份，证实被告庆顺房地产公司为原告垫付了庆和花园小区测绘费178689元。经质证，原告提出异议称被告虽提供了发票、银行回单，但单据时间均为股权转让后的2019年7月，故对于单据的真实性原告不清楚，被告早在2017年9月已经由受让方接收实际进行经营，此时被告已经自营了约二年了，该费用系被告经营期间自身产生的费用，与原告无关。被告庆顺房地产公司陈述测绘是对庆和花园进行的测绘，庆和花园包含在转让协议中，在股权转让时庆和花园已经完成了所有的测绘工作，但没有支付测绘费，股权转让以后，被告支付了该笔测绘费，因此该测绘费并不属于被告的经营费用，应由原告承担；

4、庆和花园评估费30000元，被告提交威海市恒业房地产评估咨询有限公司（以下简称恒业公司）出具的发票一份及被告在2012年11月1日出具的欠条一份，证实被告为原告垫付了评估测绘费30000元。对欠条的真实性认可；对被告提供的发票、银行回单，单据时间均为股权转让后的2019年7月10日，故对于单据的真实性原告不清楚，被告提供的发票及银行回单是自相矛盾的，银行回单显示收款单位是卓远公司，但开票单位却是恒业公司，收款单位与开票单位不同，而且股权转让前的被告从未与恒业房地产评估公司有任何业务往来，所以被告的证据自相矛盾，无法印证，该证据因自相矛盾不能认定。被告补充提交提交卓远公司与恒业公司出具的证明一份，上述两公司的营业执照的副本复印件各一份，及企业变更登记情况各一份，证实卓远公司与恒业公司系同一班人马、同一股东、同一法定代表人。经质证，原告提出异议称卓远公司、恒业公司共同出具的证明称“文登市庆顺房地产开发有限公司欠付恒业公司叁万元评估费…”，既然债权人自认是欠付的恒业评估公司评估费，为何被告提交的银行付款凭证却显示该30000元付给了卓远公司，完全不符；恒业公司并未收到被告二的该30000元付款，却出具发票，明显违反国家税收违法行为，欠条中的“今欠文登市卓远房地产测绘有限公司测绘费人民币”全部都是打印体，很显然该欠条是卓远公司打印出具的，自己公司的名称及收费项目怎么可能出错呢？被告在自身经营过程中，也完全可以产生该项费用，凭什么说该30000元就是股权转让前的费用呢？所以，被告关于该30000元收费的说法难以自圆其说，原告对此不认可；

5、庆和花园初始登记不动产登记费62880元（786户×80元/户），被告同时提交土地资源局出具的发票一份予以佐证，经质证，原告提出异议称被告虽提供了发票，但单据时间为股权转让后的2019年12月18日，故对于单据的真实性原告不清楚，以前的几起费用支出，被告均提供了银行回单印证已实际打款，本次的费用支出却不能提供银行打款凭证，不能印证发票数额已经实际支出，缺少重要证据，被告早在2017年9月已经由受让方接收实际进行经营，此时被告已经自营了约二年了，该费用系被告经营期间自身产生的费用，与原告无关；

6、庆和花园11#1103室宫照君发票未缴纳的税费54028元、滞纳金50543.45元，被告陈述1103室房屋原庆顺房地产公司共开具了3份销售发票，1份负数发票，其中票号尾号为4184号的发票和负数发票相抵，无需再另行记账或缴纳税金，还有两份发票票号尾号分别是4206、8123，尾号为8123的发票已经入账并缴税，但是尾号是4206的发票原庆顺房地产公司未入账，也未申报纳税，被告在接手以后交了该笔发票项下的税款及滞纳金，该税费及滞纳金应由原告负担，被告同时提交增值税发票4份及相应的转账记账凭证一份予以佐证。经质证，原告认可当时开具了三份发票，当时把这个人的发票开错了，就作废了另行开具，具体为何还有两份发票现在也说不清楚了，根本不存在欠税的任何可能，因为税票是本月先开具然后次月必须交税款，若不交税款则税务机关就会封了开票机，则开不了发票，所以，在欠税的情况下根本不可能开具出来发票，该发票根本不存在任何欠税及产生滞纳金的可能性，故被告的该主张根本不成立，本纠纷属《股权转让协议》当中第四条第6项约定的内容：“因上级主管机关及税务机关查账征收需补缴税费及罚款超出评估报告约定部分由甲方承担”，应归于股权转让纠纷，是转让方与受让方之间的问题，与本案被告无关，被告根本无权就本问题提出任何要求，该发票形成时间为2016年6月11日，距被告本次提出抵销要求已有5年时间，已经超过了诉讼时效期间，依法不能得到法律的保护，被告对上述两项主张都没有确凿证据证实实际缴纳，所以原告不认可。对原告上述意见，被告补充提交完税证明四份，证实被告已经实际缴纳了案涉的税金与滞纳金，同时陈述该四份纳税证明的款项共计96228.48元，被告第一次庭审提交的税金计算表数额有误，税金应为52803.41元，滞纳金应为43425.07元。经质证，原告提出异议称该四份完税证明不能证明是被告所主张的宫照君房屋的税款及滞纳金；

7、被告提交威海市环翠区人民法院（2019）鲁1002民初863号民事判决书一份、执2411号执行通知书一份、结案通知书一份，拟证实在股权转让之前被告庆顺房地产公司为付振胜、吴翠霞购房贷款提供担保，被法院判决承担保证责任，偿还了欠款513603.56元，该款经庆顺房地产公司申请法院追偿，因付振胜、吴翠霞没有偿还能力，法院中止执行，该款应予以抵消。经质证，原告提出异议称该判决书中第三条明确写明文登市庆顺房地产开发有限公司承担责任后，有权向付振胜、武翠霞追偿，故被告应该向二人行使追偿权来维护自身利益，其不可以向原告行使追偿权，经原告到自然资源局查询，案涉的庆和花园小区11号2单元503室，产权人为付振胜，该案有可供执行的财产，被告完全可以执行该房产挽回损失，被告称其已向二人追偿，现法院中止执行，这说明被告已经选择了向二人追偿的法律途径，现并不能证明该案被告确实不能得到赔偿，只能说存在这种可能性，所以在现状下，被告不能主张将该部分损失予以抵销。

8、被告提交环翠区人民法院（2018）鲁1002民初2309号民事判决书一份、法院扣划和付款单据各一份，证实股权转让前被告庆顺房地产公司为丁刘德、张春鸽购房贷款提供担保，被法院判决承担保证责任，后经被告追偿至今还有29611.70元没有追回，该款应予以抵消。经质证，原告提出异议称判决书中第三条明确写明文登市庆顺房地产开发有限公司承担责任后，有权向丁刘德、张春鸽追偿，故被告应该向二人行使追偿权来维护自身利益，其不可以向原告行使追偿权，被告称其已向二人追偿，这说明被告已经选择了向二人追偿的法律途径，现并不能证明该案被告确实不能得到赔偿，只能说存在这种可能性，所以在现状下，被告不能主张将该部分损失予以抵销。

本院认为，志诚公司出具131号和132号评估报告明确载明庆顺建筑公司（及庆顺房地产公司）应付庆顺实业560万元的往来款，双方当事人对此均无异议，故原告主张二被告偿付560万元理由充分，本院予以支持。原告依据相关法律文书对其中部分款项本案中不予主张，系对其诉权的合法处分，本院予以确认。本案争议焦点为被告主张的相关款项是否能够抵消，《中华人民共和国民法典》第五百六十八条规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。根据该规定，首先，抵消的债务种类、品质必须相同，被告主张的相关款项均系金钱债务，与原告主张的债权种类、品质相同，本院予以确认；其次，被告主张抵消的款项应系原告欠付二被告的款项，即相关款项仅与原告与二被告相关，故涉及股权受让方的款项被告主张抵消本院不予支持；其次，抵消的债务必须已届清偿期，债务未到清偿期债权人不能请求履行，故不能主张抵消。结合上述分析，对被告主张的相关款项，本院做如下认定，

一、被告庆顺建筑公司主张的款项：（一）、第1项存货与实点差额为320159.07元、第2项2017年8月-9月交接过程中原庆顺建筑公司发生的费用221416.22元、第5项张先忠借用原庆顺建筑公司资质租赁兰宇建筑架子管租赁费、损失费、案件受理费等共计390238元，本院认为上述款项根据双方的陈述及股权转让协议的相关约定约定均涉及案外人，故本案不予处理；（二）、第3项法院扣划振华智能工程有限公司利息、诉讼费、保全费共计407144.53元，本院认为被告认可其中2017年9月25日之前的利息为老庆顺建筑公司应付利息，该笔费用已经由被告庆顺建筑公司实际支付，故应认定为被告对原告的债权，对该部分费用被告主张抵消本院予以支持，但是对案件受理费14116元、保全费5000元、申请执行费17840元、逾期利息4042元、新庆顺自2017年9月26日至2019年12月20日的利息126340.88元，上述费用系因被告一直不支付欠款产生的，因在评估报告中已经对该笔款项进行了完全真实的披露，故上述费用与原告无关，被告主张抵消本院不予支持；（三）、第4项案外人邵丰远起诉原庆顺建筑公司应付退休职工独生子女费14660元，根据协议约定，该款项应由原告负担，被告已经实际支付了该款项，应视为被告为原告垫付了该笔款项，即该笔款项构成被告对原告的债权，被告主张抵消本院予以支持；（四）、第7项庆顺建筑公司向济南柳工支付的欠款10万元，比评估报告记载的债务数额多出1万元，本院认为该案所涉费用已经明确列入应付款项，故该费用原告已如实申报并未隐瞒，没有过错，该1万元为被告与对方协商处理的结果，不能认定为系对原告的债权，被告主张抵消本院不予支持。二、被告庆顺房地产公司主张的款项：（一）、第1项存货与实点差额为103360元、第2项2017年8月-9月交接过程中原庆顺房地产公司发生的费用10196元、第3项庆和花园测绘费178689元，本院认为上述款项根据双方的陈述及股权转让协议的相关约定约定均涉及案外人，故本案不予处理；（二）、第4项庆和花园评估费30000元，原告工作人员出具了欠条，被告提交的证据可以证实被告实际缴纳了该30000元，故该笔款项应认定为原告对被告的债务，被告主张抵消本院予以支持；（三）、第5项庆和花园初始登记不动产登记费62880元，被告虽提供了发票，但发票时间2019年12月18日，被告已经自营2年多时间，故该笔款项被告主张抵消本院不予支持；（四）、第6项庆和花园11#1103室宫照君发票未缴纳的税费54028元、滞纳金50543.45元，被告提交的完税证明上载明的原凭证号与被告主张的发票号码并不一致，不能证实被告支付的款项系其主张的发票的相应税款和滞纳金，故被告该主张本院不予支持；（五）、第7项和第8项被告承担的保证责任，生效判决书载明被告享有向付振胜、武翠霞、丁刘德、张春鸽追偿的权利，故该款项亦尚不能认定为原告对被告的债务，被告主张抵消本院不予支持。综上所述，抵消的款项应为284465.65元，对其余款项可另案主张权利。扣除该抵消的款项后，被告应偿还原告3211134.87元（3495600.52元-284465.65元）。评估报告中明确载明案涉560万元为二被告应向原告支付的费用，且载明二被告系一套班子两个牌子，原告要求二被告承担连带责任于法有据，本院予以支持。

被告欠付原告款项至今未还，给原告造成了一定的损失，原告主张利息符合法律规定，本院予以支持，但双方并未约定560万元的具体支付时间，故原告主张的利息起算时间有误，应从原告起诉之日开始计算。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：

一、被告文登市庆顺建筑工程有限公司向原告文登市庆顺实业有限公司偿付欠款3211134.87元及自2021年9月17日至实际支付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，于本判决生效之日起十日内付清，被告文登市庆顺房地产开发有限公司对上述款项承担连带付款责任；

二、驳回原告文登市庆顺实业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16303元，保全费5000元，共计21303元，由原告文登市庆顺实业有限公司负担1734元，由二被告负担19569元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。

审 判 员　栾哲元

二〇二二年一月十七日

法官助理　于赛丽

书 记 员　丛龙涵