文登市庆顺建筑工程有限公司、威海博泰建筑工程有限公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书

山东省威海市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁10民终431号

上诉人（原审被告）：文登市庆顺建筑工程有限公司，住所地山东省威海市文登南海新区畅海路东、现代路北蓝创大厦11楼1129室。

法定代表人：于洪燕，经理。

上诉人（原审被告）：威海博泰建筑工程有限公司，住所地山东省威海市文登区龙山办龙山路45-3号303室。

法定代表人：张琰，经理。

二上诉人共同委托诉讼代理人：王金华，山东昀明律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：文登市庆顺实业有限公司，住所地山东省威海市文登区泽库镇寨里村南。

法定代表人：王国富，总经理。

委托诉讼代理人：陈奇，山东时中律师事务所律师。

原审被告：威海博泰实业发展有限公司，住所地山东省威海市文登区龙山办货站东路19-206室。

法定代表人：崔玻，经理。

原审被告：崔玻，男，1974年1月20日出生，汉族，住山东省威海市文登区。

原审被告：张琰,女,1974年7月17日出生，汉族，住山东省威海市文登区。

三原审被告共同委托诉讼代理人：王金华，山东昀明律师事务所律师。

原审被告：威海南海港务有限公司，住所地山东省威海市文登南海新区现代路北、畅海路东。

法定代表人：于忠诚，董事长。

委托诉讼代理人：刁新波，男，系威海南海港务有限公司职工。

上诉人文登市庆顺建筑工程有限公司（以下简称庆顺建筑公司）、威海博泰建筑工程有限公司（以下简称博泰建筑公司）因与被上诉人文登市庆顺实业有限公司（以下简称庆顺实业公司），原审被告威海博泰实业发展有限公司（以下简称博泰实业公司）、崔玻、张琰、威海南海港务有限公司（以下简称南海港务公司）股权转让纠纷一案，不服山东省威海市文登区人民法院(2021)鲁1003民初4857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

庆顺建筑公司上诉请求：1.撤销山东省威海市文登区（2021）鲁1003民初4857号民事判决，驳回庆顺实业公司的诉讼请求；2.依法判令一审、二审诉讼费由庆顺实业公司承担。事实和理由：一审法院判决庆顺建筑公司支付股权转让款错误。第一，博泰建筑公司、南海港务公司与庆顺实业公司签订的《股权转让协议》第四条第4项约定不违反法律、行政法规的强制规定，具有法律效力，博泰建筑公司、南海港务公司有权要求按约定抵扣股权转让价款。第二，庆顺建筑公司于2017年11月1日与庆顺实业公司、博泰建筑公司、南海港务公司签订《股权转让协议之补充协议》，受博泰建筑公司、南海港务公司委托代付股权转让款，与博泰建筑公司、南海港务公司形成委托关系。博泰建筑公司主张按照《股权转让协议》第四条第4项约定，从庆顺实业公司股权转让款中直接扣除尚未缴纳的电力设施配套费、供水配套费及人防费，庆顺建筑公司按照委托人指示未向庆顺实业公司支付股权转让款并不违反《中华人民共和国民法典》第九百二十二条的规定。第三，2017年11月1日签订《股权转让协议之补充协议》时，庆顺实业公司知道庆顺建筑公司和博泰建筑公司、南海港务公司之间是代理关系，根据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条的规定，庆顺实业公司要求庆顺建筑公司支付股权转让款没有法律依据。

庆顺实业公司辩称，一、关于配套费事宜。第一，《股权转让协议》只是约定了电力设施配套费及人防费，并没有关于自来水配套费的约定，庆顺建筑公司关于自来水配套费的主张是其单方意向，与本案无关。第二，《股权转让协议》的签订时间为2017年9月25日，当时庆和国际花园项目只是部分楼盘进行了综合验收，所以对可能会产生的费用进行了约定。2018年4月16日剩余的楼盘完成了综合验收，而综合验收的前提就是房地产开发企业不能欠相关部门的费用，否则不给盖章验收。全部楼盘均综合验收的事实，足以证明该项目并不欠付电力设施配套费、人防费，庆顺建筑公司的主张与客观事实相悖。第三，自2017年9月25日，双方签订《股权转让协议》至今长达四年半的时间里，博泰建筑公司一直未缴纳配套费，在庆顺实业公司分别于2019年、2021年两次提起诉讼的情况下，也一直未缴纳。一审四个月的审理期间内，特别是一审法官给予充分时间缴纳配套费的情况下，亦未缴纳，上述事实充分证明一审认定博泰建筑公司怠于履行缴纳配套费义务，有充足的事实依据。二、关于庆顺建筑公司主张其与博泰建筑公司、南海港务公司系委托关系的问题。首先，庆顺建筑公司对其该主张并无任何证据。其次，博泰建筑公司、南海港务公司系庆顺建筑公司分别持股49%、51%的股东，二者之间是控制与被控制的关系，明显不是委托关系。再次，博泰建筑公司一审提交的转账凭证，证明应由博泰建筑公司支付的5680000元股权转让款已打入庆顺建筑公司账户，之所以在补充协议中将付款流程进行了更改，是因为博泰建筑公司和南海港务公司的财务人员共同认为，原付款方式没有体现出博泰建筑公司和南海港务公司的股东身份、地位，与财务制度要求不合，故要求二公司先把股权转让款打入庆顺建筑公司账户，再由庆顺建筑公司转付庆顺实业公司，庆顺实业公司完全是应博泰建筑公司和南海港务公司要求予以配合。上述事实及理由足以证明庆顺建筑公司并非受托人，其主张不承担责任是在推脱责任。

博泰建筑公司、博泰实业公司、崔玻、张琰述称，本案股权转让纠纷的主体是博泰建筑公司、南海港务公司以及庆顺实业公司，张琰、崔玻和博泰实业公司不是股权转让合同的当事人，根据合同相对性的理论，庆顺实业公司不应当起诉博泰实业公司、崔玻、张琰，况且庆顺实业公司起诉要求博泰实业公司、崔玻、张琰承担责任的理由不正确，也没有证据证实，对一审法院判决博泰实业公司、崔玻、张琰不承担责任没有异议。

南海港务公司述称，一审认定南海港务公司欠付6320000元的股权转让款不属实，该部分股权转让款已经支付完毕。

博泰建筑公司上诉请求：1.撤销山东省威海市文登区（2021）鲁1003民初4857号民事判决，驳回庆顺实业公司的诉讼请求；2.依法判令一审、二审诉讼费由庆顺实业公司承担。事实和理由：一、一审法院在没有任何法律和事实依据的情形下，认定博泰建筑公司怠于履行缴纳配套费义务，判决博泰建筑公司支付股权转让款，违背法律规定和《股权转让协议》的约定，损害了博泰建筑公司的合法权益。首先，博泰建筑公司与庆顺实业公司签订的《股权转让协议》第四条第4项约定不违反法律、行政法规的强制规定，具有法律效力，博泰建筑公司要求按《股权转让协议》约定抵扣股权转让价款的请求理由正当、充分。其次，《中华人民共和国人民防空法》及相关法律、法规规定，所有民用建筑项目均要按规定同步建设防空地下室，确因地质、地形、施工等客观条件限制，不能修建防空地下室的，建设单位必须报经人民防空主管部门批准；经批准不修建的，建设单位应当按照国家和省规定的标准向人民防空主管部门缴纳人民防空工程易地建设费。文登市庆顺房地产开发有限公司（以下简称庆顺房地产公司）建设的庆和国际花园住宅小区应建防空地下室6858.92平方米，实际建设防空地下室5724平方米，不足部分按照规定需补缴防空地下室易地建设费；《威海市文登区城市基础设施配套费征收使用管理办法》规定，凡在文登区范围内进行建设的单位和个人，均须缴纳城市基础设施配套费。庆顺房地产公司必须按照庆和国际花园小区计容面积、建筑总面积缴纳相应的电力设施和供水配套费。博泰建筑公司和庆顺建筑公司签订《股权转让协议》前，庆顺房地产公司只缴纳了少部分自来水配套费，大部分自来水配套费和电力设施配套费未缴纳。第三，按照博泰建筑公司与庆顺建筑公司签订的《股权转让协议》第四条第4项“尚未缴纳的电力设施配套费及人防费，在协议签订后如需缴纳从甲方股权转款中直接扣除”的约定，电力设施配套费及人防费只要需要缴纳，博泰建筑公司即可在股权转让款中扣除，双方并无实际缴纳电力设施配套费、自来水配套费及人防费后才能从股权转让款中扣除该款的约定，一审判决认为博泰建筑公司未在法院给予的合理期间缴纳配套费属于怠于履行相应的缴纳义务，没有事实和法律依据。二、一审法院判决博泰建筑公司支付庆顺实业公司律师代理费证据不足，判决错误。第一，博泰建筑公司依据《股权转让协议》第四条第4项的约定，在股权转让款中扣除需缴纳的配套费用，没有过错，也不违反《股权转让协议》的约定，不存在违约行为，无需承担违约责任。第二，据博泰建筑公司了解，庆顺实业公司委托诉讼代理人是其聘用的常年法律顾问，庆顺实业公司每年支付固定的律师服务费，法律顾问代理的诉讼案件不另行支付律师代理费。一审中，庆顺实业公司未提交庆顺实业公司就本案和律师事务所签订的《委托代理合同》及律师事务所收费发票等能够证明该律师代理费已经实际支付或必然需要支付的证据，一审法院判决博泰建筑公司支付律师代理费没有根据。综上，一审法院在没有法律和事实依据的情况下，错误地判决博泰建筑公司向庆顺实业公司支付股权转让款、律师代理费，损害了博泰建筑公司的合法权益。

庆顺实业公司辩称，第一点意见同对庆顺建筑公司的答辩意见。第二，关于律师代理费问题，庆顺实业公司代理律师确与庆顺实业公司长期合作多年。但双方约定，除每年支付固定律师顾问费外，有大额诉讼案件情况下，需另行支付律师代理费。本案诉讼标的额高达12000000元以上，庆顺实业公司必须支付律师代理费。且一审中庆顺实业公司委托诉讼代理人提交了《委托代理合同》、山东省律师服务收费标准等证据，一审判令博泰建筑公司支付相应的律师代理费是有合同依据、法律依据的。博泰建筑公司的上诉理由不能成立，一审判决正确。

庆顺建筑公司、博泰实业公司、崔玻、张琰述称，同意博泰建筑公司上诉意见。

南海港务公司述称，南海港务公司不欠付股权转让款的情况下，不应当支付律师费。

庆顺实业公司向一审法院起诉请求：一、判令博泰建筑公司、庆顺建筑公司向庆顺实业公司支付股权转让款5680000元，违约金1704000元（按未付款5680000元的30%计算）；判令博泰实业公司在认缴但未实际出资的30000000元范围内对上述债务承担补充赔偿责任；二、判令崔玻、张琰与博泰实业公司共同承担连带责任；律师代理费211100元由博泰建筑公司负担。二、判令南海港务公司向庆顺实业公司支付股权转让款6320000元，违约金1896000元（按未付款6320000元的30%计算），律师代理费227000元。三、案件受理费、保全费、保险费由博泰建筑公司、庆顺建筑公司、庆顺实业公司、崔玻、张琰、南海港务公司负担。

一审法院认定事实：2017年9月25日，庆顺实业公司（甲方）与南海港务公司（乙方）、博泰建筑公司（丙方）签订《股权转让协议》，约定庆顺实业公司将所持有的庆顺建筑公司（标的公司1）、庆顺房地产公司（标的公司2）的全部股权转让给博泰建筑公司、南海港务公司，三方就股权转让款的具体支付时间、条件成就及具体数额进行了明确约定；就协议履行中可能存在的风险及责任承担做出了明确约定；违约责任为任何一方违反本协议所设定的义务，违约方应承担全部赔偿责任，包括直接经济损失、诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等；若受让方未按约定支付转让款超过60天时，庆顺实业公司有权解除本协议，已收取的转让款分别退还受让方，受让方按照各自已付款的30%向庆顺实业公司支付违约金等内容。协议第四条第4项约定：“甲方承诺对于威志诚评报字(2017）第132号《股东全部权益价值资产评估报告》中(八）特别事项说明之(2）所提标的公司2尚未缴纳的电力设施配套费及人防费2263．40万元，协议签订后如需缴纳从甲方股权转让款中直接扣除。”2017年11月1日，庆顺实业公司与博泰建筑公司、庆顺建筑公司、南海港务公司签订《股权转让协议之补充协议》，约定：博泰建筑公司、南海港务公司按原股权转让协议约定的付款时间，分期将股权转让款汇至庆顺建筑公司的银行账户；博泰建筑公司“需支付股权转让款共计3136万元(一期564万元；二期1004万元；三期941万元；四期627万元）”，南海港务公司“需支付股权转让款共计3264万元(一期587万元；二期1045万元；三期979万元；四期653万元）”；博泰建筑公司、南海港务公司应按约定时间将股权转让款汇至庆顺建筑公司账户；庆顺建筑公司在收到博泰建筑公司、南海港务公司支付的股权转让款后应将款项汇至庆顺实业公司指定收款账户；其他条款按原协议约定执行等内容。上述两份协议签订后开始履行，至起诉之日，博泰建筑公司向庆顺实业公司支付股权转让款25680000元，尚有5680000元未付。2021年11月，博泰建筑公司将应付的股权转让款5680000元汇至庆顺建筑公司账户。

庭审中，庆顺建筑公司称未收到南海港务公司应支付的股权转让款6320000元。

庆顺实业公司为提起本次诉讼，委托山东时中律师事务所代理，双方约定委托代理费数额为627000元。庆顺实业公司对本案申请诉讼保全，支付保全费5000元、保险费12000元。

一审法院认为，庆顺实业公司与博泰建筑公司、南海港务公司间签订的《股权转让协议》及补充协议系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，依法成立并生效，各方应当按照相应协议的约定履行义务。《股权转让协议》中约定了庆顺房地产公司尚未缴纳的电力设施配套费及人防费22634000元，在协议签订后如需缴纳，从庆顺实业公司股权转让款中直接扣除，但未约定缴纳期限及具体数额确认时间，属于约定不明，庆顺实业公司显然未催促过博泰建筑公司及时缴纳上述费用从而计算最终的欠款数额，但在本案审理过程中，一审法院给予合理期间进行费用的缴纳，从而根据缴纳数额从应付股权款中扣除，但博泰建筑公司仍未按期缴纳，应视为怠于履行相应的缴纳义务，博泰建筑公司要求抵扣股权转让款的请求，理由不当。博泰建筑公司未按补充协议约定时间支付股权转让款，构成违约，但合同仅对解除合同后的违约责任进行了约定，并未对逾期付款的违约责任进行约定，故庆顺实业公司要求博泰建筑公司按未付款的30%支付违约金，没有依据。博泰建筑公司所辩称的由于存在相应隐形债务等需要庆顺实业公司赔偿的请求，一审法院在本案中不予一并审理。诉讼中，博泰建筑公司将其应缴纳的股权转让款按补充协议的约定转给了庆顺建筑公司，庆顺实业公司现要求博泰建筑公司承担付款责任、要求博泰实业公司、崔玻、张琰承担连带责任，没有事实依据，不予支持。相应付款责任应由收到款项而未支付的庆顺建筑公司负担。南海港务公司未将欠付的股权转让款支付庆顺实业公司、亦未汇入庆顺实业公司指定的庆顺建筑公司账户，庆顺实业公司要求其立即付清款项，理由正当，予以支持。博泰建筑公司未按时付款，南海港务公司未按约定履行付款义务，致使庆顺实业公司提起本案诉讼，庆顺实业公司要求支付律师费损失，符合合同约定，予以支持。《股权转让协议》约定：任何一方违反本协议所设定的义务，违约方应承担全部赔偿责任，包括直接经济损失、诉讼费、仲裁费、律师费、因请求赔偿而发生的差旅费、调查费等，庆顺实业公司现要求给付保全费及保险费，不违反合同约定，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、文登市庆顺建筑工程有限公司给付文登市庆顺实业有限公司人民币5680000元，于判决生效后十日内付清。二、威海博泰建筑工程有限公司支付文登市庆顺实业有限公司律师代理费211100元，于判决生效后十日内付清。三、威海南海港务有限公司给付文登市庆顺实业有限公司股权转让款6320000元、律师代理费227000元，于判决生效后十日内付清。四、驳回文登市庆顺实业有限公司其他诉讼请求。（庆顺实业公司指定收款账号为：开户行文登农行，账号6228××××8374）如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费118028元，减半收取计59014元，由文登市庆顺建筑工程有限公司负担20900元、威海博泰建筑工程有限公司负担777元、威海南海港务有限公司负担24091元、文登市庆顺实业有限公司负担13246元。保全费5000元、保险费12000元，共计17000元，由文登市庆顺建筑工程有限公司负担6020元、威海博泰建筑工程有限公司负担224元、威海南海港务有限公司负担6940元、文登市庆顺实业有限公司负担3816元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

南海港务公司向本院提交如下证据：

证据1.付款回单和收款收据各一份，用于证实2019年4月25日南海港务公司支付庆顺建筑公司投资款6000000元；证据2.《固定资产、存货交接汇总》一份，用于证实2017年10月18日交接庆顺房地产公司资产和存货时，实际清点的物资与评估时的物资价值有423519.07元的差额，当时交接人和主要负责人签字协商，差的股权转让款就不用再支付了。

经质证，庆顺实业公司对证据的真实性没有异议，对于6000000元的股权转让款的事应以庆顺建筑公司与南海港务公司的陈述为准。对于南海港务公司关于交接的物资款项应抵顶其应当支付的股权转让款的主张不认可，这只是南海港务公司的单方意见，且就证据所显示的物资不足的问题，博泰建筑公司和南海港务公司已向文登区人民法院提起诉讼。按照《股权转让协议》的约定，南海港务公司最后一期付款数额应是6320000元，即便南海港务公司已向庆顺建筑公司支付6000000元，其还欠付320000元。按照约定，该笔款项支付的时间应在庆顺实业公司协助办理工商变更登记和完成现有楼盘的综合验收手续后1年内付清。综合验收的时间是2018年4月16日，故该笔款项的支付时间应截止到2019年4月15日。根据南海港务公司提交的证据显示，其支付6000000元的时间已经超过了支付期限，构成违约，对于违约支付的部分应当支付相应的律师代理费。庆顺建筑公司、博泰建筑公司、博泰实业公司、崔玻、张琰对证据的真实性均没有异议，主张南海港务公司确实已经支付了6000000元的股权转让款，不清楚剩余的款项是否需要支付。

博泰建筑公司向本院提交如下证据：

证据1.威海市文登区城市建设领域矛盾纠纷排查化解工作领导小组办公室2019年9月30日出具的《威海市解决历史遗留商品房项目不动产登记问题审查意见的会签书》一份，用于证实庆河国际花园小区应当交纳自来水、电力设施及人防工程配套费，该小区的房屋可以办理房产证是按照该办公室及有关部门共同同意的边办证、边追缴、边查处工作程序进行的。

证据2.威海市文登区人防事务服务中心向庆顺房地产公司发出的“基本建设收费通知书（三）”一份，用于证实庆河国际花园小区应当补缴人防工程易地建设费2269840元，

证据3.威海市文登区自来水公司发给庆顺房地产公司《关于及时缴纳供水配套费的函》一份，用于证实庆河国际花园小区尚欠供水配套费2900680.8元，威海市文登区自来水公司要求庆顺房地产公司及时缴纳。

证据4.国网山东威海市文登区供电公司发给庆顺房地产公司“专营配套费计算表联系单”一份，用于证实庆顺房地产公司应缴纳供电设施配套费8907253元。

以上四份证据共同证明庆和国际花园小区自来水、电力和人防工程的配套费是必须交纳的，博泰建筑公司要求在股权转让价款中扣除该上述费用符合法律规定和股权转让协议的约定。

证据5.威海市文登区人民政府《关于规范城市基础设施配套费征缴有关问题的通知》一份，用于证实市区新建的小区办公设施都必须缴纳城市基础设施配套费。

经质证，庆顺建筑公司对证据1的真实性没有异议，主张证据显示的时间为2019年9月，在庆顺建筑公司经营庆顺房地产公司二年后再向有关部门提出的事实与庆顺实业无关。证据2没有落款日期、证据3、证据4落款日期均为2022年1月，明显是一审判决后庆顺建筑公司为了本案的二审联系有关部门形成的，缺少经办人员以及单位负责人的签字。且事实上，庆顺建筑公司并未实际缴纳上述费用，其中的自来水配套费并不在双方的协议约定中。南海港务公司、博泰实业公司、崔玻、张琰对证据的真实性均没有异议，同意庆顺建筑公司的意见。

本院经审查认为，南海港务公司提交的付款回单、收款收据证据、《固定资产、存货交接汇总》和博泰建筑公司提交的《威海市解决历史遗留商品房项目不动产登记问题审查意见的会签书》真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采信。博泰建筑公司提交的“基本建设收费通知书（三）”、《关于及时缴纳供水配套费的函》、“专营配套费计算表联系单”系相关单位向庆顺房地产公司出具的文件，并非向人民法院出具的证明材料，上述证据无须按照民诉法司法解释关于单位向人民法院提出的证明材料的审查标准进行审查，上述证据均加盖了出具的单位的印章，本院对三份证据的真实性予以确认。

庆顺建筑公司、博泰实业公司、崔玻、张琰未提交新证据。

本院二审查明，2017年10月18日，庆顺实业公司的法定代表人王国富与博泰建筑公司的于洪燕、于超，股权转让前庆顺建筑公司的侯文强、王文德对庆顺房地产公司的资产、存货进行交接，各方确认庆顺房地产公司评估与实点差额320159.07元。

2019年4月25日，南海港务公司将6000000元股权转让款付至庆顺建筑公司。

又查明，因庆和国际花园小区楼房不能办房证，业主上访，2019年9月，威海市文登区城市建设领域矛盾纠纷排查化解工作领导小组办公室对庆顺房地产公司庆和国际花园小区1-11#、33#、34#（1-11#、16#、12#）项目启动审查程序，由威海市文登区自然资源局、威海市文登区城乡规划管理局、威海市文登区住房和城乡建设局、威海市文登区财政局、国家税务总局威海市文登区税务局、威海市文登区人民防空办公室、威海市公安消防支队文登区大队共同签署了《威海市解决历史遗留商品房项目不动产登记问题审查意见的会签书》，会签书中“存在问题”一栏记载“该项目1#-11#、33#、34#共13栋楼，已于2016年12月27日（3#-8#、10#11#、33#、34#）、2018年4月16日（1#、2#、9#），分两次取得综合验收备案证，后续工作已完成房屋测绘工作并出具测绘报告、人防清算。尚欠人防282.608万元、维修基金约172万元、自来水部分配套费。”项目会审认定结果为：“10月30日区城市建设矛盾纠纷排查化解工作领导小组召开会议，认定该项目符合办证条件。现启动‘边办证、边追缴、边查处’工作程序。请各接收单位做好相关工作。”其后，庆顺房地产公司到房管部门办理了产权初始登记，庆和国际花园小区上述楼房均可办理分户房证。

再查明，2022年1月4日，威海市文登区自来水公司发出《关于及时缴纳供水配套费的函》，向庆顺房地产公司催缴供水配套费2900680.8元。2022年1月13日，国网山东威海市文登区供电公司出具“专营配套费计算表联系单”，载明庆和国际花园1#-12#、16#楼综合验收前缴费金额8907253.24元。威海市文登区人防事务服务中心出具“其本建设收费通知书（三）”，记载：单项工程名称“补庆和国际花园1#-11#、33#34#应建防空地下室面积”；地面首层建筑面积1134.92平方米；收费标准2000元每平方米；收费金额2269840元。庆顺房地产公司并未缴纳上述费用。

再查明，庆顺实业公司未向山东时中律师事务所支付委托代理费。

本院二审查明的其他事实与一审认定的其他事实一致，本院对一审认定的其他事实予以确认。

本院认为，博泰建筑公司及南海港务公司分别将股权转让款5680000元、6000000元付至庆顺建筑公司账户内。博泰建筑公司和庆顺建筑公司以需缴纳的电力设施配套费、人防费应从股权转让款中扣除为由，主张不应向庆顺实业公司支付股权转让款。故本案的主要争议在于庆顺建筑公司是否应将其收取的上述股权转让款支付给庆顺实业公司。对此本院认为，博泰建筑公司二审提交会签书、“基本建设收费通知书（三）”、《关于及时缴纳供水配套费的函》、“专营配套费计算表联系单”用于证实电力设施配套费、人防费需要缴纳，但在一审法院给予合理时间缴纳时，未予缴纳。如按博泰建筑公司的主张，该部分费用是必须缴纳的，且根据评估报告预估的金额为22634000元的情况下，博泰建筑公司却将股权转让款付到仅剩5680000元，明显低于预估的电力设施配套费、人防费的金额，显然不符合常理。《股权转让协议》对于电力设施配套费及人防费的缴纳期限及数额确认时间约定不明，即协议各方对于电力设施配套费及人防费是否缴纳及缴纳的数额均不确定，故要从股权转让款中扣除该部分费用应以实际发生为前提。现博泰建筑公司未提供证据证实庆顺房地产公司实际缴纳了相关费用，其主张抵扣股权转让款缺乏依据，本院不予支持。补充协议约定博泰建筑公司和南海港务公司将股权转让款分期支付至庆顺建筑公司账户，再由庆顺建筑公司将收到的款项支付至庆顺实业公司账户，该约定是支付方式的约定，庆顺建筑公司仅是股权转让款的过付单位，并非在博泰建筑公司、南海港务公司与庆顺建筑公司间形成委托付款关系，庆顺建筑公司依据委托关系抗辩其系按照委托人的指示不付款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

博泰建筑公司和南海港务公司作为案涉股权的受让方，系支付股权转让款的责任主体。基于各方关于先将股权转让款支付至庆顺建筑公司账户的约定，股权转让款应先由庆顺建筑公司在分别收取博泰建筑公司及南海港务公司转入其账户的股权转让款的范围将相应股权转让款支付给庆顺实业公司，不能支付的部分仍应由博泰建筑公司和南海港务公司承担付款责任。一审以博泰建筑公司将其应缴纳的股权转让款转给了庆顺建筑公司，认定博泰建筑公司不应承担责任属于适用法律错误，本院予以纠正。

关于南海港务公司将6000000元股权转让款付至庆顺建筑公司账户后，是否欠付股权转让款的问题。南海港务公司主张交接时的固定资产、存货的价值与评估价值相差320159.07元，各方协商一致南海港务公司剩余6320000元股权转让款只需支付6000000元，但对此未提交证据证实，庆顺实业公司亦不认可。南海港务公司的主张证据不足，本院不予支持。因南海港务公司仅将6000000元股权转让款转至庆顺建筑公司账户，故剩余320000元股权转让款应由南海港务公司支付。

关于律师费、保险费损失的赔偿问题。因博泰建筑公司、南海港务公司未按约足额支付股权转让款，构成违约，给庆顺实业公司造成的损失应予赔偿。庆顺实业公司提起本案诉讼，其为申请财产保全支付的保险费属于《股权转让协议》约定的因博泰建筑公司、南海港务公司违约给庆顺实业公司造成的损失，应由博泰建筑公司、南海港务公司予以赔偿。一审法院将赔偿保险费损失的判项写在诉讼费用负担位置不当，本院予以纠正。庆顺实业公司主张的律师代理费损失，该损失未实际发生，庆顺实业公司要求赔偿无事实依据，本院不予支持。一审判决支持律师费损失属于认定事实错误，应予纠正。

综上，博泰建筑公司的上诉请求部分成立，本院依法予以支持。庆顺建筑公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审法院认定部分事实清楚，适用部分法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百七十七条第一款第（二）项规定，判决如下：

一、撤销山东省威海市文登区人民法院(2021)鲁1003民初4857号民事判决；

二、文登市庆顺建筑工程有限公司于本判决生效后十日内将收取的威海博泰建筑工程有限公司支付的5680000元股权转让款支付给文登市庆顺实业有限公司，上述款项中文登市庆顺建筑工程有限公司不能支付的部分由威海博泰建筑工程有限公司支付；

三、文登市庆顺建筑工程有限公司于本判决生效后十日内将收取的威海南海港务有限公司支付的6000000元股权转让款支付给文登市庆顺实业有限公司，上述款项中文登市庆顺建筑工程有限公司不能支付的部分由威海南海港务有限公司支付；

四、威海南海港务有限公司于本判决生效后十日内向文登市庆顺实业有限公司支付股权转让款320000元；

五、威海博泰建筑工程有限公司、威海南海港务有限公司分别于本判决生效后十日内赔偿文登市庆顺实业有限公司保险费损失5680元、6320元，共计12000元；

六、驳回文登市庆顺实业有限公司的其他诉讼请求。

以上款项付至文登市庆顺实业有限公司指定收款账户（账号：6228××××8374，开户行：文登农行）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费118028元，减半收取59014元，由文登市庆顺建筑工程有限公司负担42978元，由威海博泰建筑工程有限公司负担21元，由威海南海港务有限公司负担1200元，由文登市庆顺实业有限公司负担14815元，财产保全费5000元，由文登市庆顺建筑工程有限公司负担4862元，由威海博泰建筑工程有限公司共同负担2元，由威海南海港务有限公司负担136元；二审案件受理费96500元，由文登市庆顺建筑工程有限公司负担93011元，由威海博泰建筑工程有限公司负担44元，由威海南海港务有限公司负担49元，由文登市庆顺实业有限公司负担3396元。

本判决为终审判决。

审判长　邓　锐

审判员　刘志敏

审判员　唐玉沙

二〇二二年四月十三日

书记员　李英男