西安中园生态景观工程有限公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）陕01民终10307号 上诉人（原审原告）：***，男，1984年10月20日出生，汉族，身份证号码XXXXXXXXXX********，户籍所在地西安市长安区。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市盈科（西安）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：西安中园生态景观工程有限公司，。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西丰瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，陕西丰瑞律师事务所律师。 上诉人***与被上诉人西安中园生态景观工程有限公司（以下简称：中园公司）股东知情权纠纷一案，因不服西安市未央区人民法院（2021）陕0112民初39221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***向一审法院诉请：1、判令***对中园公司经营情况行使知情权，包括***本人或者***委托相关专业人员查阅、复制公司自2008年6月27日成立以来的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以及会计账簿（包括总账、各种明细账、往来账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），银行账户清单、银行流水、业务合同、材料签收单、工程进度表、工程决算验收决算报告；2、本案诉讼费由中园公司承担。 一审法院查明的事实：中园公司于2008年6月27日成立，法定代表人为***，公司注册资本1000万元，***持股比例为70%，***持股比例为30%。公司经营范围为:环境生态景观工程、园林景观绿化工程、喷灌工程、景观照明工程、城市道路绿化工程的实际、施工及维护；假山雕塑、喷泉、运动场地的设计、施工；**、花卉、草种、园林机械、照明设备的销售。公司章程规定，公司不设董事会、监事会。2013年11月1日，***投资设立西安市长安区山岗苗圃，经营范围为花卉、**种植及销售，农副产品的销售，餐饮服务。2019年8月15日，***与他人投资设立西安***生态工程有限公司（以下简称：***公司），***持股比例为30%，2021年11月11日，***从该公司撤资。该公司经营范围为园林绿化工程等。2021年9月，***委托北京市盈科（西安）律师事务所向中园公司发送律师函，要求查阅中园公司的会计账簿和会计凭证、银行流水、业务合同、材料签收单、工程进度表、工程决算验收报告，但中园公司未向***答复，故***起诉至法院。 一审法院据此认为，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，***作为中园公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，但因中园公司未设立董事会、监事会，故对其查阅、复制中园公司财务会计报告、股东会记录的请求予以支持，对其查阅、复制董事会决议、监事会决议的诉讼请求，不予支持。***曾系***公司的股东，该公司与中园公司的经营业务范围存在重合，可以认定双方存在实质性竞争，中园公司以***查阅会计账簿、凭证有不正当目的为由而拒绝，于法有据，故对***该部分诉讼请求，不予支持。公司法对于股东行使知情权有明确范围，而***要求查阅、复制银行账户清单、银行流水、业务合同、材料签收单、工程进度表、工程决算验收报告并不在该范围内，故对其该部分诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告西安中园生态景观工程有限公司于本判决生效之日起十日内在西安中园生态景观工程有限公司住所地（XX区XX城XX路XX城XX幢XX**XX室）提供自2008年6月27日至实际提供之日止的财务会计报告、股东会记录供原告***复制查阅；二、驳回原告***的其余诉讼请求。案件受理费100元（***已预交），由被告西安中园生态景观工程有限公司负担，于本判决生效之日起十日内支付*** ***上诉请求：1、请求撤销未央区人民法院作出的（2021）陕0112民初39221号民事判决，依法改判支持***在一审的全部诉讼请求。2、一、二审诉讼费由中园公司承担。事实与理由：一、***并未实际经营***公司，其要求查阅中园公司会计账目的目的是为了要求中园公司按照实际营收情况分配利润，落实中园公司账实不符的情况，核查***的潜在风险，而不存在公司法解释（四）第八条所列的情形。一审仅根据***公司与中园公司工商登记的经营范围认定双方主营业务存在重合，属于认定事实不清。二、公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，因此***行使股东知情权时查阅范围应包括原始凭证，并有权查阅、复制会计账簿等文件。三、中园公司银行账户清单、银行流水、业务合同、材料签收单、工程进度表、工程决算验收报告是会计账簿、凭证作出的依据和基础载体，***作为股东行使知情权应该有权利查阅、复制上述等材料，一审判决认定以上材料不在公司法对于股东知情权的规定范围内，属于事实认定不清及适用法律错误。综上，请法院依法判处。 中园公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。1、股东并非当然享有查阅公司会计账簿的权利。***投资、经营与中园公司业务相同的公司，明显存在不正当目的，中园公司有权拒绝其查阅会计账簿。且根据公司法第33条规定，股东想要查阅会计账簿，必须先向公司提出书面申请并说明目的，而***仅给了中园公司三天时间。2、公司法明确的股东知情权范围并未包含会计凭证。3、***要求查阅中园公司银行流水、业务合同等，没有法律依据，同时其该项请求进一步暴露了其目的的不正当性。4、***不仅自营了一家公司而且还与他人合作经营了一家公司，还与中园公司的合作伙伴进行合作。依据公司法三十三条，中园公司合理怀疑***具有损害其公司利益的目的。综上，请求法庭维持原判。 本院二审期间，双方均未提交新证据，且对原审判决查明的事实部分均无异议。经本院审理查明，原审判决查明的事实属实，本院依法予以确认。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证明或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综合本案当事人于一审期间提交并经质证的证据材料及上诉理由和答辩意见，对当事人二审争议的事实，本案二审争议的焦点问题如下：中园公司应否提供会计账簿、凭证、银行账户清单、银行流水、业务合同等文件供***查阅及复制。 我国法律赋予股东查阅公司财务报告、账簿和董事会决议等有关公司经营、决策、管理的相关资料的权利，旨在为了使股东能够更有效地保护其投资利益，但是，公司是多数人投资形成的利益共同体，为了保护公司及其他股东利益，也要排除股东滥用知情权的可能，如果股东存在同业竞争或者存在牟取其他不正当利益而利用知情权区获取公司的商业情报嫌疑的，公司则有理由拒绝股东行使知情权，特别是对公司会计账簿的查阅权利。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”如果股东作出同行业的再投资，查阅公司会计账簿时很容易探查到公司的客户和其他业务情报，从而篡夺公司商业机会等，故如果出现股东有同行业投资的情况，该股东无法排除竞争的嫌疑，公司可以拒绝股东查阅会计账簿。 具体到本案中，***诉讼的目的是想通过行使其股东知情权，了解其投资的中园公司资产状况，以保护其投资利益。但***除在中园公司有投资外，还在***公司也有投资，而***公司的经营范围与中园公司有重叠部分，因此中园公司有理由怀疑***查阅会计账簿由不正当的目的，可能发生损害中园公司合肥利益的后果，因此中园公司可以依法拒绝***查阅公司会计账簿，故一审对***要求查阅、复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求不予支持并无不妥。至于银行账户清单、银行流水、业务合同、材料签收单、工程进度表、工程决算验收报告等材料，不在我国公司法规定的股东知情权的范围内，因此对其要求查阅、复制上述材料的上诉请求，本院亦不予支持。 综上所述，***的上诉请求均不能成立，应予驳回。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　张　熠 审 判 员　*** 二〇二二年七月十八日 法官助理　*** 书 记 员　*** 1