重庆圣广实业有限公司与北京高能时代环境技术股份有限公司合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）京01民终3282号 上诉人（原审原告）：重庆圣广实业有限公司，住所地重庆市南岸区南坪街道南坪正街1号1-11号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，重庆中世律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，重庆中世律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：北京高能时代环境技术股份有限公司，住所地北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 原审第三人：重庆太富环保科技集团有限公司，工商登记地重庆市合川区三汇镇***。 法定代表人：***。 上诉人重庆圣广实业有限公司（以下简称重庆圣广公司）因与被上诉人北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称高能时代公司）、原审第三人重庆太富环保科技集团有限公司（以下简称太富环保公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初67965号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 重庆圣广公司上诉请求：1.撤销（2021）京0108民初67965号民事判决；2.支持上诉人的一审诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认为：三方在解除协议中约定“解除协议生效后三方互不承担责任”，争议的款项发生在三方协议签订之前，故重庆圣广公司在签订解除协议的时候应当知道该笔款项的发生，故其同意“互不承担任何责任”的内容应当包括该笔款项。对此，上诉人认为：对合同条款的解释，应当结合整个合同的条款进行解释。《解除合同协议书》第二条约定：合同终止前，甲、乙双方发生的资金往来由甲、乙双方自行处理，与丙方无关。该条款明确约定了就案涉项目各方的资金往来（包括上诉人为了完成委托事务向第三人支付的60万元），应当由上诉人与被上诉人进行处理，即上诉人有权要求被上诉人偿还为完成委托事项所垫付的费用。结合第二条的意思表示，则第三条所谓的“解除协议生效后三方互不承担任何责任”的表述应当理解为三方互不承担任何违约责任，而上诉人为完成委托事项所垫付的费用，仍应当由被上诉人偿还。二、虽然上诉人、被上诉人与第三人签订了《解除合同协议书》，解除了《污染土壤安全处置三方协议》，但案涉项目最终也是由第三人完成。而被上诉人向第三人支付处置费用时，扣除了上诉人已向第三人支付的60万元费用，充分说明各方均认可上诉人向第三人支付的60万元系上诉人为完成委托事务所垫付的费用。为了查明处置费用的支付情况，本案一审程序中，上诉人申请追加第三人出庭参加庭审，但第三人未出庭。一审法院本应要求被上诉人就处置费用的支付情况举证，以查明处置费用的支付情况，但一审法院在未查明相关事实的情况下，作出判决。故此，上诉人认为，一审法院认定事实不清，请求二审法院在查明相关事实的情况下，依法作出判决。 高能时代公司辩称：不同意上诉人的上诉请求，上诉人和我们之间不是委托关系，我们没有授权过上诉人向第三人支付款项，该款项与我方无关。上诉人是否就工程向太富环保公司支付了60万的事实不清、证据不足，付款人是***不是重庆圣广公司，支付的60万元与我们的三方合同约定的金额不符，是***个人的行为，和我们无关。各方已经签订了解除合同，重庆圣广公司和我们之间就应该对此没有任何争议了。 太富环保公司未发表意见。 重庆圣广公司向一审法院提出诉讼请求：要求高能时代公司：1.立即偿还其为完成委托事务支付的费用60万元，并支付资金占用利息（以60万元为基数，从起诉之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本金付清日止为止）。2.承担其支付的律师费3万元。3.承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2020年10月12日，高能时代公司（甲方）与重庆圣广公司（乙方）、太富环保公司（丙方）签订《北京高能时代环境技术股份有限公司污染土壤安全处置三方协议》（以下简称“三方协议”），约定：业务概述与处置范围：针对甲方中国嘉陵工业股份有限公司（集团）原址局部场地污染土壤治理修复项目，乙方、丙方将甲方需要水泥窑协同处置的污染土壤种类纳入运维、处置范围。乙方负责该污染土壤的运维管理服务；丙方负责该污染土壤的最终贮存和处置。污染土离开甲方项目现场后，污染土水泥窑协同处置相关所有事宜均由乙方负责。污染土到达丙方现场后，污染土处置、贮存事宜由丙方负责。甲方（委托方）职责：甲方负责污染土壤的装车工作，并委派专人负责装车现场的组织协调工作。按照合同规定，甲方应向乙方支付污染土壤水泥窑协同处置费。甲方应指定专人负责与乙方沟通、协调污染土壤的有关事宜。甲方负责完成“项目”中产生的污染土壤由甲方项目所在地转移至丙方水泥窑协同处置所需环保局履行的污染土壤转出手续（乙方提供协助）。甲方应提前三天将转运计划告知乙方，乙方应做好接收准备。甲方三方协议要求，在合同生效之日起提供所需要的设施、能源，具体按甲乙双方签订的《污染土壤运维管理服务合同》执行。甲方有权对乙方、丙方的污染土壤运输、处理工作进行协调、监督和检查。乙方（污染土壤环保服务）责任：乙方负责甲方厂区内的污染土壤综合管理服务；乙方负责根据甲方现场情况及污染土壤暂存室储存情况，制定的出货计划，并与丙方进行处置接收协调，根据协商结果安排污染土壤装车交付丙方处置；负责监督污染土壤运输车辆转载货物后的司磅过程，确保司磅的准确真实，磅单上签字确认并做污染土壤出库记录，定期与甲方、丙方完成对账业务；乙方负责完成“项目”中产生的污染土壤由甲方项目所在地转移至丙方委托的水泥窑协同处置所需环保局履行的污染土转入备案手续，由乙方组织车辆将污染土壤由甲方项目所在地运至乙方处置地点，运输费用甲方承担；乙方对起施工人员安全负责；在整个工程实施期间，乙方应书面委派项目负责人，与甲方、丙方保持日常沟通，向甲方及时提交接收和处置的计划，汇报处置进度和出现的问题。乙方在合同执行过程中应接受并配合甲方的监督，特别是处置过程应受甲方监督，但甲方的监管不能解除乙方违反本合同约定应承担的责任；向丙方支付污染土处置，拨正项目进度，质量符合甲方要求，并督促丙方提供费用结清证明。丙方职责：丙方负责完成污染土壤水泥窑协同处置当地环保部门所需备案手续等。付款方式：合同签订生效后，丙方提供《水泥窑协同处置污染土壤技术方案》（内容包括污染土壤添加比例（如需）。入窑位置、水泥窑协同处置计划、技术方案、监测计划等）；预付款：合同签订后甲方向乙方支付合同额30%为预付款，乙方向甲方提供等额的增值税发票后付款（9%）（2）进度款：污染土转运完成后，凭乙方提供的报送的接受数量（污染土壤接受台账、接收证明），经甲方审核后，乙方根据甲方确认量开具相应金额的符合甲方要求的增值税专用发票（9%增值税专用发票）后，支付至实际运输量的80%（根据实际运量计算。因合同量为预估工程量。本次付款按照实际运量结算）。结算款：乙方凭处置完毕证明（丙方向甲方开具）等资料（内容包括实际添加比例、水泥窑协同处置周期等内容，并出具全部土壤接收证明、污染土壤协同处置完成证明、过程烟气监测报告，熟料的检测合格报告等）向甲方申请结算付款，结算办理完成后30个工作日内支付该结算额20%（需提供9%增值税专用发票、丙方向甲方开具的费用结清证明。） 2020年10月13日，重庆圣广公司（甲方）与太富环保公司（乙方）签订《重庆太富环保科技集团有限公司一般污染土安全处置委托合同》（以下简称委托合同）约定，就中国嘉陵工业股份有限公司（集团）原址局部场地污染土壤治理修复工程项目的污染土壤通过无害化处置技术实施无害化处置，并同意支付相应的工程实施费用。甲方委托乙方进行污染土处置事宜：委托目标：完成合同范围内规定的污染土的无害化处置及污染土处置后的检测报告（备注：若需第三方检测机构检测报告或需检测二恶英及乙方实验室无法检测的项目，所需检测费由甲方负责）；委托内容：甲方运输至乙方指定地点后的卸车、厂区内部倒运、贮存、污染土进入水泥回转窑系统高温/无害化处置，污染土焚烧处置后乙方配合甲方验收。处置价格及数量：污染土数量暂定10772立方，约16158吨，处置金额人民币5655300元，实际结算数量以乙方过磅数量为准。该项目另外加收一次性工程实施费用人民币150000元，合同总金额人民币5805300元。签订合同后5日内，甲方预付本项目总金额的50%，即2902650元，同时支付2000元该项目污染土取样检测费。预付款未付清，不得转运。乙方接收本项目污染土数量金额达到预付款金额时，甲方再支付合同总金额的40%，金额2322120元，该款未付清，暂定转运。项目污染土全部运输至乙方储存库后，乙方与甲方进行书面对账，且乙方向甲方开具相应发票后5日内，甲方向乙方付清全部尾款。2020年10月23日，重庆圣广公司向太富环保公司转款600000元，用途代圣广实业支付嘉陵工业原址局部场地污染土壤焚烧处理费。 2020年11月19日，高能时代公司（甲方）与重庆圣广公司（乙方）、太富环保公司（丙方）签订《解除合同协议书》（以下简称“解除协议”），约定就“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）原址局部场地污染土壤治理修复项目”甲方与乙方、丙方于2020年10月12日签订了《污染土壤安全处置三方协议》（以下简称“原合同”）原合同有效期至“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）原址局部场地污染土壤治理修复项目”相关事项完成止。现因乙方重庆圣广公司三年没有正常经营、法人手机号变化及注册地址变更原因，不能正常履行合同职责，致使原合同无法执行，给甲丙双方带来损失。为此，经甲、乙、丙三方协商一致，达成如下协议：一、原合同自2020年11月19日解除，自解除之日起，原合同中约定的三方权利义务终止。二、合同终止前，甲乙双方发生的资金往来支付由甲乙双方自行处理，与丙方无关，丙方不承担任何经济责任和任何法律责任。三、本协议书经由甲、乙、丙三方签字**后生效，本协议书生效后原合同自动解除，三方互不承担任何责任，甲乙丙三方均不得就原合同提前终止所产生的任何事宜提起仲裁、诉讼、申诉、信访等。三方在解除协议上**。 上述事实，有双方当事人陈述、《北京高能时代环境技术股份有限公司污染土壤安全处置三方协议》《解除合同协议书》、银行转账记录等证据在案佐证。 一审法院认为：重庆圣广公司与太富环保公司、高能时代公司签订的三方协议、解除协议均系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，故该合同合法有效，双方均应按照合同的约定履行自己的义务。依法成立的合同，自成立之日起生效，对当事人具有约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。解除协议中，双方对损失、责任均做出了约定，高能时代公司与重庆圣广公司就双方发生的资金往来自行解决，本案中，重庆圣广公司主张的费用系为重庆圣广公司与太富环保公司之间的资金往来，故不适用该条约定，虽争议的款项为重庆圣广公司为履行三方协议向太富环保公司支付的款项，根据解除协议中三方对解除原因为重庆圣广公司不能履行三方协议，且三方在解除协议中约定“解除协议生效后三方互不承担任何责任”，争议的款项发生在三方签订解除协议之前，故重庆圣广公司在签订解除协议的时候应当知道该笔款项的发生，故其同意“互不承担任何责任”的内容应当包含该笔款项，故重庆圣广公司要求高能时代公司支付该笔款项的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。 综上，一审法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条之规定，判决：驳回重庆圣广公司全部诉讼请求。 二审审理期间，各方当事人均未提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实尚有当事人在二审期间的陈述在案佐证。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，高能时代公司、重庆圣广公司与太富环保公司签订的三方协议、解除协议均系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方当事人均应按照合同的约定履行自己的义务。解除协议中，各方对损失、责任均进行了约定，高能时代公司与重庆圣广公司就双方发生的资金往来自行解决。重庆圣广公司主张的款项系其与太富环保公司之间的资金往来，故不适用该条约定，虽争议的款项为重庆圣广公司为履行三方协议向太富环保公司支付的款项，但三方在解除协议中确认解除协议原因为重庆圣广公司不能履行三方协议，且三方在解除协议中约定“解除协议生效后三方互不承担任何责任”，争议的款项发生在三方签订解除协议之前，重庆圣广公司在签订解除协议时应当知晓该笔款项的发生，故其同意“互不承担任何责任”的内容应当包含该笔款项。综上，一审法院未支持重庆圣广公司要求高能时代公司支付该笔款项及资金占用利息的诉讼请求，并无不当，本院予以确认。重庆圣广公司要求高能时代公司支付律师费的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，重庆圣广公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10100元、公告费300元，由重庆圣广实业有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　　吕　晶 审 判 员　　赵　蕾 审 判 员　　王　阳 二〇二三年六月十四日 法官助理　　李　悦 书 记 员　　韩　宇 书 记 员　　***