广西钢投贸易有限公司、辽宁地矿建设集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0115民初13217号 原告：广西钢投贸易有限公司，住所地中国（广西）自由贸易试验区南宁片区华兴路13号3#3-1-1，统一社会信用代码91450100MA5P5U5J5X。 法定代表人：***，职务执行董事。 委托诉讼代理人：***，广西南国雄鹰律师事务所律师。 被告：辽宁地矿建设集团有限公司，住所地辽宁省沈阳市沈河区青年北大街7号，统一社会信用代码91210000MA0XLW615T。 法定代表人：***，职务董事长。 委托诉讼代理人：**天，系该公司员工。 被告：辽宁冶金基础工程研究院有限责任公司，住所地辽宁省大连市金州区光明街道金钻路13号，统一社会信用代码91210213251444163T。 法定代表人：**，职务总经理。 委托诉讼代理人：于童，系该公司员工。 原告广西钢投贸易有限公司（以下简称“钢投公司”）诉被告辽宁地矿建设集团有限公司（以下简称“辽宁地矿公司”）、辽宁冶金基础工程研究院有限责任公司（以下简称“辽宁冶金公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员独任公开开庭进行审理。原告广西钢投公司委托诉讼代理人***，被告辽宁地矿委托诉讼代理人**天，被告辽宁冶金公司委托诉讼代理人于***参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钢投公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同支付货款877693.68元给原告；2、请求判令两被告共同向原告支付违约金，按预期付清货款天数，按388.886吨为基数，每天每吨4元标准计算，直至付清货款时止，暂自2021年9月23日起计算至2022年7月31日为485329.73元；3、请求判令本案诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：原告与辽宁地矿集团有限公司第一分公司（已注销）于2021年7月12日签订《广深恒大国际旅游城项目02地块公寓及周边地库桩基础工程钢材采购合同》（简称“合同”），合同约定，原告作为供方，向广州南沙区恒昌文化旅游发展有限公司承建的“广深恒大国际旅游城项目02地块公寓及周边地库桩基础工程”供应钢材。合同约定，原告供应钢材概算数量1450吨，合同对供应钢材质量技术标准、交货时间、交货方法、计算方式、验收、违约责任等内容作了约定。合同第六条约定，需方（即辽宁地矿集团有限公司第一分公司）承诺付款时间为：货到需方指定地点之日起30天内付清货款，合同第七条约定如需方超过合同约定付款时间仍不付款的，按照每天每吨4元的标准计算违约责任。自合同签订后，原告共供应了388.886吨钢材，金额合计为2184858.68元，并已开具了相应的发票，至今被告仅支付了1307165元货款，还欠付货款877693.68元，因被告拖欠货款，根据合同约定，截止2022年7月31日已经产生了485329.73元的违约金。合同第九条约定，在履行过程中发生争议，双方无法协商一致时，由合同签订地法院管辖，合同的签订地为广州市南沙区。原告认为，被告的拖欠行为，违反了双方的合同约定，损害了原告的合法权益。 辽宁地矿公司答辩称，原告诉讼主体错误；原告提供的证据发票均已作废，现在已无法在票据网站上查询到，不是合同实际履行情况；原告所提供的证据5聊天记录（对方提供的证据目录第15页）为付款记录，聊天记录中原告也承认收到的款项是辽宁冶金公司现金货款。在庭审中，辽宁地矿公司补充答辩称原告主张的违约金过高。 辽宁冶金公司答辩称，对原告所主张的欠付货款本金没有异议，原告主张的违约金过高。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2021年7月12日，广西钢投公司（供方）与辽宁地矿公司第一分公司（需方）签署《广深恒大国际旅游城项目02地块公寓及周边地库桩基础工程钢材采购合同》（以下简称“甲合同”），约定由供方向广州南沙区恒昌文化旅游发展有限公司承建的“广深恒大国际旅游城项目02地块公寓及周边地库桩基础工程”供应钢材；供应钢材概算数量1450吨，合同对供应钢材质量技术标准、交货时间、交货方法、计算方式、验收、违约责任等内容作了约定。需方指定接货人为***；需方承诺付款时间为：货到需方指定地点之日起30天内付清货款；供方收到每一笔货款后7个工作日内开具等额、等量合法的税务发票给需方，如需方原因（款项分配或结算确认等）导致未能按时开票的，责任由需方承担；如因供方未提供上期发票的，需方有权拒绝本起付款，且不承担违约责任。产品货款、运卸费实行一票制，加计在货物单价里，统一开具税率13%的增值税专用发票，违约金开具同样的增值税发票。合同第七条约定如需方超过合同约定付款时间仍不付款的，按照每天每吨4元的标准计算违约责任。上述合同有原告公司公章确认；有辽宁地矿公司第一分公司公章确认，需方法定代表人签字处有被告辽宁冶金公司法定代表人“**”字样的签名确认。 自合同签订后，原告共供应了388.886吨钢材，金额合计为2184858.68元。 二、国家企业信用信息公示系统显示，辽宁地矿公司第一分公司成立日期为2021年6月7日，注销日期为2021年12月24日。 三、原告提交开单时间分别为2021年8月5日、2021年8月7日、2021年7月14日、2021年7月15日、2021年7月16日的《送货单》，以佐证原告已履行合同约定的供货义务。上述《送货单》的收货人处均有“***”字样的签名确认。 四、原告提交《对账单》，以证明经原告与辽宁地矿公司对账，确认2021年7月14日至2021年8月7日期间，原告向辽宁地矿供货388.886吨，金额为2184858.68元。 五、原告提交电子银行承兑汇票，证明被告已向原告支付货款合计1307165元，尚欠原告877693.68元。 六、原告向被告开具了对账单所对应增值税发票。 七、被告辽宁地矿公司提交广西钢投公司（供方）与辽宁冶金公司（需方）签署《广深恒大国际旅游城项目02地块公寓及周边地库桩基础工程钢材采购合同》（以下简称“乙合同”），该合同文本与上述钢投公司（供方）与辽宁地矿第一分公司（需方）签署《广深恒大国际旅游城项目02地块公寓及周边地库桩基础工程钢材采购合同》一致。合同落款日期同为2021年7月12日。庭审中，原告质证称，被告辽宁地矿公司提交的合同是在之后补签的，实际签订的日期不是2021年7月12日，当时是根据辽宁地矿公司的要求，同时也是为了开发票的需求而签署这个合同，具体补签的时间记不清，但是是在原告已履行完全部送货义务后才补签的。 八、庭审中，被告辽宁冶金公司主张合同约定的实际施工主体是被告辽宁冶金公司，需方一直是被告辽宁冶金公司。甲合同是原告跟辽宁地矿公司第一分公司签订的，其实被告辽宁冶金公司就是辽宁地矿公司第一分公司，甲乙合同是针对同一批货物的采购。两份合同的内容是一样的。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。原告及被告辽宁地矿公司各自所提交的《广深恒大国际旅游城项目02地块公寓及周边地库桩基础工程钢材采购合同》内容一致，标的一致，纵观案件事实脉络，甲合同签署在先，乙合同签署在后，被告辽宁冶金公司的法定代表人**均参与了甲乙合同的签订，其意志在甲乙合同中均得到了体现，甲乙合同概括为同一合同应无异议。被告辽宁地矿公司提出甲合同已作废，实际履行的是乙合同的主张，本院认为甲乙合同签署日期均为2021年7月12日，被告辽宁冶金公司同为合同主体，原告向其开具发票具有正当性与合理性，被告辽宁地矿公司所提交的乙合同和发票不足以排除辽宁地矿公司非案涉合同主体、甲合同已作废的情形。甲乙合同内容及标的均具有一致性，系同一合同，合同主体为原告广西钢投公司（供方）与辽宁地矿公司第一分公司（需方）、被告辽宁冶金公司（需方），甲乙合同系各合同主体的真实意思表示，未违反法律法规的规定，合法有效。 甲合同的签约主体辽宁地矿公司第一分公司系经登记领取营业执照的分公司，依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”的规定，被告辽宁地矿公司系甲合同签署主体辽宁地矿公司第一分公司的总公司，现辽宁地矿公司第一分公司已注销，被告辽宁地矿公司应作为甲合同权利义务的承继主体。综上，被告辽宁地矿公司、辽宁冶金公司均系案涉合同的合同责任主体。 两被告未按约定付清货款，尚欠货款877693.68元，已构成违约，客观上亦给原告造成资金占用损失，原告主张逾期付款违约金有合同依据，本院予以支持；原告主张支付违约金，按预期付清货款天数，按388.886吨为基数，每天每吨4元标准计算，直至付清货款时止，暂自2021年9月23日起计算至2022年7月31日为485329.73元，两被告均主张上述违约金约定过高，依据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”的规定，本案中，原告供货合计388.886吨，合计金额为2184858.68元，两被告尚欠货款为877693.68元。原告主张以388.886吨（金额2184858.68元）为基数，与事实依据不符，本院予以调整为以877693.68元为基数。原告提出以每天每吨4元标准计算的主张确属过高，本院酌情将违约金调整为按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的四倍计算，自2021年9月23日起计至货款实际清偿之日止。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告辽宁地矿建设集团有限公司、辽宁冶金基础工程研究院有限责任公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广西钢投贸易有限公司支付货款877693.68元及违约金（违约金以877693.68元为基数，从2021年9月23日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的四倍计至货款实际清偿之日止）； 二、驳回原告广西钢投贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8533.5元，由原告广西钢投贸易有限公司负担2323元，由被告辽宁地矿建设集团有限公司、辽宁冶金基础工程研究院有限责任公司负担6210.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员　　** 二〇二三年六月二十一日 书记员　　**