天津市三源房地产建设开发有限公司与天津市振河置业有限公司、**才请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

天津市河西区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）津0103民初13451号

原告：天津市三源房地产建设开发有限公司，住所地天津市河东区津塘路67号，统一社会信用代码91120102727530758D。

法定代表人：孟铁生，总经理。

委托诉讼代理人：刘肖楠，天津四方君汇律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周胜男，天津四方君汇律师事务所律师。

被告：天津市振河置业有限公司，住所地天津市河西区太湖路4号，统一社会信用代码91120103752240576K。

法定代表人：***，总经理。

被告：***。

原告天津市三源房地产建设开发有限公司与被告天津市振河置业有限公司、***变更公司登记纠纷一案，本院于2018年9月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘肖楠、周胜男，被告天津市振河置业有限公司（以下简称“振河公司”）的法定代表人***、被告***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告天津市振河置业有限公司将原告名下股权变更至被告***名下；2、判令被告***配合办理上述公司变更登记手续；3、本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：2004年12月21日，原告与振河公司签订《振河科技园项目合作协议》，约定为共同开发建设振河科技园项目，原告入股振河公司，双方（即原告与振河公司股东***、王仲国）各占50%股份，法定代表人由原告派员出任。上述协议签订后，被告***将其持有的振河公司20%股份转让给原告，振河公司原股东王仲国将其持有的振河公司30%股份转让给原告，原告指派韩诚担任振河公司法定代表人。后原股东王仲国退出振河公司，将其持有的振河公司20%股份转让给被告***。2008年12月25日，原告（甲方）与振河公司、***（乙方）签订《终止协议书》（简称“《终止协议书》”），约定“鉴于振河科技园开发建设项目业已结束，甲方撤出振河公司及振河科技园项目，原告转股撤出振河公司，不再派人担任振河公司董事、法定代表人和各部门岗位工作。协议还约定原告以分得天津市河西区郁江道21号房产的形式获得振河科技园项目应得收益及预收乙方应支付的股权转让款。”《终止协议书》签订后，原告全面退出振河公司的经营和管理，振河公司法定代表人由韩诚变更回被告***。在原告与被告终止振河科技园项目合作后，原告曾多次要求二被告办理股权变更登记，但二被告迟迟不予办理。目前，振河公司在工商行政管理部门的登记股东仍为原告与振河公司法定代表人***，各持股50%。原告认为，原告与二被告已终止项目合作多年,早已退出振河公司经营管理并已取得股权转让款，二被告负有办理公司变更登记的义务。为维护原告合法权益，故成讼。

二被告辩称：按照双方约定确实应将原告在被告公司的股权变更至我方名下，目前我方不同意办理变更手续。2008年12月25日原告与二被告签订《终止协议书》，2010年河西税务要求我方清缴土地增值税，地方税务局向公司下发限期缴纳税款通知书，要求我方公司缴纳11458235.95元税款。我方认为按照双方签订的合作协议，原告应承担一部分税款，在原告交纳税款前，我方不同意办理变更手续。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告提交的限期缴纳税款通知书、欠税告知书、责成提供纳税担保通知书，因与本案并无关联性，故本院不予认可。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2004年12月21日，原告与振河公司签订《振河科技园项目合作协议》，约定双方共同开发建设振河科技园项目。2008年11月7日，原告与振河公司签订《终止协议书》，约定双方于2004年12月21日就合作开发三源振河科技园项目签署了合作协议，鉴于原告开发建设项目业已结束，经甲乙双方友好协商，就终止项目合作事宜达成如下协议：1、双方一致同意终止执行双方签署的《振河科技园项目合作协议》。2、原告撤出振河公司及三源振河科技园项目。3、原告以分得天津市河西区郁江道21号（三源振河科技园项目）房产的形式获得投资三源振河科技园项目的应得收益及预收振河公司应支付的原告股权转让款……11、振河公司应配合原告进行原告股权转让事宜，并按照振河公司章程，由原振河公司股东或其指定受让人在产权交易中心回购原告拥有的股权，且回购价格不低于人民币500万元。……13、本协议签署后至股权转让全部完成期间，原告对振河公司经营活动发生的债务债权及法律、税务等问题，不承担连带责任，因经营活动产生的收益由振河公司享有，产生的损失及法律责任由振河公司承担。双方就《终止协议书》中约定的股权转让款的支付已履行完毕。

本院认为，请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。按照《公司法》的规定，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中，原告提交了《振河科技园项目合作协议》、《终止协议书》，二被告对其真实性、合法性、关联性无异议，故本院认为原告与二被告签订的《振河科技园项目合作协议》、《终止协议书》系双方当事人真实意思表示，符合有关法律规定，合法有效。原告依据《终止协议书》要求二被告将原告名下振河公司的股权变更至***名下，二被告对于合同约定情况以及履行情况均无异议，且认可双方曾约定原告应将其持有的股权变更至***名下，但二被告辩称其拒绝履行股权变更义务的依据系双方签订的《振河科技园项目合作协议》。原告依据《终止协议书》向二被告主张权利，二被告却以《振河科技园项目合作协议》的相关约定作为对于原告诉请的抗辩理由，并非基于同一法律关系，故本院对于二被告的抗辩理由不予确认，若二被告认为其与原告存在其他纠纷，应另案解决。故原告要求变更股权登记之诉讼请求，符合双方合同约定以及法律规定，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、本判决生效之日起十日内，被告天津市振河置业有限公司将登记在原告天津市三源房地产建设开发有限公司名下的天津市振河置业有限公司的全部股权变更至被告***名下。

二、被告***配合办理上述公司变更登记手续。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费80元减半收取40元，由被告天津市振河置业有限公司、被告***共同负担。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状（上诉费向天津市第二中级人民法院交纳），并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。

代理审判员　曹　玥

二〇一八年十二月六日

书　记　员　刘婷婷

附：本案引用的法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。