陕西科信达轻钢彩板有限公司、西安和谐再生资源综合交易市场有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）陕01民终7225号

上诉人（原审原告）：陕西科信达轻钢彩板有限公司，住所地西安市未央区红光路16号。

法定代表人：张冬子，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王小朵，陕西淙远律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张红秀，陕西淙远律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：西安和谐再生资源综合交易市场有限公司，住所地西安市沣东新城红光路中段16号。

法定代表人：林兵章，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：高奎博，陕西端木律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨超元，陕西端木律师事务所实习律师。

上诉人陕西科信达轻钢彩板有限公司（以下简称科信达公司）因与被上诉人西安和谐再生资源综合交易市场有限公司（以下简称和谐再生公司）合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院(2020)陕0116民初11952号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

科信达公司上诉请求：撤销一审判决，改判为支持其的诉讼请求；一、二审诉讼费由和谐再生公司负担。事实和理由：其对西安市红光路中段16号西安市再生资源综合交易市场西内47.5亩土地上建筑物、水泥路面、315变压器一台、14台行车、地下所埋电缆及办公楼装饰物等依法享有所有权。上述资产价值20825420元，属于西安市政府规定的2020年清零拆迁范围之内，具有巨大的拆迁利益。和谐再生公司通过各种胁迫手段，胁迫其签订《终止租赁合同及转让资产合同》，将20825420元资产以1050万元的不合理低价转让。该合同并非其真实意思表示，且显失公平，损害了其合法权益，依法应予撤销。和谐再生公司胁迫行为直至2019年9月15日才结束。其撤销权的除斥期间应当自2019年9月16日起算。其于2019年9月11日向一审法院起诉，故其撤销权除斥期间未超过1年，其撤销权未消灭。涉案合同应当予以撤销，和谐再生公司应当返还其上述资产。

和谐再生公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。涉案合同不存在可撤销的法定情形，且科信达公司的撤销权已超过法定除斥期间。科信达公司在租赁合同到期后，既不续签合同，也不支付租金，强行霸占涉案场地拒不搬离。双方经过多次协商后，在自愿、公平和诚信的原则下签订了《终止租赁合同及转让资产合同》。其从未采取过欺诈、胁迫的手段。西咸新区公安局沣东分局对科信达公司期缴的举报材料不予受理，也进一步证明了该事实。另，双方在协商收购价格时，科信达开价是1200万元，双方最终以1050万元成交，不存在转让价格过低的问题。科信达公司主张自己是在被逼无奈之下违背真实意思签订了《终止租赁合同及转让资产合同》，说明撤销权除斥期间应从合同签订时起算。科信达主张其撤销权除斥期间应从2019年9月16日起算，改时间系双方履行合同义务的时间，恰好证明双方均是按照合同约定自觉履行自己的义务，其付清全部款项，科信达公司按约交还租赁场地。双方合同已经全部履行完毕，不存在胁迫行为一直持续的情况。故不论科信达公司撤销权是否成立，科信达公司直到2020年8月26日提起撤销之诉的行为已经超过一年除斥期间，科信达公司的撤销权已经消灭。请求驳回上诉，维持原判。

科信达公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销其与和谐再生公司于2019年6月3日签订的《中止租赁合同及转让资产合同》；2.判令和谐再生公司向其返还位于西安市地下所埋电缆及办公楼装饰物；3.诉讼费用由和谐再生公司负担。

一审法院认定事实：2003年3月10日，西安再生资源综合交易市场与西安奥宇模板有限责任公司签订合同，将西安市红光路中段16号西楼二层68间房屋、室内使用面积1260平方米和该市场内47.5亩场地及场地内库房、冶炼房等建筑物一并租赁给西安奥宇模板有限责任公司，租赁期限自2003年3月10日起至2019年3月10日止。2007年3月31日，经西安再生资源综合交易市场同意，西安奥宇模板有限责任公司将其上述租赁合同的权利义务转让给科信达公司，三方签订了《租赁合同转让协议》，科信达公司接受了西安奥宇模板有限责任公司对涉案租赁物的权利义务，按合同约定向西安再生资源综合交易市场交纳租金，履行合同义务，对该场地进行投资建设。之后，西安再生资源综合交易市场更名为西安和谐再生资源综合交易市场有限公司。2013年7月，陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心发布的《通告》及2018年12月13日西安市委办公厅和西安市人民政府办公厅发布的《西安市绕城高速公路以内集体土地上棚户区和村庄三年清零行动方案（2018-2020）》，西安市将对沣东新城范围内的西凹里村进行拆迁，科信达公司租赁和谐再生公司的场地也在拆迁范围。2019年3月10日租赁合同租赁期满，双方未再续签，科信达公司继续在和谐再生公司赁场所经营。2019年6月3日，科信达公司作为甲方与再生资源公司作为乙方签订了《终止租赁合同及转让资产合同》，约定，甲乙双方的租赁合同已于2019年3月10日到期，现双方均同意终止租赁关系，由甲方将场地、地上附着物全部交还乙方，并将甲方自行建设的建筑物转让给乙方；转让费用（不含税）1050万元；租赁合同到期后产生的租赁费折抵30万元，合同签订两日内付款600万元，2019年9月1日前付清剩余的420万元；乙方支付600万元后，甲方于15日内开始腾空所有场地及建筑物。该合同对其他相关事项亦予以约定。合同签订后，双方均已按照约定履行完毕。2020年6月10日，科信达公司法定代表人张冬子向西咸新区公安局沣东新城分局信访，反映再生资源公司法定代表人林兵章涉黑涉恶，2019年3月至今一直对其公司工人进行恐吓、骚扰，堵门堵路，报案无果，要求查处。2020年6月25日被答复不受理信访事项，告知科信达公司法定代表人张冬子依法直接向扫黑办反映。2020年9月25日，科信达公司向一审法院提起诉讼，形成本案。

一审法院认为，民事主体合法权益受法律保护，合同依法成立，当事人应当全面履行。本案中，科信达公司、和谐再生公司及西安奥宇模板有限责任公司三方签订《租赁合同转让协议》后，科信达公司、和谐再生公司依约履行，因故双方于2019年6月3日签订了《终止租赁合同及转让资产合同》，且已履行完毕，体现了双方真实意思表示。《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。”科信达公司2019年6月3日与和谐再生公司签订《终止租赁合同及转让资产合同》，距其2020年9月25日提起撤销权诉讼，已超过法律规定的一年除斥期间，科信达公司的撤销权已经消灭，科信达公司要求撤销《中止租赁合同及转让资产合同》的诉讼请求，依法不予支持。科信达公司要求和谐再生公司向其返还位于西安市地下所埋电缆及办公楼装饰物的诉讼请求，无事实及法律依据，亦不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和合同法》第五十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回原告陕西科信达轻钢彩板有限公司本案的诉讼请求。案件受理费100元原告已预交，由原告负担。

二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。

本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，科信达公司、和谐再生公司及西安奥宇模板有限责任公司三方签订《租赁合同转让协议》于2019年3月10日到期。合同到期后，科信达公司、和谐再生公司均认可未就续租达成合意。2019年6月3日，科信达公司（甲方）与和谐再生公司（乙方）签订《终止租赁合同及转让资产合同》约定，甲乙双方的租赁合同已于2019年3月10日到期，现双方均同意终止租赁关系，由甲方将场地、地上附着物全部交还乙方，并将甲方自行建设的建筑物转让给乙方；转让费用（不含税）1050万元；租赁合同到期后产生的租赁费折抵30万元，合同签订两日内付款600万元，2019年9月1日前付清剩余的420万元；乙方支付600万元后，甲方于15日内开始腾空所有场地及建筑物。该合同对其他相关事项亦予以约定。现双方均认可按照该合同已履行完毕。现科信达公司虽主张涉案《终止租赁合同及转让资产合同》系在和谐再生公司胁迫下签订，但距科信达公司2020年9月25日提起撤销权诉讼，已超过法律规定的一年除斥期间，故科信达公司的撤销权已经消灭。另，科信达公司要求谐再生公司向其返还位于西安市地下所埋电缆及办公楼装饰物，亦未提交充分有效证据证明，且双方已履行完毕《终止租赁合同及转让资产合同》约定的义务，和谐再生公司对此亦不认可，故依法不予支持。科信达公司主张和谐再生公司胁迫行为一直持续，其撤销权除斥期间应从2019年9月16日起算的理由不成立，依法不予支持。一审驳回科信达公司的诉讼请求，于法有据，并无不妥。

综上所述，科信达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由陕西科信达轻钢彩板有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　姜亦君

审 判 员　赵羽嘉

审 判 员　林　瀚

二〇二一年六月八日

法官助理　高喜平

书 记 员　范利彪