昆明佳达利房地产开发经营有限公司、昆明丰顺环境工程技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）昆民四终字第463号

上诉人（原审被告）昆明佳达利房地产开发经营有限公司。住所：昆明市人民中路明昌*期商住楼*层商场。组织机构代码：73122038-1。

法定代表人李留存，该公司董事长。

委托代理人字香聪，云南弘石律师事务所律师，特别授权代理。

委托代理人袁林林，该公司工作人员，特别授权代理。

被上诉人（原审原告）昆明丰顺环境工程技术有限公司。住所：昆明市高新区科医路***号。组织机构代码：71942823-5。

法定代表人孙民，该公司总经理。

委托代理人陈继兴，云南恒业律师事务所律师，特别授权代理。

上诉人昆明佳达利房地产开发经营有限公司（以下简称：佳达利公司）因与被上诉人昆明丰顺环境工程技术有限公司（以下简称：丰顺公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2015）五法民三初字第995号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

原审法院经审理确认以下事实：2013年7月2日，佳达利公司、丰顺公司签订《采购合同》，约定佳达利公司向丰顺公司订购高尔夫球场水景观设备，合同总价为740000元。合同签订后，佳达利公司支付222000元作为合同定金，设备初验合格后支付148000元的到货款，待SP270-1A二台和SP125-2一台初验合格后支付185000元的到货款，待丰顺公司将初验合格的所有货品发货至佳达利公司指定地点并安装完毕，佳达利公司再支付74000元的进度款，安装完毕经佳达利公司验收合格后15个工作日内支付74000元的验收款，质量保证期为一年，全部设备安装完毕验收合格满一年后15个工作日内，佳达利公司支付37000元的质保金。在货款验收完毕后，如现场不具备安装条件，佳达利公司应在60个工作日内付清剩余款项，相应产生的仓储费用由佳达利公司负担。2013年8月21日，佳达利公司向丰顺公司支付合同定金222000元。2014年1月2日，佳达利公司以验货清单明确收到丰顺公司所供设备。2015年1月16日，佳达利公司以联络单明确泵进场时间计划定于2015年3月，提货按合同约定进行款项支付。另查明丰顺公司所供设备至今不具备安装条件仍未安装。现丰顺公司诉至法院，请求判令：佳达利公司支付设备款455000元及相应利息。

根据以上确认的事实，原审法院认为，佳达利公司、丰顺公司所签《采购合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效具有相应法律约束力。丰顺公司已按合同约定完成供货并于2014年1月2日经佳达利公司验收，按合同约定在货物验收完毕后，如现场不具备安装条件，佳达利公司应在60个工作日内付清剩余款项。而佳达利公司于2015年1月16日方通知丰顺公司进场时间定于2015年3月，故佳达利公司应按合同约定在货物验收完毕后60个工作日内付清扣除安装费用后的剩余款项，丰顺公司所诉有相应事实和法律依据，原审法院依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：由佳达利公司于判决生效之日起十日内向丰顺公司支付货款455000元及相应利息损失（按中国人民银行同期流动资金贷款利率自2014年3月6日计付至款项清偿之日止）。

原审判决宣判后，佳达利公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人全部原审诉讼请求，诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由：原审法院作出“2014年1月2日，上诉人以验货清单明确收被上诉人所供设备”的认定与事实不符、于法无据。首先，上诉人向被上诉人采购的水泵及其配件设施是用于昆明阳宗海“春城海岸”高尔夫球场水景观，该设施及配件必须专项配置，否则将无法安装使用，故双方在附件一中明确、详细地载明了所需水泵及其附件的规格、数量、型号等。2014年1月2日双方对被上诉人提供的设备、配件进行了初验，上诉人发现被上诉人所提供的设备及配件中除五台水泵设备与《采购合同》附件一相符合外，其余配件设备的规格、型号、数量均完全不符，故双方达成口头协议约定待被上诉人按照附件一完成配件设备供货工作后，双方将再次进行验收。双方于当日对实际验收情况签署了《验货清单》。其后，因被上诉人无法按照《采购合同》附件一载明的设备及配件供上诉人验收，双方至今尚未完成验收工作。故原审法院作出上诉人已明确收到被上诉人所供设配的认定与事实相悖，显属错误。其次，根据《采购合同》第7.1条、第3.2条约定，设配及配件必须与合同附件一配置清单完全一致，且经双方验收合格是上诉人向被上诉人支付到货款的前提条件；设备及配件未经双方验收合格则付款条件不能成就。故原审法院判决由上诉人将剩余设配款一次性支付给被上诉人于法无据。最后，双方签订的《采购合同》中约合同总价为74万元，该款项包含了设配价款、税金、安装费及运输费，合同中双方并未对上述项目价格进行分别约定。然而被上诉人却擅自将设备价款计算为人民币677500元、安装费62500元，被上诉人的这一计算方法没有任何事实和法律依据，且严重与合同约定及双方真实意思表示相违背。原审法院在没有经过详细调查且没有经双方确认的情况下做出的要求上诉人支付剩余货款44.5万元的这一判决没有任何事实和法律依据，显属错误。

被上诉人丰顺公司答辩称：请求驳回上诉，维持原判。

二审中，各方均未提交新证据。

对原审判决认定的事实，上诉人认为原审判决认定上诉人以验货清单明确收到被上诉人所供设备错误，上诉人并未收到货物，并且只是验收了部分货物，上诉人认可设备未安装，但并非全部不具备安装条件。二审庭审中，被上诉人也认可设备仍在其仓库，未交付给上诉人，故本院对原审判决认定上诉人已收到设备的事实予以纠正。对原审判决认定的其他事实，双方均无异议，本院予以确认。二审中，本院补充确认以下事实：《采购合同》附件一货物配置中列明了设备配置、安装材料及人工费的价格，其中载明的安装辅料及人工措施费总计为8000+17000+4000+8500+8000+17000=62500元。2014年1月2日，佳达利公司在丰顺公司的仓库进行了验货，《验货清单》上列明了产品清单，下方说明处载明：“贵方在验货时，请开箱验收产品与合同是否相符，说明书是否齐全，如有疑问，请于叁日内提出。”验货单位处，验收人员载明：“主要水泵、阀门控制柜及管道一批全部在仓库，经现场核实数量属实。”并加盖了佳达利公司的公章。二审中，佳达利公司认可目前所供设备部分不具备安装条件。

归纳双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点是：设备是否已经初验完成？丰顺公司主张的设备款455000元是否有合同依据？

本院认为，《验货清单》上列明的产品与合同附件一中列明的货物配置并不能一一对应，上诉人主张只是对部分设备进行了验收，并未完全验收完毕；被上诉人认为《验货清单》中的产品是已经将货物配置中的零件组装起来，是完全对应的。本院认为，虽然两个证据的内容不能一一对应，但是《验货清单》下方已经载明请验收产品与合同是否相符，如果有异议在三日内提出，该条款对验收要求已经做了明确提示，上诉人验收后盖章确认，也未提出还有未验收的其他设备，应当视为验收合格，故本院对被上诉人的主张予以采纳，设备验收已经完成。根据《采购合同》第8.5条约定：“在货物验收完毕后，如现场不具备安装条件，需方应在60个工作日内付清剩余款项，相应产生的仓储费用则由需方负担。”双方对该条款的理解存在分歧，上诉人认为该条约定的剩余款项应该是合同3.2条到货款的剩余款项，而被上诉人认为剩余款项是指除了安装费以外的其余全部设备剩余款。本院认为，该条款的理解应该结合合同其他条款及该约定的目的来综合判断，合同第3条已经对付款方式做了明确约定，该条款是在合同正常履行的前提下，就按照预付款、到货款、进度款、验收款、质保金的方式来支付，而第8条的约定是针对合同未能正常履行的情形，8.5条是对验收完毕后现场不具备安装条件作出的约定，如果该条款的理解仍然与第3条的到货款一致，那么就没有特别约定的必要，并且现场不具备安装条件是上诉人的原因造成的，该条款的设置应该更倾向保护守约方即被上诉人的利益，故本院综合评判该条款，应该理解为剩余的所有设备款，本院对被上诉人的主张予以采纳。被上诉人主张剩余设备款为740000（总价）-222000（定金）-62500（安装费）=455500元，合同的附件一已经明确了各项配置的价格，安装费的计算也有相应的合同依据，故其主张有事实和合同依据，本院予以支持。至于上诉人主张货物配置中每个分项的价格总和不等于合同总价74万元，对此双方均无法作出解释，本院认为上诉人对总价74万元没有异议，并且分项表里也列明了安装费和人工费，上诉人也未主张安装费的其他计算方法，本院对上诉人的主张不予采纳。

综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费8569元，由上诉人昆明佳达利房地产开发经营有限公司承担。

本判决为终审判决。

若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。

审　判　长　　冯　辉

审　判　员　　李蔚然

代理审判员　　刘　涛

二〇一五年十二月七日

书　记　员　　闻　怡