浙江中泓新材料科技有限公司、上海航豪建筑工程有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

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浙江省绍兴市中级人民法院

民事判决书

（2021）浙06民终3651号

上诉人（原审被告）：浙江中泓新材料科技有限公司，住所地浙江省诸暨市陶朱街道展诚大道71号。

法定代表人：周洪涛，董事兼总经理。

委托诉讼代理人：钱雪冬，浙江靖光律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海航豪建筑工程有限公司，住所地上海市浦东新区航头镇鹤鸣村二组。

法定代表人：王志安，总经理。

委托诉讼代理人：商文学，上海江三角律师事务所律师。

上诉人浙江中泓新材料科技有限公司（以下简称中泓公司）因与被上诉人上海航豪建筑工程有限公司（以下简称航豪公司）债权转让合同纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2021）浙0681民初9920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月14日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。上诉人中泓公司的委托诉讼代理人钱雪冬、被上诉人航豪公司的委托诉讼代理人商文学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中泓公司上诉请求：撤销一审判决，并依法予以改判。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律不当。在2018年9月7日上海索维建设工程有限公司（以下简称上海索维公司）、安徽索维机电设备制造有限公司（以下简称安徽索维公司）与中泓公司、航豪公司签订的债权转让协议中，航豪公司同意中泓公司以产品（工业涂料）抵扣债务，该合同系诺成合同，自各方达成合意时成立。且中泓公司也于2018年12月27日将协议约定的284066.67元货物交付给航豪公司，双方已履行了约定的权利义务，只因航豪公司不具备储存条件而要求暂存于中泓公司仓库。而一审判决错误认定中泓公司未将产品交付，与事实不符。二、航豪公司有违诚实信用原则。在协议有效的前提下，航豪公司不按协议约定履行，违背约定而诉至法院要求中泓公司以货币形式履行全部债务，现中泓公司同意以物抵债的情形下，一审判决剩余款项以货币交付违反双方约定，无事实与法律依据。三、航豪公司在2018年12月27日出具的承诺书表明剩余近34万元的吴启斌的订单中扣除，但后续吴启斌实际并未在中泓公司购货，但中泓公司与吴启斌未达成交易的责任并不在中泓公司，且也不影响中泓公司继续以物抵债履行债务，更不表明中泓公司拒绝交付产品。

航豪公司未在法定期间向本院提交书面答辩状，在庭询中答辩称，一、中泓公司认为28余万元的货物已经交付，这是对法律的曲解，债权转让合同已经成立，但合同成立后并不代表货物已经交付，货物交付还要履行相应的程序，这是两个法律概念。二、航豪公司在债权转让时已明确陈述，对于28余万元同意以物抵债，货物在债权转让合同后有附件清单予以列明，但因航豪公司一下子用不了那么多，公司又不具备储存条件，就先暂存在中泓公司处，也就是说，中泓公司对该部分货物是没有实际交付给航豪公司的。三、对于余下的33余万元如何履行，航豪公司本意想从案外人吴启斌应付中泓公司的货款予以抵扣，航豪公司也向中泓公司出具过承诺书，但因后续吴启斌与中泓公司之间并没有发生交易，因此，航豪公司也没有收到过相关款项。一审判决认定正确，请求驳回上诉，维持原判。

航豪公司于2021年7月21日向一审法院起诉请求：判令中泓公司支付欠款620000元整，并以此为基数，从2018年9月8日开始，按照LPR贷款利率支付逾期利息至付清之日止。

一审法院认定事实：航豪公司在安徽索维机电设备制造有限公司享有债权。2018年9月7日，上海索维建设工程有限公司、安徽索维机电设备制造有限公司为甲方，航豪公司为乙方，中泓公司为丙方签订债权转让协议一份，约定“甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上，就债权转让达成协议如下：一、债权数额，甲方对债务人丙方享有部分债权62万元，同意转让给乙方；本协议三方共同签署后，债权转让生效；乙方同意丙方以产品（工业涂料）抵扣债务，抵扣的细节及价款等具体详见附件。”等内容。2018年12月27日航豪公司出具给中泓公司承诺书一份，载明“公司承诺首批284066.67元（另列有产品清单）涂料产品将在我司需要时运回使用，因不具备储存条件，只有暂时存放贵处，剩下近34万元债权，我司同意贵司在吴启斌订单中予以扣除”。至今航豪公司承诺的抵扣货物中泓公司未交付，也未在吴启斌订单中扣除款项。

一审法院认为，合同法规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人；债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。虽本案协议上航豪公司签名之人非法定代表人，但系授权代表，该事实从中泓公司提供的航豪公司出具承诺书、提起本案诉讼的委托书中均可印证。在本案债权人、债务人、受让人共同签订了债权转让协议，中泓公司在协议中签名时，债权转让通知已到达中泓公司，债权转让协议成立并生效。航豪公司已享有对中泓公司的债权。由于航豪公司于2018年12月27日出具承诺书，愿接受284066.67元涂料折抵债务，并且庭审中仍同意按此履行，而该价值的货物中泓公司尚未交付，故该货物中泓公司应予交付，交付产品的名称、型号、规格、单价以原列清单为准。剩余335933.33元，因双方至今未确定具体折抵的货物，中泓公司至今也未向航豪公司同意的案外人吴启斌处扣除，航豪公司要求中泓公司以现金支付，理由正当，该院予以支持。航豪公司要求中泓公司支付以620000元为基数，自2018年9月8日起至款付清日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，由于在债权转让协议书中未明确支付期限，航豪公司承诺书中认可接受284066.67元的货物，该院调整为以335933.33元为基数，自2021年7月21日起（起诉之日）至款付清日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，判决：一、中泓公司应支付给航豪公司335933.33元，并支付以该款为基数自2021年7月21日起至款付清日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；款限判决生效之日起十五日内付清；二、中泓公司应交付航豪公司284066.67元价值的涂料产品（产品的名称、型号、规格、单价以清单为准）；限本判决生效之日起十五日内交付，如不能交付产品，按产品的对应价值折算支付人民币；三、驳回航豪公司的其他诉讼请求。

二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。

经审理，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，经双方当事人确认，本案二审中的争议焦点是：中泓公司主张涉案债权转让协议中约定债务履行方式系以物抵债是否成立。

在案涉债权转让协议中，航豪公司同意中泓公司以产品（工业涂料）抵扣债务，同时约定抵扣的细节及价款等具体详见附件，而在该协议中将价值284066.67元的产品清单作为协议附件予以收录。后航豪公司向中泓公司出具承诺书表明对于其余的近34万元的债权将于案外人吴启斌的订单中予以扣除，对此，中泓公司也予认同。由此可以确认在债权转让协议中双方约定以物抵债的债务仅为附件清单中所涉的284066.67元，对于其余债务并未作出明确约定。因此，对于中泓公司认为涉案债权转让协议中约定债务履行方式系全部以物抵债的主张明显不能成立。现中泓公司确认案外人吴启斌与其公司并未发生交易，即航豪公司并未能从吴启斌处收取抵扣的款项。故一审判决由中泓公司向航豪公司支付剩余的335933.33元款项，并无不当。

对于284066.67元的产品有无交付问题。双方一致认可该部分产品系以物抵债，系因航豪公司不具备储存条件而暂存于中泓公司处，即航豪公司并未实际收到该部分货物。诉讼中，航豪公司愿意接受该部分货物，故一审判决将该部分货物的价值在中泓公司应承担的债务中予以扣除，并由中泓公司依约进行交付，符合法律规定。

综上所述，中泓公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费据实调整为6339元，由上诉人浙江中泓新材料科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长柳雪松

审判员彭丽莉

审判员王**斌

二○二一年九月三十日

书记员冯莹