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上诉人(原审原告)上海原子核研究所日环仪器厂。住所地上海市嘉定区澄浏公路182号。
法定代表人张光明，厂长。
委托代理人郁静芳，该厂工作人员。
委托代理人杨志强，上海市江华律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海新易达消防工程有限公司。注册地上海市共和新路1700弄65号，现经营地上海市四平路277号23楼A室。
法定代表人宣永良，该公司总经理。
委托代理人顾承康，上海市申建律师事务所律师。
上诉人上海原子核研究所日环仪器厂因承揽合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2004)闸民二(商)初字第352号民事判决，向本院提起上诉。本院受理上诉后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审经审理查明之一，1997年9月－1998年12月，上诉人与原上海易达消防工程有限公司(以下简称易达公司)订立加工定作合同两份及定作单数份(不包括众仁公寓工程)，合同均约定，由上诉人为易达公司(708所学术交流中心、同济大学专家楼等工程)加工定作消防报警系统。后双方均按约履行(货、款两清)。1998年9月2日，上诉人与易达公司订立加工定作合同一份。合同约定，由上诉人为易达公司(众仁公寓工程)加工定作消防报警系统；合同价为人民币550,278元；收货地址为众仁公寓，收货人为刘天真；付款期限按双方签订的合作协议的付款办法执行；合同有效期为1998年9月2日至2000年9月。后易达公司收到上诉人价值人民币49万元的供货；易达公司于1998年9月7日、12月18日分两次支付上诉人价款人民币20万元，被上诉人于1999年3月1日支付上诉人价款人民币29万元。1999年11月－2002年4月，上诉人、被上诉人双方订立加工定作合同六份及定作单数份(不包括众仁公寓工程)。合同均约定，由上诉人为被上诉人(上海污水处理二期工程指挥部、安亭大厦等工程)加工定作消防报警系统。后双方均按约履行(货、款两清)。2003年9月－12月，上诉人多次致函被上诉人交涉催款。2004年1月5日，被上诉人函复上诉人，认为双方货、款两清。上诉人遂涉讼，请求判令被上诉人支付价款人民币85,223元。
原审经审理查明之二，众仁公寓合同(含定作单)最后供货时间为1999年4月，最后开票时间为1999年1月(另2001年1月补开一份)，易达公司最后退货时间为1999年1月。
原审经审理查明之三，1999年1月18日，被上诉人经工商部门核准成立。1999年5月6日，易达公司经工商部门核准注销，其债权债务由被上诉人承担。
原审审理中，上诉人述称，众仁公寓合同(含定作单)金额为人民币595,611元，上诉人实际交付标的金额为人民币594,771元，易达公司退货金额为人民币19,548元，易达公司、被上诉人付款金额为人民币490,000元，易达公司结欠价款金额为人民币85,223元。被上诉人述称，众仁公寓合同金额为人民币550,278元，易达公司收到上诉人供货金额为人民币490,000元，另被上诉人曾代易达公司支付上诉人价款人民币290,000元。
原审审理中，上诉人确认其在1999年即知道易达公司已注销。
原审审理中，上诉人、被上诉人均未能提供1998年9月2日加工定作合同约定的合作协议。
原审法院认为，上诉人与易达公司、被上诉人订立的加工定作合同、定作单等(不含众仁公寓工程相关定作单)系合同双方真实意思表示且于法无悖，应确认有效。合同双方理应按约履行。易达公司经工商部门核准注销，其债权债务应由被上诉人承担。原审中上诉人提供的众仁公寓工程相关定作单未经易达公司确认，被上诉人亦不予确认，故原审法院不予认定；其提供的众仁公寓工程相关送货清单(除№014074外)，被上诉人均不予确认，上诉人亦无其他证据证明签收人系易达公司人员或合同确定的收货人，故原审法院认为上诉人供货的金额应按被上诉人确认的收货金额认定。另上诉人、被上诉人均未能提供1998年9月2日加工定作合同约定的合作协议,故无法确认双方约定的付款期限；原审法院认为，自上诉人最后供货时间(1999年4月)、最后开票时间(1999年1月)、易达公司最后退货时间(1999年1月)、该合同最后付款时间(1999年3月)，至上诉人起诉时(2004年5月)均已过诉讼时效；况且上诉人在1999年已知道易达公司注销，至2003年9月上诉人向被上诉人主张权利，亦已过诉讼时效，不构成诉讼时效的中断。综上，原审法院认为，上诉人提交的证据不足以支持上诉人的主张，即使上诉人主张的事实存在，但其未在法律规定的诉讼时效期间内主张自己的权利，故其要求被上诉人承担付款责任的诉请，原审法院不予支持。据此，判决如下：上诉人要求被上诉人支付价款人民币85,223元的诉讼请求不予支持；案件受理费人民币3,066.70元，由上诉人负担。
原审法院判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称，1、上诉人是在法律规定的诉讼时效内主张自己的权利的。本案诉讼时效期间两年起算日应等同于众仁公寓合同上诉人“权利被侵害之日”。众仁公寓合同约定付款期限“按双方签订的《合作协议》的付款办法执行”，其余定作单都没约定付款期限，在原审中，上诉人和被上诉人都未能提供《合作协议》，因此当事人对合同价款履行期限不明确。众仁公寓合同成立和上诉人履行交货义务都是在1999年10月1日合同法生效之前，当时的法律对加工定作合同价款支付履行期限不明确的未作具体的推定，仅作概括的规定(民法通则第八十八条第二款)。根据此规定，“履行期限不明确的，债务人可以随时向债权人履行义务，债权人也可以随时要求债务人履行义务，但应当给对方必要的时间。”1999年12月上诉人获知易达公司被注销，债权、债务由被上诉人承担，因此应收款帐不重立，在原易达公司应收款帐上继续，权利没有被侵害，不产生诉讼时效开始计算的法律后果。2003年9月，上诉人委托代理人向被上诉人催要双方业务结束遗留价款。2004年1月5日，被上诉人财务部门复函上诉人代理人，明确表示拒绝，这时上诉人“权利被侵害”，所以诉讼时效应从上诉人收到被上诉人2004年1月5日函的次日起开始计算。2、众仁公寓合同中，上诉人提供的证据足以证明上诉人提供给易达公司货物结算金额575,223元，被上诉人认为易达公司仅收到上诉人49万元货物不能成立。
被上诉人答辩称，原审法院判决认定的事实属实，处理正确。请求维持原审判决。
本院经审理查明：上诉人对原审法院判决认定上诉人就众仁公寓合同向被上诉人供货49万元有误(上诉人就该合同向被上诉人供货594,771元，退货19,548元)。原审法院查明的其他事实属实，本院对此予以确认。
本院另查明1：二审审理中双方当事人确认，系争的85,223元货款是众仁公寓合同的欠款；双方当事人之间的其他业务所涉货款已全部结清，不存在争议。
本院另查明2：上诉人是在1999年12月知道易达公司注销的，相应的债权债务由被上诉人承担。就系争的众仁公寓合同欠款85,223元，上诉人是在2003年9月开始向被上诉人催讨。
本院另查明3：审理中，上诉人与被上诉人均未能提供1998年9月2日加工定作合同约定的合作协议。
本院认为：本案争议的是上诉人与易达公司之间签订的众仁公寓合同履行过程中产生的欠款。被上诉人认为上诉人与原易达公司之间签订的众仁公寓合同的履行供货金额为49万元，该货款已付清。上诉人则认为众仁公寓合同的总供货为人民币594,771元，易达公司退货金额为人民币19,548元，实际供货为575,223元，易达公司、被上诉人付款金额为人民币490,000元，易达公司结欠价款金额为人民币85,223元。本院认为，上诉人在审理中并未提供其向易达公司实际供货为575,223元的充足依据，且上诉人认为的系争欠款在1999年即已形成，即使合同当事人未约定具体的付款时间，但上诉人在1999年12月已知道易达公司被注销，该众仁公寓合同所涉及的双方当事人的权利义务从易达公司被注销时归于消灭，被上诉人仅是继受了易达公司的债务，故上诉人主张对易达公司债务的诉讼时效期间的起算点应从上诉人于1999年12月已知道易达公司被注销时起算，现上诉人于2003年9月开始向被上诉人催讨系争债务并在此后提起本案民事诉讼，显然已过诉讼时效期间。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院对本案的处理并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费计人民币3,066.70元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
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