**与上海瀛隆送变电工程有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

上海市宝山区人民法院

民事判决书

（2015）宝民二（商）初字第2568号

原告**。

被告上海瀛隆送变电工程有限公司。

法定代表人*某乙，总经理。

委托代理人虞滨。

原告**与被告上海瀛隆送变电工程有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年9月16日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员***独任审判，公开开庭进行了审理。原告**与被告委托代理人虞滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***称：原告原为被告公司股东，出资人民币（以下币种相同）100万元。2012年6月，原告将所持有的被告股权转让给案外人***。原告认为，根据公司法的规定，原告转让股权时，有权按持股比例要求公司分配红利。但经过多次与被告交涉分配红利事宜未果，原告诉至本院，要求判令被告向原告分配红利20万元。

被告上海瀛隆送变电工程有限公司辩称：原告确实曾被登记为被告公司股东，登记出资100万元，但原告是代***持有该股权，原告只是名义上的股东；2012年的股权转让只是将实际出资人*某甲进行工商登记的一种形式。因此请求驳回原告诉请。

经审理查明，本院查明以下法律事实：

1、审理中原告提交落款日期2008年7月8日的“上海瀛隆送变电工程有限公司股东决定”一份，包括以下主要内容：同意案外人上海某电气设备安装工程有限公司将其所持有的被告10%股权（原出资额100万元）转让给原告，将其所持有的被告90%股权（原出资额900万元）转让给案外人*某乙（即被告现法定代表人）。

2、审理中原告提交落款日期2012年2月10日的“上海瀛隆送变电工程有限公司股东会决议”一份，主要内容为：同意公司注册资本和实收资本从1，000万元增至1，200万元，其中*某乙增资200万元；增资后*某乙出资1，100万元，原告出资100万元。

3、审理中被告提交原、被告及***签订的股权转让协议（落款日期2008年6月10日）一份，原、被告签订的委托持股协议书一份，原、被告及***签订的股权转让协议（落款日期2012年6月20日）一份。

前述落款日期2008年6月10日的股权转让协议记载甲方为被告，乙方为*某甲，丙方为原告，协议包括以下主要内容：乙方作为甲方长期合作客户，参与甲方本次股权转让事宜；本次转让股权的对象为乙方，乙方因其自身原因，指定丙方为其受让股权的唯一代持股权人；乙方自愿出资100万元受让兰德公司所持被告10%股权，并指定丙方代其持有，代持事宜由乙方和丙方另立委托持股协议为准。

前述落款日期2008年6月10日的委托持股协议书记载甲方暨委托人为***，乙方暨受托人为***，协议书包括以下主要内容：甲方以其持有的被告10%股权委托给乙方持有，对应公司出资100万元；甲方作为标的股权的实际拥有者，享有标的股权的全部权益；委托持股期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方名义在工商登记中具名，乙方作为登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但行使股东权利时受本协议内容的限制；乙方作为甲方标的股权的代持股人，无权享有标的股权的权益；经被告同意，甲方可解除与乙方的委托持股协议并签署股权转让协议，使甲方成为公司的登记股东。

前述落款日期2012年6月20日的股权转让协议记载甲方为被告，乙方为*某甲，丙方为原告，协议包括以下主要内容：乙方向甲方提出申请，要求乙方恢复成为甲方登记股东，且乙方与丙方经协商后解除了在2008年6月所签订的委托持股协议，丙方作为乙方在公司的委托持股人，同意解除委托持股协议，并配合恢复乙方成为甲方公司的登记股东的工作，故签订本协议；甲方允许丙方将其受乙方委托持有的甲方8.33%股权转让给乙方。

原告对被告提交的前述证据无异议，并表示：当时原告在被告公司工作，帮公司承接业务，以公司股东身份比较便于开展业务，故被告把***所有的股权登记在原告名下，原告也未向出让方某公司支付过股权转让款；原告主张的是2008年7月8日起至2012年6月代持股权期间的红利，因为期间原告为被告谈成几笔业务，使被告获益，公司应将获益部分参考原告持股比例以红利形式分配给原告。

审理中被告表示：除了前述原告提到的原因外，还因为*某甲当时人在山东，如果登记为股东，办理需要股东本人签字的工商手续比较麻烦，且当时被告也有可能发展原告作为真实股东的想法。

4、审理中被告申请***出庭作证。***作证称：证人是被告法定代表人*某乙弟弟；2008年时证人在山东，来去上海不方便，而原告与证人是朋友，经过商议决定由原告代证人代持股权；因原告只是名义股东，故不能从被告公司分红。

原、被告对***的证言均无异议。

以上事实可由股东决定、股东会决议、股权转让协议、委托持股协议书等书面证据，证人证言及原、被告的相关陈述予以证实。

本院认为：原、被告与***对落款日期为2008年6月10日的股权转让协议及委托持股协议书、落款日期为2012年6月20日的股权转让协议均不持异议，故前述协议依法成立，对协议各方具有法律约束力。从前述协议来看，原告系代***持有被告股权，对此原告也不持异议。前述协议明确***为被告股权的实际拥有者，享有被告股权的全部权益，而委托持股期间原告作为被告股权形式上的拥有者，无权享有股权相关权益。因此，本院认为，原告虽然曾被登记为被告公司股东，但登记在其名下的被告股权系代***持有，且按照约定原告无权享有代持股权期间的股权利益，其中当然包括原告主张的红利；原告关于代持股权期间为被告谈成几笔业务，被告应将业务获益部分参考原告持股比例以红利形式分配给原告的说法亦缺乏事实和法律依据。综上，本院认为原告的诉讼请求难以支持。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

对原告**的诉讼请求不予支持。

案件受理费减半收取为2，150元（原告已预缴），由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员***

二〇一六年一月二十八日

书记员江媛

附：相关法律条文