原告南京*盛开能环保能源有限公司与被告佰博能源投资管理有限公司、被告石家庄佰博*盛能源科技有限公司请求变更公司登记纠纷一案的民事裁定书

南京市鼓楼区人民法院

民事案件裁定书

（2020）苏0106民初2002号

原告南京*盛开能环保能源有限公司（以下简称*盛公司）与被告佰博能源投资管理有限公司（以下简称佰博公司）、石家庄佰博*盛能源科技有限公司（以下简称石家庄佰博公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年4月2日立案受理。原告*盛公司向本院提出诉讼请求，判令：1.被告办理股权转让变更登记；2.被告变更石家庄佰博*盛能源科技有限公司企业名称（将“*盛”字样去除）并办理变更登记；3.被告变更石家庄佰博*盛能源科技公司法定代表人并办理变更登记；4.被告承担本案全部诉讼费用。

本院经审查认为：本案中原告的诉讼请求为要求两被告办理股权变更登记、公司名称变更登记、公司法定代表人变更登记；其中关于股权变更登记，根据《公司法》第三十二条之规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。所以，该项诉请仍属于请求公司变更登记。《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散登记纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定：“因股东名称记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”所以本案中原告诉请的公司变更登记事项均应由被告石家庄佰博公司住所地人民法院管辖。原告与被告佰博公司虽然在《股权转让合同》中约定了管辖法院为合同签订地人民法院，但是该约定违反了《民事诉讼法》及其司法解释关于请求变更公司登记纠纷管辖的规定，故在本案中关于变更股权登记纠纷不能适用该管辖约定。 被告石家庄佰博公司工商登记注册地在河北省石家庄市，并且该公司在南京市鼓楼区没有住所地，故本案应由河北省石家庄市桥西区人民法院管辖，本院无管辖权。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第三十六条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二十二条之规定，裁定如下：

经本院审查：2015年5月28日，石家庄佰博公司召开股东会，公司两名股东佰博公司（持股比例40%）、*盛公司（持股比例60%）出席，并形成决议：*盛公司将其持有的60%股权以1元价格转让给佰博公司，股权转让后佰博公司持股100%。 同日，石家庄佰博公司召开临时股东会，决议重新调整公司管理机构人员：原法定代表人屠正瑞及董事宋纪元、侯宾才、刘国云辞职，补选郑强、银卫星为董事，变更后的董事会成员为万景春、郑强、银卫星；鉴于屠正瑞已不再担任公司董事，因此，公司董事长将由新董事会重新选举产生。 2015年5月28日*盛公司作为出让方，佰博公司作为受让方签订《股权转让合同》，主要内容为：双方经友好协商、在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意*盛公司将其所拥有的石家庄佰博公司的60%的股权转让给佰博公司，转让价格为1元，自合同生效之日起1日内支付；第3.6条约定在股权转让的同时，佰博公司自行办理石家庄佰博公司企业名称变更手续（将“*盛”字样去除，且将该公司对外宣传中涉及“*盛公司”的宣传撤销），并将法定代表人屠正瑞变更为佰博公司指定的人员；第8.5条争议的解决，双方首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议，如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交合同签订地人民法院处理；合同签订地位南京市。

本案移送河北省石家庄市桥西区人民法院处理。 本裁定一经作出立即生效。

审判员　　鹿海彬

书记员　　华　瑾