乔某;青海某有限公司;某江源园区国家公园曲麻莱管理处;安某建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

青海省玉树藏族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）青27民终24号 上诉人（原审被告、反诉原告）：青海华平建设有限公司，住所地青海省西宁市城中区解放路12号3号楼1单元12406室，统一社会信用代码：91630100MA753FN16W。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，青海鑫辰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，1978年11月19日出生，男，住青海省西宁市城中区。 委托诉讼代理人：***，青海鑫辰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：***，男，1966年12月8日出生，住青海省民和回族土族自治县。 委托诉讼代理人：***，青海竞帆律师事务所律师。 原审被告：长江源园区国家公园曲麻莱管理处，住所地青海省玉树藏族自治州曲麻莱县约改镇和谐路23号，统一社会信用代码：11632726MB0W331783。 法定代表人：***，管理处专职副书记、副主任。 委托诉讼代理人：***，男，曲麻莱管理处财务人员。 上诉人青海华平建设有限公司（以下简称“华平公司”）、***与被上诉人***、原审被告长江源园区国家公园曲麻莱管理处（以下简称“曲麻莱管理处”）建设工程施工合同纠纷一案，不服曲麻莱县人民法院（2024）青2726民初43号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月22日立案后，依法组成合议庭于2025年3月28日公开开庭进行了审理。上诉人青海华平建设有限公司委托诉讼代理人***、上诉人***及其委托诉讼代理人***、被上诉人***委托诉讼代理人***、原审被告长江源园区国家公园曲麻莱管理处委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人华平公司、***的上诉请求：1.依法撤销曲麻莱县人民法院作出的（2024）青2726民初43号民事判决书，依法改判驳回被上诉人***对上诉人华平公司的全部诉讼请求，并依法改判支持上诉人华平公司对被上诉人的全部反诉请求；2.本案一审、二审案件受理费全部由被上诉人***承担。事实与理由：上诉人华平公司认为，一审判决事实认定不清、适用法律错误，依法应予纠正，具体陈述如下：（一）《结算单》中已经确认欠付款项总金额为119451元，扣除上诉人已付款50000元，仅欠付69451元。一审法院认定欠款总金额共计200203.37元属事实认定错误，依法应当予以纠正。本案中，《结算单》中明确载明：“......结算后的余款为119451元，必须元月3日前转到***卡上。其中，还有叁万元的资料费，***拿资料到公司后三日内付清，质保金50572.37元，甲方转到公司后三日内转给***”。上诉人认为，一审法院对此认定存在严重错误。首先，《结算单》中已经明确载明，“结算后的余款”为119451元，其后下文连接的词语为“其中”，从文意理解的角度，即工程结算后余款共计119451元，其中存在30000元资料费（资料费于***拿资料至公司后三日内付清）、质保金50572.37元（质保金于甲方转到公司后三日内转给***）。一审法院无视《结算单》原文内容以及文意逻辑结构，仅基于约定付款条件不同，主观臆测认定三笔款项是不同的款项，没有任何事实依据。其次，上诉人华平公司与被上诉人***之间系挂靠关系，在***借用资质承包工程的过程中，必然会产生税费（如印花税、企业所得税、增值税、残保金、工会经费、环保税）、管理费、押证费、财务管理费等。前述费用无论是根据相关法律法规还是建筑行业规则以及客观事实，都必然会产生。对此类费用，双方也已在《结算单》中结算完毕，即上诉人华平公司仅需再就案涉工程向被上诉人支付余款119451元。第三，被上诉人***作为主张权利的一方，有义务就其主张的法律关系成立之事实承担举证责任。但是，***仅向法院提交了一份《结算单》，未提交其他任何证据佐证《结算单》中的数额为200203.37元，根据在案证据完全无法证明其主张的欠款数额成立。其要求华平公司支付200203.37元的事实基础真伪不明，应当承担举证不能的不利后果。第四，上诉人华平公司在一审中向一审法院提交了华平公司法定代表人***于《结算书》出具后向被上诉人***转账支付50000元的转账凭证，用于证明上诉人已经履行了其中50000元。一审法院仅依据该转账凭证无备注的事实，单方面主观臆测认定上述50000元与本案无关，没有任何事实依据。（二）被上诉人***至今未向上诉人交付工程竣工资料，且甲方至今未支付完毕剩余质保金，故而欠付款项69451元尚不具备付款条件。一审法院无视双方约定判令上诉人支付款项，并判令驳回上诉人关于要求被上诉人交付全部工程竣工资料的反诉请求，存在事实认定不清、适用法律错误的情形，依法应当予以纠正。华平公司作为案涉工程的中标人，有义务真实、完整、准确、规范的编制工程资料并存档备查。正是基于上述存档要求，华平公司与***约定其必须提供完整工程资料，并就资料费的支付条件进行了明确约定。但是截至今日，***仍未向华平公司提交全部工程资料，导致华平公司就案涉工程完全无法归档备查。一审法院仅依据一份用于办理退还保证金的申请书，认定***已经履行了资料交付义务，没有任何事实依据。（三）《结算单》中同时约定质保金于甲方支付后再行支付给***。本案中，前期管理处支付的金额中存在50000元系管理处要求华平公司走账并最终实际支付给其指定机构，华平公司始终未收到管理处支付款项。如华平公司已于2020年6月、12月收到全部款项，就不可能在2022年12月31日仍约定待甲方付款后再支付。本案诉讼前，华平公司也曾多次与管理处沟通付款事宜，管理处均认可质保金未付的事实，但要求华平公司履行保修义务并提交工程资料后再予支付。（四）关于***应承担质量保修义务的问题。依据《中华人民共和国民法典》第八百零一条和《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释〉（一）》第十二条之规定，因案涉工程实际由***施工完成，华平公司并未实际参与工程施工，故而因工程中存在的质量问题最终应由***实际承担。换言之，***就案涉工程获取的工程总价款，对应的是质量符合要求工程的对价，如工程存在质量问题且***拒绝修复，则华平公司有权予以减价，这与发包人选择谁来承担质量保修义务无关。现一审法院驳回上诉人关于要求***承担质量保修义务的诉求严重有违公平原则。（五）华平公司的唯一股东***与公司财务各自独立，不存在法人人格混同的情形。一审法院判令***承担责任没有事实依据。综上，上诉人认为，《结算单》中涉及的欠款总额共计119451元，资料费、质保金均包含于上述款项中，现上诉人已经支付了其中50000元，剩余69451元尚不具备付款条件，上诉人实际已经超付款项，不存在欠款事实。另外被上诉人至今未向上诉人交付工程资料、未履行工程保修义务，上诉人在一审中提出的反诉请求有着充分的事实依据、法律依据。一审判决存在事实认定不清、适用法律错误的情形，依法应当予以纠正。为维护上诉人的合法权益，特依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定提起上诉，望依法判如所请。 被上诉人***答辩称：（一）一审法院认定欠款总金额共计200203.37元事实认定准确无误、判决正确。1.《结算单》中明确列明了工程款、资料费、工程质保金三笔付款时间不一致的款项，对三笔款项的付款条件也进行了明确约定，故华平公司主张119451元工程款包含30000元资料费及50752.37元工程质保金明显不能成立。2.案涉工程款中除去已支付的1374921元和挂靠费3%即50752.36元，剩余266072.12元，华平公司未提供缴纳案涉工程所支出的其他税费的证据，故其主张200203.37元完全符合客观事实。3.***向***转账的50000元没有任何备注，并非本案的工程款，***一审也提交了其向***转账320000元的转账凭证，证明双方除了案涉工程外，还有其他经济往来，不能证明***转账的50000元是支付的本案的工程款。（二）工程竣工资料已完成交付。根据曲麻莱管理处于2021年12月28日出具的《证明》可知，案涉工程的全部工程资料已移交给了曲麻莱管理处，并且曲麻莱管理处在一审中也认可上述情况，故不存在二次重复移交的问题。另外根据法庭依职权查明的证据：由华平公司向曲麻莱县人事局劳动监察大队出具的《退还农民工工资保证金申请书》及向曲麻莱县人力资源和社会保障局出具的《退还农民工工资保证金申请书》，在这两份《退还农民工工资保证金申请书》中华平公司均自认“工程资料齐全有效”。综上，华平公司要求***交付工程竣工资料的反诉请求不能成立。（三）华平公司无权要求***承担质量保修义务。在本案中主张承担质量保修义务的反诉适格主体应当是发包人曲麻莱管理处，华平公司第二项反诉请求主体不适格，一审法院予以驳回完全正确。同时根据《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释〉（一）》中第十五条的规定，发包人曲麻莱管理处可以自由选择是由华平公司还是实际施工人***承担保修责任，主张保修责任的请求权和选择权都在发包人曲麻莱管理处而非华平公司，故华平公司要求***承担保修责任的反诉请求依法不能成立。（四）***作为华平公司的唯一股东，应当对本案欠付工程款承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，***作为华平公司的唯一股东，未能向法院提供证据证明华平公司的财产独立于其个人财产，故***应当对本案欠付工程款承担连带清偿责任。综上所述，本案事实清楚，证据充分，请求依法判决驳回被答辩人的全部上诉请求，维护答辩人的合法权益。 原审被告曲麻莱管理处述称：（一）曲麻莱管理处与华平公司签订了《曲麻莱县叶格乡龙麻村、曲麻河乡措池村、巴干乡通吉村生态检测站建设项目》二标段施工合同，对于华平公司与***之间的经济纠纷与曲麻莱管理处没有实质的关联，民事上诉状中明确华平公司与***签订了劳动协议，华平公司确认剩余工程款119451元，双方作为劳动协议双方，应该按照合同约定处理该笔款项，而不应将此经济纠纷牵涉到无关的曲麻莱管理处。被上诉人***将曲麻莱管理处与上诉人***列为共同被告，并要求承担连带责任，既无事实依据，也无法律依据，请求贵院依法查明事实，维护合法权益。在一审阶段曲麻莱管理处要求双方当事人安排专人与我处对接，我处随时可向双方提供需要的材料，并在诉讼中提出50000元的事项我处要求必须安排人员到处财务部门进行对接，确实存在拖欠事项应予以支付。（二）该项目施工合同总价为1691745.48元，于2020年5月开工建设，我处于2020年6月5日向华平公司的基本户支付第一笔款30%的工程款507523.64元，于2020年12月16日向华平公司的三方监管账户转入67%的工程1133469.47元及3%质保金50752.37元，合计1184221.84元，工程于2021年12月17日完成竣工验收，同时出具了竣工验收单，并于2021年12月28日向华平公司出具了工程完工证明，同时将验收资料转交于***。截至2021年12月28日我处已完成支付该项目所有工程款。（三）经过核算，截至目前已完成与华平公司所有工程款支付工作，在上诉书中提出曲麻莱管理处未完成支付款项事宜不存在，要求华平公司妥善处理与***之间的内部经济纠纷，如需要我处协调配合或调阅资料请华平公司及***随时与我们工作人员联系，曲麻莱管理处将积极配合。 ***向一审法院起诉请求：1.判令被告华平公司向原告支付工程款119451元、资料费30000元及工程质保金50752.37元，共计200203.37元；2.判令被告华平公司向原告支付自2023年1月4日始至欠付工程款支付之日止，按照一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款利息；3.判令被告***对上述债务承担连带清偿责任；4.判令二被告承担本案的诉讼费。事实与理由：2019年11月份，原告与被告华平公司协商一致，约定由原告挂靠被告华平公司中标曲麻莱管理处发包的曲麻莱县叶格乡龙麻村、曲麻河乡措池村、巴干乡通吉村生态保护监测站建设项目（标段二）。原、被告约定由原告组织人员、自筹资金对该工程项目进行施工，被告华平公司按照工程价款的3%向原告收取挂靠费。2019年12月9日，被告华平公司与曲麻莱管理处签订了《合同协议书》，约定被告华平公司为曲麻莱县叶格乡龙麻村、曲麻河乡措池村、巴干乡通吉村生态保护监测站建设项目（标段二）的总承包人，工程地点为曲麻莱县巴干乡通吉村，工程内容为曲麻莱县巴干乡通吉村生态监测站360平方米及附属设施，工程价款为1691745.48元。上述合同签订后，原告组织人员进场施工，完成了合同约定的全部施工内容，2021年12月份该工程项目完成了竣工验收。2022年12月31日，被告华平公司的法定代表人***向原告出具了结算单，内容如下：1.截至2022年12月31日，被告华平公司已向原告转账支付1374921元，经结算后尚余119451元工程款未付，被告于2023年1月3日前支付给原告；2.还有30000元的资料费待原告将工程资料交付被告华平公司后于3日内支付给原告；3.本工程项目的工程质保金50752.37元，在曲麻莱管理处支付给被告华平公司后于3日内支付给原告。现工程资料原告已经交付给了被告华平公司，曲麻莱管理处也已于2023年将工程质保金50752.37元支付给了被告华平公司，然而被告华平公司至今未能向原告支付拖欠的工程款119451元、资料费30000元及工程质保金50752.37元。经查被告华平公司注册资金为2000万元，由股东***一人认缴出资，目前实际出资为零，被告***应当对上述债务承担连带清偿责任。现原、被告之间通过协商无法解决此事，故依法提起诉讼，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。 2024年10月10日原告***申请追加起诉曲麻莱管理处称：请求依法追加被申请人曲麻莱管理处为本案的被告，并判令被申请人曲麻莱管理处在欠付工程价款的范围内对申请人***承担连带清偿责任。事实与理由：申请人与华平公司、***建设工程施工合同纠纷一案，曲麻莱县人民法院已受理。经查，被申请人曲麻莱管理处是本案工程项目的发包人，根据《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释〉（一）》第26条第2款的规定，特申请人特向法院申请追加被申请人曲麻莱管理处为本案被告参加诉讼，以维护申请人的合法权益，请予以批准。 被告华平公司辩称：（一）原告关于答辩人华平公司欠付其各项费用共计200203.37元的主张与事实不符。首先，《结算单》确认结算后欠付余额共计119451元，119451元中包含30000元的资料费以及50752.37元的质保金，被告欠付原告总金额有且仅有119451元。其次，《结算单》中对于119451元中的30000元资料费以及50752.37元的质保金的付款条件进行了明确约定。其中，30000元资料费需待资料齐备交至华平公司处支付，质保金50752.37元待管理处支付后再行支付。但是截至本案诉讼时，原告***仍未向华平公司提交全部工程资料，质保金甲方也未支付给答辩人（剩余49000元尚未支付），故而上述款项的付款条件尚未成就。《结算单》出具后，***代华平公司向原告于2023年2月22日支付了50000元款项，截至到本案开庭时，华平公司仅欠付原告69451元，且给案涉工程缴纳了9%的大额税款后没有向原告索取。（二）因答辩人不存在欠付原告工程款的情况，故而原告要求答辩人承担逾期利息没有事实依据、法律依据。请求依法驳回原告的诉讼请求。 被告三曲麻莱管理处辩称：（一）曲麻莱管理处与华平公司签订了《曲麻莱县叶格乡龙麻村、曲麻河乡措池村、巴干乡通吉村生态监测站建设项目》二标段施工合同，对于华平公司与***之间的经济纠纷与曲麻莱管理处没有实质的关联。（二）该项目施工合同总价为1691745.48元，于2020年5月开工建设，我处于2020年6月5日向华平公司的基本户支付第一笔款30%的工程款507523.64元，于2020年12月16日向华平公司的三方监管账户转入67%的工程1133469.47元及3%质保金50752.37元，合计1184221.84元，工程于2021年12月17日完成竣工验收，同时出具了竣工验收单。并于2021年12月28日向华平公司出具了工程完工证明，同时将验收资料转交与***。截至2021年12月28日曲麻莱管理处已支付该项目所有工程款。（三）华平公司提到与曲麻莱管理处签订的叶格乡环境整治项目十七标段工程施工协议涉及资金与本案没有任何关系，该施工合同签订总价为3219957.59元，我处于2019年9月27日支付30%工程款965987.28元，2019年11月29日支付49000元，于2019年12月14日支付40%工程款1287983.04元，于2020年10月19日支付20%工程款643991.52元，于2020年12月16日支付剩余的质保金272995.75元（转入三方监管账户），工程于2020年9月23日完成竣工验收，2020年12月17日华平公司划走监管账户272995.75元，截至2020年12月17日我处已完成支付该工程十七标段的所有工程款。（四）叶格乡环境整治建设项目的设计费用与华平公司无任何关系，且我处实施叶格乡环境整治建设项目设计单位为中科华创国际工程设计顾问集团有限公司分公司，签订合同价款为980000元，于2020年12月17日完成支付。（五）经过核算，截至目前已完成与华平公司以上两个项目的所有工程款支付工作。如需要我处协调配合或调阅资料，请华平公司及***随时与曲麻莱管理处工作人员联系，我们将积极配合，建议双方安排专人对接。 被告华平公司提出反诉请求：1.依法判令反诉被告***向反诉原告华平公司交付曲麻莱县叶格乡龙麻村、曲麻河乡措池村、巴干乡通吉村生态保护监测站建设项目（标段二）项目的全部工程施工资料、竣工资料（交付资料以第三人曲麻莱管理处要求为准）；2.依法判令反诉被告***对曲麻莱县叶格乡龙麻村、曲麻河乡措池村、巴干乡通吉村生态保护监测站建设项目（标段二）项目履行质量保修义务；3.本案反诉费用全部由反诉被告***承担。事实与理由：2019年，反诉原告华平公司与曲麻莱管理处签订《建设工程施工合同》，就曲麻莱县叶格乡龙麻村、曲麻河乡措池村、巴干乡通吉村生态保护监测站建设项目（标段二）项目施工事宜进行了详细约定，该项目由反诉被告***负责施工完成。2022年12月31日，反诉原告与反诉被告就案涉项目签订了《结算单》，确认已付工程款为1374921元，剩余工程款119451元中，其中资料费30000元于反诉被告将工程施工资料竣工资料交付给反诉原告后支付；质保金50752.37元于曲麻莱管理处支付后3日内支付给反诉被告。但是《结算书》签订后，反诉被告始终未将案涉工程资料交付给反诉原告，且拒绝履行质量保修义务，致使发包人曲麻莱管理处拒绝支付剩余款项。综上，特依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定提出反诉，望依法判如所请。 原审原告（反诉被告）***向本院提出答辩意见：（一）根据曲麻莱管理处于2021年12月28日出具的《证明》可知，案涉工程的全部工程资料已移交曲麻莱管理处，并且曲麻莱管理处在本案中也认可上述情况，故不存在二次重复移交的问题。另外根据法庭依职权查明的证据：由华平公司向曲麻莱县人事局劳动监察大队出具的《退还农民工工资保证金申请书》及向曲麻莱县人力资源和社会保障局出具的《退还农民工工资保证金申请书》，在这两份《退还农民工工资保证金申请书》中华平公司均自认“工程资料齐全有效”。综上，华平公司要求***交付工程资料该项反诉请求不能成立。（二）在本案中主张承担保修义务的反诉适格主体应当是发包人曲麻莱管理处，华平公司第二项反诉请求主体不适格，法院应当予以驳回。同时根据《最高人民法院关于〈审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释〉（一）》中第15条的规定，发包人曲麻莱管理处可以自由选择是由华平公司还是实际施工人***承担保修责任，主张保修责任的请求权和选择权都在发包人曲麻莱管理处而非华平公司，故华平公司要求***承担保修责任的反诉请求依法不能成立综上所述，本案事实清楚，证据充分，请求法院依法判决驳回被答辩人对答辩人的反诉请求，维护***合法权益。 一审法院查明，2019年12月9日，被告华平公司与被告曲麻莱管理处签订了《合同协议书》，约定被告华平公司为曲麻莱县叶格乡龙麻村、曲麻河乡措池村、巴干乡通吉村生态保护监测站建设项目（标段二）的总承包人，工程价款为1691745.48元。被告华平公司与原告***约定由原告***挂靠被告华平公司对该项目进行施工，被告华平公司按照工程价款的3%向原告***收取管理费。2020年10月21日原告***向曲麻莱人力资源和社会保障局缴纳保证金40000元，被告华平公司于2020年11月17日向曲麻莱人力资源和社会保障局缴纳保证金129174.55元。被告曲麻莱管理处于2020年6月4日向被告华平公司尾号8406的账户拨款507523.64元，于2020年12月15日向华平公司尾号4124的账户拨款1184551.84元，两笔合计1691745.48元。2021年12月份该工程项目完成了竣工验收。2021年12月16日和12月28日被告***及被告华平公司分别以已完成图纸设计的全部施工内容。经验收，工程质量良好，工程资料齐全有效，施工班组和农民工工资等费用已全部付清，无遗留问题为由向曲麻莱人力资源和社会保障局提交申请要求退还保证金，曲麻莱县人力资源和社会保障局于2022年9月28日将缴纳的保证金退回了被告华平公司尾号3809的账户中。2022年12月31日，被告华平公司的法定代表人***向原告***出具了结算单。 一审法院认为，被告曲麻莱管理处与被告华平公司签订的《合同协议书》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。被告华平公司又将案涉工程交由原告***实际施工，并向其支付工程款，该行为违反相关法律法规的强制性规定，应属无效。但实际施工人原告***已依约履行了施工义务，且案涉工程已竣工验收并实际交付使用，依据诚实信用、等价有偿的原则被告华平公司应履行相应的义务。诉讼中当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的一方承担对自己不利的法律后果。本案中，根据庭审查明的事实及诉辩双方的主张及抗辩意见，本案的争议焦点为：1.被告华平公司尚欠原告***的数额；2.工程施工资料、竣工资料是否完成交付；3.原告***是否应履行质量保修义务；4.被告***是否应对被告华平公司的给付义务承担连带清偿责任。 关于争议焦点一，被告曲麻莱管理处与被告华平公司在《合同协议书》中对案涉工程约定价款为1691745.48元。原告***与被告华平公司口头约定由原告***组织人员、自筹资金对该工程项目进行施工，被告华平公司按照工程价款的3%向原告***收取挂靠费。原告***诉称未支付的工程款及资料费、工程质保金共计200203.37元，被告华平公司辩称为案涉工程支付了大额税费，结算时未支付的工程款为119451元，除去2023年2月22日被告***个人支付的50000元，实际未支付的工程款为69451元。经查，案涉工程的工程价为1691745.48元，对已支付的工程款1374921元以及未支付工程款119451元和3%的挂靠费，原告***与被告华平公司及被告***均无异议，本院予以确认。《结算单》约定“截至2022年12月31日，被告华平公司已向原告***转账支付1374921元，经结算后尚余119451元工程款未付，于2023年1月3日前支付给原告***。其中，还有30000元的资料费待原告***将工程资料交付被告华平公司后于3日内支付给原告。工程质保金50752.37元，在曲麻莱管理处在支付给被告华平公司后于3日内支付给原告。”案涉的1691745.48元工程款中除去已支付1374921元，尚余316824.48元，扣除双方约定的挂靠费3%即50752.36元，还余266072.12元，与被告华平公司提出的未支付工程款仅为119451元，其中包括资料费及质保金，且已支付50000元，应付款为69541元的意见不符。经查，双方在结算单中列明了付款时间不一的三笔款项，对剩余的工程款及资料费、质保金的付款条件进行了明确约定。被告华平公司提出支付了9%的大额税费，但未提交任何的证据证实其主张。根据原、被告提供的证据，被告华平公司实际收取的费用超过3%，且未提供其他证据证明已向原告***支付过其他费用，与双方共同确认的挂靠费为3%存在较大差距。综上，被告华平公司应向原告***支付工程款119451元、资料费30000元及工程质保金50752.37元，共计200203.37元。 关于争议焦点二，被告曲麻莱管理处当庭确认工程于2021年12月17日完成竣工验收，且案涉工程资料齐全，同时出具了竣工验收单，并于2021年12月28日向华平公司出具了工程完工证明，同时将验收资料转交与***，而被告***及被告华平公司向曲麻莱县人力资源和社会保障局和曲麻莱县人事局劳动监察大队提交的申请书中也明确表示工程质量良好，工程资料齐全有效，故被告华平公司提出未交付全部工程施工资料、竣工资料的反诉意见，本院不予采纳。 关于争议焦点三，根据被告曲麻莱管理处与被告华平公司的合同约定，案涉工程应由被告华平公司施工，而实际是由原告***施工，对此，三方均以认可。案涉工程由原告***施工违反建设工程强制性规定，原告***与被告华平公司、***之间没有书面合同，亦未明确约定质量保修事宜，被告华平公司及被告***未就原告***承担保修义务的主张提交相应的证据，应承担举证不能的责任。被告曲麻莱管理处与被告华平公司签订的《合同协议书》中载明承包人在缺陷责任期及保修期内承担相应的责任，该协议系双方真实意思表示，未违反我国强制性法律法规，合法有效，各方均应恪守履行。但合同未明确保修期限是多久，被告曲麻莱管理处也在工程交付后将涉案工程款（包含质保金）全额支付给了被告华平公司。根据《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律若干问题的解释〉（一）》中第十五条“因建设工程质量发生争议的，发包人可以以总承包人、分包人和实际施工人为共同被告提起诉讼。”的规定，被告曲麻莱管理处可以自由选择由谁承担保修责任。故被告华平公司及被告***要求原告***履行质量保修义务的主张不成立，本院不予支持。 关于争议焦点四，被告华平公司成立于2017年1月5日，目前该公司认缴出资额2000万元，实缴出资额零，公司类型为有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人均为***。2019年12月9日，被告华平公司与被告曲麻莱管理处签订了《合同协议书》，后将该工程交由原告***施工，但具体事宜双方未向法庭提交相关书面合同文本。2022年12月31日，被告华平公司的法定代表人***向原告***出具了结算单。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告***作为被告华平公司的股东，代表公司以自己名义向原告***出具了结算单并签字，其与被告华平公司之间意思表示一致，并不是相互独立的。此外，作为华平公司的唯一股东，被告***未能向法院提供证据证明华平公司的财产独立于其个人财产。综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，原告***要求被告***对被告华平公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。 一审法院根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释〉（一）》第一条第一款第二项、第十五条、第二十六条、第二十七条、第四十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定判决：一、被告（反诉原告）华平公司于本判决生效后十五日内向原告（反诉被告）***支付工程款200203.37元；并支付自2023年1月4日起至款项付清之日止的工程欠款利息（以200203.37元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告***对欠付工程款承担连带清偿责任；三、驳回原告（反诉被告）***的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）华平公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4303.05元，由被告（反诉原告）华平公司和被告***共同承担。反诉费用2152元，由反诉原告华平公司负担。 本院二审期间，当事人未提交新证据，对一审法院查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点依然为：（一）上诉人华平公司应当向被上诉人***支付的剩余工程款在内的总计款项数额问题；（二）被上诉人***是否向上诉人华平公司交付全部工程施工、竣工资料的问题；（三）被上诉人***是否应当承担质量保修义务的问题；（四）上诉人***是否应承担连带责任的问题；（五）本案原审被告曲麻莱管理处有没有付清案涉工程款及是否向上诉人华平公司支付剩余质保金的问题。 关于争议焦点一：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”以及第六十八条第一款“当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。”之规定，当事人对自己提出的主张有提供证据的责任或者当待证事实处于真伪不明状态时由依法负有证明责任的人承担不利后果的责任。本案中，案涉工程的工程价为1691745.48元，对已支付的工程款1374921元以及未支付工程款119451元和3%的挂靠费，上诉人华平公司和***、被上诉人***均无异议，本院予以确认。现双方争议的点主要为《结算单》中三笔款项的关系问题以及上诉人华平公司应向被上诉人实际支付钱款数额的问题。首先是《结算单》中表述了“其中”“还有”一词来连接剩余工程款和资料费以及质保金三项内容。在文义解释上，“其中”一词常用于指代某个范围或集合内的特定部分，属于包括的意思；而“还有”一词通常是指除了已经提及或存在的事务或情况之外，另外还拥有或存在的事物或情况，属于不包括的意思。在《结算单》中同时出现了上述两个相互矛盾的词语，处于不明确的状态。综合全案分析，案涉工程总价款为1691745.48元，扣除已经支付的1374921元以及3%的管理费即50752.37元，还剩余266072.11元。在上诉人华平公司和***未提交关于存在其他支出的证据下，剩余款项与被上诉人***主张的三笔款项不存在包含关系较为接近，与上诉人华平公司主张的《结算单》列明的第一笔款项中包含剩余两笔款项的事实存在较大差距。综上，三笔不同的款项，不同的支付时间，在内部逻辑推理上不可能存在包含关系。另外，上诉人***主张的其向被上诉人***转账的50000元属于案涉工程款的问题，仅提交一张无任何备注的转账凭证，无其他证据印证该笔款项属于案涉工程款。而且被上诉人***向一审法院提交了其转账给上诉人***的320000元的转账记录，说明上诉人***与被上诉人***之间存在日常经济往来，因此本院不予认定上述50000元属于案涉工程款。最后，对于上诉人应当向被上诉人实际支付欠款计数问题上，首先《结算单》中明确约定了30000元资料费于被上诉人***将所有案涉工程资料、竣工资料交付给上诉人华平公司后三日内支付，对30000元的付款条件进行了明确约定。在二审庭审中，被上诉人***主张已将资料交付给上诉人***姐姐，但未提交证实上述事实的证据材料。故截至目前，该笔款项的付款条件尚未成就，对***主张的30000元的资料费本院不予支持。综上，本案上诉人应当向被上诉人实际支付的钱款数额为119451元和质保金50752.37元，总计170203.37元。 关于争议焦点二：在上述争议焦点一中也部分阐述了被上诉人***是否向上诉人华平公司交付了全部工程施工资料和竣工资料的问题。虽然在《退还农民工工资保证金申请书》中上诉人华平公司自认“工程资料齐全有效”，但根据二审庭审中三方的诉辩意见来看，原审被告曲麻莱管理处和被上诉人***均认可因部分资料上未加盖华平公司印章，被***拿走。被上诉人***称这些资料已交付至上诉人***姐姐，但未能提供相应的证据。而且从时间逻辑上而言，如果在《退还农民工工资保证金申请书》出具之前被上诉人***若已向上诉人华平公司或***交付案涉工程资料，那就不会在后期的《结算单》中约定第二笔款项30000元的支付条件为被上诉人***向上诉人华平公司交付案涉工程全部资料。综上，被上诉人***未向上诉人华平公司交付案涉工程的部分资料。但交付资料只是30000元资料费的付款条件，并非为被上诉人***合同项下的义务。因此，本院不予支持上诉人华平公司的关于请求被上诉人***交付案涉工程资料的反诉请求，且不予支持被上诉人***向华平公司主张的支付30000元资料费的请求。 关于争议焦点三：根据《建设工程质量管理条例》第三十九条“建设工程实行质量保修制度。建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建设单位出具质量保修书。质量保修书中应当明确建设工程的保修范围、保修期限和保修责任等。”和第四十一条“建设工程在保修范围和保修期限内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失承担赔偿责任。”之规定，发包人和施工单位可以约定保修责任，也即工程质量出现问题时，发包人可以就工程质量问题向承包人或者实际施工人主张保修。本案中，首先施工单位华平公司在向发包人曲麻莱管理处提交竣工验收报告时并未出具质量保修书，因此属于双方之间无明确约定。就算有约定，若工程质量出现问题，则应当是发包人曲麻莱管理处向名义施工单位华平公司或实际施工人***主张，而不是由华平公司向***主张。综上，上诉人华平公司主张被上诉人***履行质量保修义务的反诉请求不成立，一审判决正确。 关于争议焦点四：截至目前，上诉人***作为华平公司的唯一股东，未提交证明华平公司财产独立于自己财产的证据，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，上诉人***应当对上诉人华平公司的债务承担连带清偿责任。 关于争议焦点五：本案案涉工程总价为1691745.48元。对于上诉人所称的“如华平公司已于2020年6月、12月收到全部款项，就不可能在2022年12月31日仍约定待甲方付款后再支付”的问题，从原审被告曲麻莱管理处向一审法院提交的证据来看，其于2020年6月5日向上诉人华平公司的基本户支付第一笔款30%的工程款507523.64元，于2020年12月16日向华平公司的三方监管账户转入67%的工程款1133469.47元及3%质保金50752.37元，合计1184221.84元，并且上述两笔款项支付凭证用途栏里均注明了为案涉工程的工程款和质保金，两笔款项共合计1691745.48元。由此可看出，原审被告曲麻莱管理处已付清质保金在内的全部工程款，《结算单》中约定的第三笔款项即质保金50752.37元的支付条件已成就。 综上，一审判决认定事实存在部分错误，依法应予纠正，但适用法律正确、审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持曲麻莱县人民法院（2024）青2726民初43号民事判决第二项、第三项、第四项； 二、变更曲麻莱县人民法院（2024）青2726民初43号民事判决第一项为上诉人青海华平建设有限公司于本判决生效后十五日内向被上诉人***支付工程尾款119451元、质保金50752.37元，共计170203.37元；并支付自2023年1月4日起至款项付清之日止的利息（以170203.37元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 一审案件受理费（含反诉）6455.05元，由上诉人青海华平建设有限公司和***承担5488.08元，由被上诉人***承担966.97元。二审案件受理费4303.05元，由青海华平建设有限公司和***承担3658.45元，由被上诉人***承担644.60元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十四日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***杰