某某等与科华数据股份有限公司股权转让纠纷民事裁定书

北京市高级人民法院

民 事 裁 定 书

(2022)京民辖终140号

上诉人（原审被告）：**，男，1973年9月10日出生，汉族，住天津市武清区。

委托诉讼代理人：赵岐龙，北京市京都律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：北京云聚天下投资中心（有限合伙），主要经营场所北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层822室。

执行事务合伙人：**。

委托诉讼代理人：赵岐龙，北京市京都律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：北京达道投资中心（有限合伙），主要经营场所北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院18号楼8层823室。

执行事务合伙人：**。

委托诉讼代理人：赵岐龙，北京市京都律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：科华数据股份有限公司，住所地福建省厦门火炬高新区火炬园马垄路457号。

法定代表人：陈成辉，董事长。

委托诉讼代理人：杨晓飞，北京故理律师事务所律师。

原审被告：肖贵阳，男，1977年10月2日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。

原审被告：广州德迅投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所广东省广州市南沙区市南公路东涌段28号。

执行事务合伙人：温洪标。

上诉人**、北京云聚天下投资中心（有限合伙）（以下简称云聚投资）、北京达道投资中心（有限合伙）（以下简称达道投资）因与被上诉人科华数据股份有限公司（以下简称科华数据），原审被告肖贵阳、广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称德迅投资）股权转让纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（以下简称一审法院）（2022）京02民初10号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。

**、云聚投资、达道投资上诉请求依法撤销一审裁定，将本案移送至北京市第一中级人民法院审理。上诉理由：一、一审法院未查明×公司（以下简称×公司）的主要办事机构所在地为北京市海淀区，进而错误地以公司注册登记地北京经济技术开发区为其住所地，属事实认定错误。根据上诉人在一审管辖权异议中提交的证据及一审法院查明的部分事实，足以证明×公司的主要办事机构所在地为北京市海淀区。首先，根据上诉人在本案一审管辖权异议中提交的证据显示，被上诉人在其官方网站清楚写明“×公司地址：北京市海淀区×座×层”。被上诉人在起诉时亦提交该份证据。由此可见，被上诉人已自认×公司的主要办事机构所在地为北京市海淀区。其次，根据×公司于2021年6月22日发布的《×公司2020年度报告》显示，×公司的企业通信地址为北京市海淀区×号×座×。上诉人认为，×公司年报经对外发布后，即具有公示、公信效力，×公司在本案中否认主要办事机构所在地为北京市海淀区，有违诚信原则。最后，一审法院已查明，×公司提供的租赁合同显示租赁物为海淀区，证照、公章、财务章均在海淀地址保管，通过现场调查，海淀地址亦有办公人员、财务室及销售人员，足以证明海淀区为×公司主要办事机构所在地。上诉人认为，一方面，×公司“章证照”作为其人格、身份的象征，海淀作为其保管地，应视为主要办事机构所在地；另一方面，根据上诉人了解的事实情况，×公司在海淀地址共有包括销售部门、市场部门、人力资源部门、财务部门在内的六十余人，公司总经理、副总经理亦在海淀办公。相比而言，经济开发区地址仅有十几名数据中心机房运营维护人员。从法院现场调查的事实及上诉人提交的证据二、证据三看，经济开发区的×是×公司（以下简称×）的办公地点，×公司的运维人员只是无偿借用×的部分工位办公，并无实际房屋租赁合同。因此，无论从员工数量，还是从公司主要部门所在地、管理层办公地址来看，海淀区地址应为执行×公司业务活动、决定和处理组织事务的主要办事机构所在地。一审法院错误将×的财务室认定为×公司财务室，属事实查明错误。根据上诉人在本案一审管辖权异议中提交的证据，被上诉人在其官方网站清楚写明，“×公司地址：北京市大兴区×号×号×号”。而该地址恰为×公司的注册地址。在本案中，一审法院在查明事实部分称，“经现场查看及询问有关人员，可确认，（经济开发区）地址有×公司财务室”。然而在事实上，该财务室并非×公司财务室，而是×财务室。一审法院工作人员来到经济技术开发区地址，询问财务室财务人员时，该人员明确回答其为×财务人员，但在陪同法院一同前往的×公司副总裁李某的一再提示下，该财务人员才说“（该财务室）也管×公司华北区业务”，但其并未提供任何有关×公司的纸质财务凭证予以证明。因此，一审法院在并未查明该事实的情况下，即将×财务室错误认定为×公司财务室，属事实认定错误。二、一审法院错误适用《最高人民法院关于适用的解释》（2022年修正）第三条第二款，而非第三条第一款，属法律适用错误。根据《最高人民法院关于适用

科华数据答辩称，一、一审法院已查明×公司自2010年起的注册地为北京市北京经济技术开发区×号×楼×层×号，2020年12月11日迁至北京市北京经济技术开发区×号院×号楼×层×。二、科华数据在证据中提交的公证资料上所体现的北京市海淀区×的联系地址，是×公司设置的一处联络点，于2021年2月由朝阳区×的×公司联络办公室搬迁而来，并非×公司的主要办公场所。因×公司位于大兴的注册办公地点位置较偏远，故选择了×作为一处联络点以利于商务洽谈。三、**、云聚投资、达道投资曾多次提起对科华数据的股权转让纠纷诉讼，在大兴区人民法院起诉；（2021）京02民初48号案、（2021）京02民初36号案在一审法院审理，**等均未对一审法院的管辖权提出过任何异议。四、**曾与×公司发生劳动争议纠纷，也自认×公司的住所地在大兴区。五、如前所述，如**等认为海淀区×的办公室为×公司的主要办事机构所在地，那么之前的朝阳区×也应为主要办事机构所在地，前述诸多案件管辖法院就应为朝阳区人民法院，而不是大兴区人民法院。因此，**等以海淀区×系×公司的主要办事机构所在地，进而否定一审法院管辖权的主张不能成立。六、根据《最高人民法院关于适用的解释》（2020年修正）（法释〔2020〕20号）第三条“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地”的规定，×公司在大兴区和海淀区均有办事机构，无法区分主要办事机构所在地，故应以注册地为住所地，一审法院对本案有管辖权。七、**曾任×公司的法定代表人、总经理，应清楚地知道×公司的住所地情况，其在本案中恶意提出管辖权异议，以实现拖延时间等不当目的，系诉权滥用。综上，请求驳回**、云聚投资、达道投资的管辖异议上诉申请。

本院经审查认为，本案系科华数据基于《关于×公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）提起的合同纠纷诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”案涉《股权转让协议》约定，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院起诉。上述协议管辖条款系当事人之间的真实意思表示，不违反相关法律强制性规定，合法有效，本案应据此确定地域管辖。

关于本案争议焦点目标公司×公司所在地的确定。上诉人**、云聚投资、达道投资主张，×公司主要办事机构所在地位于北京市海淀区×座×层，本案应由北京市第一中级人民法院管辖。本院认为，一方面，《最高人民法院关于适用的解释》（2022年修正）第三条规定：公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。经一审法院对×公司大兴区登记地址及海淀区办公地址现场调查，两个地址均有×公司实际办公人员，根据现有在案证据尚不足以认定×公司的主要办事机构为北京市海淀区，故本案不宜认定×公司住所地在海淀区。另一方面，当事人对合同条款理解有争议的，应当首先结合合同使用语句、前后内容等分析，确定该条款的真实意思。案涉《股权转让协议》首部载明“1、目标公司×公司是依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司……注册地址为北京市经济技术开发区×号×楼×层×号”。据此，案涉《股权转让协议》约定由目标公司所在地人民法院管辖，并明确记载目标公司×公司地址，案涉合同中亦无其他相斥约定。在此情形下，本案可认定签订合同时，合同当事人已就管辖连接点达成一致，即目标公司×公司签订合同时的注册地址北京市经济技术开发区×号×楼×层×号，本案也应据此确定地域管辖，由以管辖区域涵盖大兴区的人民法院审理。

另根据《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件，结合本案诉讼标的额，本案应由一审法院管辖。

此外，本案系因履行《股权转让协议》产生的纠纷，鉴于一审法院曾审理科华数据与**、云聚投资、达道投资等因履行《股权转让协议》产生纠纷的关联案件，为避免案件事实认定不一致，便于统一裁判尺度，本案由一审法院一并处理更为适宜。

综上，上诉人**、云聚投资、达道投资的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持；一审裁定并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百七十七条第一款第（一）项、第一百七十八条、第一百八十二条之规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

案件受理费70元，由上诉人**、北京云聚天下投资中心（有限合伙）、北京达道投资中心（有限合伙）负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。

本裁定为终审裁定。

审 判 长　　谷　升

审 判 员　　史晓亮

审 判 员　　曹玉乾

二〇二二年十月八日

法官助理　　张培森

法官助理　　程新桐

书 记 员　　张丽萍