江苏拓新天机器人科技有限公司、哈尔滨工大智慧工厂有限公司等股东出资纠纷民事一审民事判决书

江苏省徐州市泉山区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0311民初2270号

原告：江苏拓新天机器人科技有限公司，住所地江苏省徐州市泉山区经济开发区腾飞路6-5号。

诉讼代表人：闫凤侠，该公司管理人负责人。

委托诉讼代理人：汪新娟，江苏汇君律师事务所律师。

委托诉讼代理人：颜毅，男，1989年10月26日出生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。

被告：哈尔滨工大智慧工厂有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交叉口。

法定代表人：李增强，该公司总经理。

委托诉讼代理人：高亚东，黑龙江长城律师事务所律师。

被告：***，男，1981年12月29日出生，汉族，住江苏省昆山市。

原告江苏拓新天机器人科技有限公司（以下简称拓新天公司）与被告哈尔滨工大智慧工厂有限公司（以下简称哈工大公司）、***追收未缴出资纠纷一案，本院于2021年3月13日立案后，依法适用简易程序，于2021年6月3日公开开庭进行了审理。原告拓新天公司的委托诉讼代理人汪新娟、颜毅，被告哈工大公司的委托诉讼代理人高亚东到庭参加诉讼。被告***经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告拓新天公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告哈工大公司履行918万元出资义务；2、请求判令被告赵雪林履行50万元出资义务；3、请求判令被告陈传省履行50万元出资义务；4、请求判令被告鄂敏峰履行35万元出资义务；5、请求判令被告***履行35万元出资义务；6、请求判令被告沈建江履行30万元出资义务；7、诉讼费由六被告承担。后原告撤回了对被告赵雪林、陈传省、鄂敏峰、沈建江的起诉，并将诉请变更为：1、请求判令被告哈工大公司补缴出资及利息合计1136383.26元(其中补缴出资1010000元，利息从2018年6月30日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率、暂计算至2021年5月18日)及至实际支付之日止的利息；2、请求判令被告***补缴出资及利息合计393796.18元(其中补缴出资350000元，利息从2018年6月30日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率、暂计算至2021年5月18日)及至实际支付之日止的利息；3、二被告共同承担本案诉讼费。事实和理由：原告拓新天公司于2015年7月1日成立，注册资本2000万元，其中被告哈工大认缴出资额918万元，被告***认缴出资额35万元，注册资本由全体股东于2018年6月30日前足额缴纳，出资方式为货币。目前，二被告均未足额出资到位。2020年10月26日，徐州市泉山区人民法院依法裁定受理原告拓新天公司破产清算一案，并指定江苏富邦会计师事务所有限公司为管理人。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条和《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，为维护债权人合法利益，诉至法院，请求判如所请。

被告哈工大公司辩称，原告诉请没有事实与法律依据，被告已履行完毕出资义务。

被告***未作答辩。

本院经审理认定事实如下：

2015年7月1日，原告拓新天公司注册成立，注册资本2000万元，系有限责任公司，在徐州市市场监督管理局备案的原告拓新天公司的公司章程中载明，公司由5个股东组成，其中股东三刘新华，以货币方式出资100万元，共计出资100万元，合占注册资本的5%，在2018年6月30日前一次足额缴纳。股东四被告哈工大公司，以货币方式出资918万元，共计出资918万元，合占注册资本的45.9%，在2018年6月30日前一次足额缴纳。2017年5月2日，原告拓新天公司召开临时股东会，作出股东会决议：变更公司股东、原股东刘新华将所持公司股权100万元中的35万元转让给新股东***，35万元转让给新股东鄂敏峰，剩余30万元转让给新股东沈建江，刘新华退出股东会。原告的股东在该股东会决议上盖章或签字。同日，在徐州市市场监督管理局备案的原告拓新天公司的公司章程修正案中载明：股东5***，以货币方式出资35万元，共计出资35万元，合占注册资本的1.75%，在2018年6月30日前一次足额缴纳。刘新华（出让方）与***（受让方）签订的《股权转让协议》中约定：“一、出让方将其持有江苏拓新天机器人科技有限公司股权100万元中的35万元（占公司注册资本的1.75%）以人民币0万元的价格转让给受让方。二、受让方于2017年5月19日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在江苏拓新天机器人科技有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。按其所持公司股权比例享有股东权利并履行股东义务。本协议自双方签字之日起生效。”

2017年9月15日，被告哈工大公司的财务经理李春侠给原告拓新天公司发送邮件一份，内容为：“白总您好：智慧工厂向江苏拓新天机器人科技有限公司出资，前期已付30万元整，本次出资金额为918万元的15%-30万元，即107.7万元，将以101万元的承兑汇票和6.7万元现金打款方式支付；附件1是101万元承兑汇票的付款申请；附件2是6.7万元的付款申请。”被告哈工大公司的两份付款申请单分别载明：1、付款金额为承兑汇票壹佰零壹万元整，付款事由为智慧工厂向江苏拓新天机器人科技有限公司出资。2、付款金额为陆万柒仟元整，付款事由为智慧工厂向江苏拓新天机器人科技有限公司出资。2017年9月18日，原告拓新天公司向被告哈工大公司出具《收据》两份，款项内容均载明为注资款，收款方式分别为承兑、电汇，其中承兑收据中摘要部分写明了承兑票号。原告陈述该《收据》中的收款人潘文系原告公司的现金会计。2017年9月21日，原告拓新天公司的第0056号-0001/0001记账凭证中载明：摘要为周转承兑，会计科目：其他应付款/单位（个人）往来/哈尔滨工大智慧工厂公司，贷方金额1010000。2017年10月31日，原告拓新天公司的第0030号-0001/0001记账凭证载明：摘要为调2017-9月56#凭证，会计科目：实收资本/哈尔滨工大智慧工厂有限公司，贷方金额1010000。

2017年12月28日，经徐州矿务集团有限公司委托，徐州众合会计师事务所有限公司出具的徐众经合审字（2017）第246号《审计报告》中载明：“实收资本哈尔滨工大智慧工厂有限公司4131000元。十一、其他事项2017年5月2日章程修正案约定股东哈尔滨工大智慧工厂有限公司以货币方式出资918万元，拓新天在2017年9月收到股东哈尔滨工大智慧工厂有限公司的出资款101万元为银行承兑汇票”。庭审中被告哈工大公司陈述该报告系原告拓新天公司的股东徐州矿务集团有限公司查账所制作的审计报告。

2018年5月10日，经哈工大机器人集团有限公司委托，黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司出具的黑岁发会师离审字[2018]第101号《审计报告》中载明：“拓新天公司注册资本2000万元，其中哈工大公司认缴出资额918万元。截至审计时点2018年4月2日拓新天公司实收资本756.8万元。其中：哈尔滨工大智慧工厂有限公司累计实缴出资额413.10万元。”被告哈工大公司陈述该审计报告是针对原告拓新天公司法定代表人离任所制作的审计报告。

原告提供的其公司账户交易明细显示：2015年8月10日，哈工大公司向原告转账2754000元投资款；2016年12月16日，哈工大公司向原告转账300000元投资款；2017年9月18日，哈工大公司向原告转账67000元出资款。被告哈工大提供的投资款明细中载明2021年5月14日，哈工大向原告拓新天出资5049000元。

庭审中，原告拓新天公司认可2017年9月18日收到了被告哈工大公司的承兑汇票101万元，该汇票应该是背书给了供应商。***原系原告公司的高级管理人，原告公司的原股东刘新华从没有向原告履行出资义务，刘新华后期将35万元转让给被告***，被告***也没有向公司履行出资义务。

另查明，2020年10月26日，徐州市泉山区人民法院作出（2020）苏0311破申19号民事裁定书，裁定：受理徐州美盾装饰工程有限公司对江苏拓新天机器人科技有限公司的破产清算申请。2020年11月28日，徐州市泉山区人民法院作出（2020）苏0311破17号决定书，指定江苏富邦会计师事务所担任江苏拓新天机器人科技有限公司管理人，闫凤侠为管理人负责人。

本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。

（一）本案中，原告拓新天公司2017年5月2日章程修正案中明确载明被告***以货币方式出资35万元，在2018年6月30日前一次足额缴纳，且本院已受理原告拓新天公司的破产申请，但被告***至今并未向原告拓新天公司缴纳出资款，原告有权主张被告***补缴出资350000元，因利息属于法定孳息，在被告***未按照约定及法律规定完成出资义务的情况下，原告要求被告支付利息符合法律规定，本院予以支持，被告***应向原告拓新天公司补缴出资350000元及利息（以350000元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2018年7月1日起计算至被告***实际支付之日止）。

（二）关于原告拓新天公司要求被告哈工大公司补缴出资款101万元的主张。被告哈工大于2017年9月15日向原告拓新天公司发送出资107.7万元的邮件，并明确出资方式为101万元承兑汇票和6.7万元现金，原告拓新天公司于2017年9月18日向被告哈工大出具的《收据》中载明款项为注资款且认可收到了101万元承兑汇票，2017年12月28日徐州众合会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及2018年5月10日黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》均认定101万元承兑汇票系实收资本。虽然原告拓新天公司的公司章程中规定被告哈工大公司以货币形式出资，但原告拓新天公司在接收被告哈工大公司的承兑汇票作为出资款时并未提出异议，并向被告哈工大出具了相应收据，且实际将收到的承兑汇票用于公司经营。被告哈工大公司向原告拓新天公司交付承兑汇票时明确表示为出资款而非借款，原告拓新天公司2017年9月21日的记账凭证系单方制作，且原告拓新天公司在2017年10月31日将该记账凭证调整为实收资本，被告哈工大的出资形式并非借款转出资，而系以承兑汇票代替现金的形式履行出资义务，因承兑汇票是一种可以在到期后进行兑现的票据，被告出资形式上的瑕疵不能否定被告实际缴纳了出资款，履行了出资义务，故被告哈工大公司已于2017年将原告在本案中主张的出资款足额缴纳，原告对被告哈工大公司的诉请应予以驳回。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：

一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告***向原告江苏拓新天机器人科技有限公司补缴出资350000元及利息（以350000元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2018年7月1日起计算至被告***实际支付之日止）；

二、驳回原告江苏拓新天机器人科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费32240元，减半收取16120元，由原告江苏拓新天机器人科技有限公司负担14092元（原告已交），由被告***负担2028元，于本判决生效后七日内交纳至本院。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。

审判员　李　丹

二〇二一年六月七日

书记员　孙茜倩