北京联讯伟业科技发展有限公司与上海上铁建筑工程（集团）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市静安区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0106民初12909号 原告：北京联讯伟业科技发展有限公司，住所地北京市门头沟区三家店东街48号421室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，公司法务部经理。 委托诉讼代理人：***，北京市亿中律师事务所律师。 被告：上海上铁建筑工程（集团）有限公司，住所地上海市静安区天目东路228号14号楼。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海市联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，上海市联合律师事务所律师。 原告北京联讯伟业科技发展有限公司与被告上海上铁建筑工程（集团）有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2022年6月20日立案后，依法适用简易程序审理。后因案件审理需要，本案转为适用普通程序，由审判员独任审理。经证据交换后，本院于2022年12月31日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人***、***，被告委托诉讼代理人***、**到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告北京联讯伟业科技发展有限公司向本院提起诉讼，请求判令：1.被告支付原告货款1,663,500元；2.被告支付原告逾期付款违约金325,630.13元；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年5月11日，原告参与上海铁路电务实业有限公司公开招标的半自动闭塞光电转化设备项目（项目编号2016-招-DW002），原告共计中标39台套，其中设备35台，每台设备49,500元，网管4套，每套43,000元，设备总金额为1,904,500元。其中20台套签订了书面合同，另19台套未签书面合同。原告按照上海铁路电务实业有限公司指示要求，将39台套设备全部运输至指定地点交付验收。截止2021年7月31日，上海铁路电务实业有限公司支付原告设备款241,000元，剩余款项一直未付。 2021年7月31日，上海铁路电务实业有限公司致函原告，告知其将于2021年末注销，并表明剩余款项按206,000元结算。原告于2020年8月11日复函上海铁路电务实业有限公司，明确支付已开票已签合同剩余款项的前提下，执行至570,000元。之后，原告多次催告结算付款，但未有任何回复。上海铁路电务实业有限公司系被告独资设立的全资子公司，上海铁路电务实业有限公司注销后的债务依法应由被告清偿。原告现起诉来院，请求判如所请。 庭审中，原告变更第二项诉讼请求，要求判令被告支付原告逾期付款违约金368,421.10元。 被告上海上铁建筑工程（集团）有限公司辩称，不同意原告的诉请：1、根据双方合同条款确认设备总价款为1,170,000元。被告已支付241,000元，尚欠原告货款929,000元。被告愿意支付剩余货款，但要求原告补签合同并开具相应发票，现因原告未履行补签合同及开具发票，故被告不存在违约。2、原告主张的违约金起算标准及起算时间有误，原告交付后一年期满后收到发票120天后给付货款，利率标准应该分段计算。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据经审查确认的证据及当事人陈述，本院认定事实如下： 2016年5月4日，上海铁路电务实业有限公司发布半自动闭塞倒换设备配置招标公告，公开招标项目编号为2016-招-DW002的半自动闭塞倒换设备配置采购项目。招标项目内容涉及半自动闭塞倒换设备配置基数规格书、半自动闭塞倒换设备安装站点确认表在附件一、附件二中明确载明。2016年5月11日，原告参与投标。因投标企业人数不足且有企业不符合技术要求，该项目未确定中标人。后原、被告转为现场价格谈判，双方确定半自动闭塞设备由原告作为供应商供货，但就设备数量、价格双方各执一词，原告表示半自动闭塞设备35台套，单价49,500元；网管设备4套，单价43,000元。被告表示原告报价为30,000元/台，总共为124台。 2017年3月17日、2017年4月20日、2017年4月21日及2017年5月4日，原告分别将设备送至指定地点并提供设备安装、施工以及开通指导。 2017年7月初（四份合同未载明具体时间），原告（供货单位、乙方）与被告下属上铁通信分公司（购货单位、甲方）签订了合同编号为DW4CG-007-201701《采购合同》，约定乙方供应的标的物为半自动闭塞信息数字化传输系统V1.0，规格DOF-LS-200S/F，数量4台，单价49,500元（含税）；网管系统1套，单价43,000元（含税），合计241,000元。产品交付及发票开具后120天内支付95%，余款5%作为质量保证金，一年期满后付清。《采购合同》对甲方逾期付款的违约责任未作约定。同时，原、被告另行签订合同编号为DW4CG-007-201702、DW4CG-007-201703、DW4CG-007-201704《采购合同》，该三份《采购合同》内容与DW4CG-007-201701《采购合同》一致。 2017年7月5日，原告向上海铁路电务实业有限公司开具北京增值税专用发票12张，金额共计964,000元。 2018年1月31日，上海铁路电务实业有限公司支付原告设备款241,000元。 2020年8月26日，原告区域经理***参加被告物资采购谈判，***签字签认一次报价半自动闭塞转换设备每套35,000元，网管系统每套35,000元；二次报价半自动闭塞转换设备每套30,000元，网管系统每套30,000元。二次报价涉及35台半自动闭塞转换设备、4套网管系统总价含安装、调试、开通，（含税）报价为1,170,000元。被告方谈判小组一致同意第二次报价为最终谈判结果。 2021年7月31日，上海铁路电务实业有限公司发函原告（附物资采购谈判报价表），载明：“为解决贵公司2017年提供的35套半自动传输设备转换装置和4套网管系统存在的问题，中国铁路上海局集团有限公司纪委介入调查，本着依法合规妥善解决的原则，我公司于2020年8月26日与贵公司进行了价格谈判，最终谈判结果为转换装置3.0万元/台（含税），网管系统3.0万元/台（含税），35套转换装置和4套网管系统含税总价为117万元……鉴于我公司前期针对该项目已于贵公司签订了4份合同，合同金额96.4万元，剩余款项20.6万元由我公司与贵公司签订合同后予以解决。根据中国铁路上海局集团有限公司调整改革上海铁路电务实业有限公司（上铁劳卫[2021]64号文）要求，上海铁路电务实业有限公司将于2021年末注销，请贵公司于8月31日前与我公司办理剩余款项合同的签订事宜，尽快解决存在的问题。” 2021年8月11日，原告回函，函件载明：“……双方已于2017年签订4分采购合同总金额96.4万元，已完成全部供货部分中的16台转换装置、4套网管系统的合同签订事宜。……合同期内我司已按照合同约定的数量、单价及总金额供货履行完毕，且贵司已支付部分货款（2018年支付24.1万元）。……双方已共同签字**的具有法律效力文书，合同执行过程中双方均无异议，**公司根据合同条款尽快将剩余款项72.3万元支付我方……。我方认为，双方已签订采购合同的设备价格应参照合同约定执行。本着双方友好协商原则我方在贵方完成已签订合同尾款（72.3万元）与协定目标合同货款（57万元）支付完成的前提下作出让步，同意将剩余已供货未签订合同的19台转换装置按照贵方提议3.0万元/套执行，即新签订合同价款57.0万元，并于贵司签订合同执行后续事宜。” 审理中，原告表示截止2020年8月原告供货的设备已在线开通运行两年，原、被告沟通过程中被告并未终止、作废2017年已签署的四份《采购合同》；***签字的谈判报价表无法律效力，其物资采购流程不符合招投标法，不能认定为谈判采购，不能作为后续签订合同的依据。被告对原告供货数量提出异议，表示应以送货单显示37台套计算。 原、被告就设备价款无法协商一致，原告遂起诉，主张如上诉请。 另查，上海铁路电务实业有限公司系被告独资设立的全资子公司，2022年2月23日，上海铁路电务实业有限公司注销登记。 本院认为，上海铁路电务实业有限公司招标公告项目在投标开标期间转为与原告现场价格谈判，经谈判后确定由原告供货，因双方均未有书面谈判价格确定设备的价款，故双方争议至今未决。 原告根据被告要求将设备交付至指定地点并经验收合格事实清楚，后双方陆续签订合同过程中引发纠纷。虽然原告送货单显示相关设备为37台套，但结合原、被告物资谈判对于设备数量的明确记载及被告2021年7月31日函件内容，被告实际上对原告提供35套半自动传输设备转换装置和4套网管系统是确认的，故本院认定原告供货数量为39台套。 原告供应被告设备中涉及16台半自动闭塞转换设备、4套网管系统，后原、被告签订四份《采购合同》确定设备价款。原、被告签订四份《采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，当事人均应恪守诚信原则，切实履行合同义务。系争四份《采购合同》中，原告已履行全部供货义务，被告收货后仅支付部分货款，被告未按约付款应承担相应的违约责任。《采购合同》未约定被告逾期付款违约责任，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，可按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础计算逾期付款损失。根据双方关于货款及5%质量保证金支付时间的约定，被告应于2017年11月2日前支付货款，2018年7月5日支付5%质量保证金。被告未能按约定支付相应款项，应自逾期的次日起承担逾期付款责任。 案涉19台半自动闭塞转换设备在原告供货后，原、被告因价款争议至今未签约。原告催款过程中，***作为原告区域经理，参加被告组织的物资采购谈判并在报价表上签字，被告有理由相信签字的相对方作为原告的代理人签署报价，***与被告间二次谈判报价理应视为原告的意思表示，即未签约的19台半自动闭塞转换设备确定单价每台为30,000元。需指出，二次谈判报价对已签订《采购合同》设备的价款不发生效力。原告认为***刚入职，其作为催收回款人员在谈判报价表签字无法律效力的意见缺乏依据，本院不予采纳。被告同意最终谈判结果后即应及时支付货款，被告认为付款前需与原告签订合同并收到原告发票的意见缺乏依据，本院不予采信。被告尚欠原告货款570,000元事实清楚，被告未及时付款应承担相应的责任。 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告要求19台半自动闭塞转换设备以每台49,500元计收货款依据不足，本院不予采信。 据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告上海上铁建筑工程（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告北京联讯伟业科技发展有限公司货款1,293,000元； 二、被告上海上铁建筑工程（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告北京联讯伟业科技发展有限公司逾期付款损失（以674,800元为基数，自2017年11月3日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；以48,200元为基数，自2018年7月6日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止；以570,000元为基数，自2022年8月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）； 三、驳回原告北京联讯伟业科技发展有限公司的其他诉讼请求。 负有金钱给付义务的当事人若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23,055.37元，原告负担6,857.50元，被告上海上铁建筑工程（集团）有限公司负担16,197.87元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员　　**莎 二〇二三年一月十六日 书记员　　朱奕璇 附：相关法律条文