江阴市璜土建筑安装工程有限公司与江阴市璜土城乡一体化建设发展有限公司、江阴市璜土投资开发建设有限公司企业借贷纠纷一审民事判决书

江苏省江阴市人民法院

民事判决书

（2016）苏0281民初9148号

原告江阴市璜土建筑安装工程有限公司，组织机构代码14223245-6，住所地江阴市临港新城璜土镇镇立路28号。

法定代表人***，该公司董事长。

委托代理人***、***，*苏申越律师事务所律师。

被告江阴市璜土城乡一体化建设发展有限公司，组织机构代码06184376-5，住所地江阴市璜土镇澄路3808号。

法定代表人***，该公司董事长。

被告江阴市璜土投资开发建设有限公司，组织机构代码73329663-8，住所地江阴市璜土镇迎宾西路。

法定代表人***，该公司董事长。

委托代理人瞿丽（受江阴市璜土城乡一体化建设发展有限公司、江阴市璜土投资开发建设有限公司的共同委托），****（江阴）律师事务所律师。

原告江阴市璜土建筑安装工程有限公司（以下简称建筑公司）诉被告江阴市璜土城乡一体化建设发展有限公司（以下简称一体化公司）、江阴市璜土投资开发建设有限公司(以下简称投资公司)企业借贷纠纷一案，本院于2016年7月7日立案受理后,依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告建筑公司的委托代理人***，被告一体化公司、投资公司的委托代理人瞿丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告建筑公司诉称：建筑公司为无锡万通房地产开发有限公司（以下简称万通公司）、江阴市长盛化工有限公司（以下简称长盛公司）建造绿海香洲二期万和新城房产，该工程款未支付完毕。上述房产已经被一体化公司、投资公司收购。2015年7月，万通公司、长盛公司、建筑公司、一体化公司、投资公司及江阴市宏飞房地产开发有限公司（以下简称宏飞公司）签订债权转让协议，万通公司、长盛公司将对一体化公司、投资公司享有的2000万元债权转让给建筑公司用于抵付结欠建筑公司的工程款。协议约定分期付款：2015年8月30日前归还500万元，2015年12月30日前归还500万元，2016年6月30日前归还500万元，2016年12月30日前归还500万元，未按约定付款的应按应付款支付利息。一体化公司、投资公司未按约履行，故起诉至法院请求判令：1、一体化公司、投资公司共同归还500万元及利息（自2016年7月1日起至实际支付之日按人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由一体化公司、投资公司承担。

被告一体化公司、投资公司共同辩称：1、一体化公司、万通公司并非债权债务主体，一体化公司不应承担债权转让的支付义务；2、长盛公司与万通公司至今未完成房屋的综合验收，构成违约，付款条件未成就；3、债权转让协议约定由宏飞公司提供反担保、万通公司和长盛公司提供抵押担保，但是至今未完成反担保和抵押手续，付款条件未成就。因此请法院依法驳回建筑公司的诉请。

本院审理查明：2015年2月28日，甲方长盛公司、乙方投资公司签订借款协议，约定乙方向甲方借款2000万元，放款单位江阴市农村商业银行，借款期限一年……

2015年3月25日，绿海香洲商住区（二期）一标段9号楼、二标段10-11号楼、14-16号楼、36号楼单位竣工合格。

2015年7月5日，甲方万通公司、长盛公司，乙方建筑公司，丙方一体化公司、投资公司，丁方宏飞公司签订债权转让协议，约定鉴于建筑公司为万通公司、长盛公司建造的绿海香洲二期万和新城房产于2014年7月25日被一体化公司、投资公司收购，为保证建筑公司的工程款能够如期回收，就有关债权转让事宜，经四方友好协商一致，达成如下协议：……三、甲方承诺，在此协议生效后两个月内，将商品房交给丙方，如甲方不能如期交付，承担违约金每天壹仟元，在此协议生效后二个月内，乙方应甲方要求办理乙方应办的相关手续，如乙方故意迟延，致使商品房不能如期交付，乙方承担连带保证责任。四、乙方为甲方建造的绿海香洲二期万和新城合同工程款为人民币58149069元（含乙方以江阴市申港建筑安装工程有限公司名义签订的合同在内，具体见建设工程施工合同），最终结算工程款以双方最终审计为准。截至2015年2月25日甲方已支付工程款33600000元，按合同还欠乙方工程款24549069元，乙方同意对所欠工程款按竣工验收后实际结算款为准。五、甲方于2015年2月28日向江阴农村商业银行贷款2000万元，由丙方担保，上述贷款已借给丙方使用。六、债权转让及相关事宜。1、甲方将上述借给丙方使用的2000万元债权转让给乙方，由丙方直接支付给乙方。用于抵付甲方所欠乙方的等额工程款，抵付后，工程款余额待甲乙双方双方竣工验收后按实际结算额甲方支付乙方。2、丙方确认，丙方结欠甲方上述2000万元款项为独立的欠款，丙方不要求对此2000万元债务与甲方、丙方之间的其它往来抵销，对甲方所转让的2000万元上述债权，丙方确认向乙方支付2000万元。丙方新增乙方的应付款2000万元，从2015年8月30日起开始归还，具体还款时间为：2015年8月30日前归还应付款500万元，2015年12月30日前归还应付款500万元，2016年6月30日前归还应付款500万元，2016年12月30日前归还应付款500万元，到期应付未付的按丙方到期应付款支付利息的规定执行。……

庭审中，建筑公司出具承诺函，承诺如法院判决一体化公司、投资公司向建筑公司支付债权转让款，建筑公司自愿放弃对利息的诉讼请求，并同意原2015年7月签订的债权转让协议中约定的2015年8月30日前应支付的款项于2017年1月10日前支付，2015年12月30日前应支付的款项于2017年6月30日前支付，2016年6月30日前应支付的款项于2017年12月30日前支付。付款方式建筑公司愿意接受应付款总额20%的银行承兑汇票。

上述事实有借款协议、债权转让协议、单位工程竣工验收证明、商品房购买协议、承诺函及当事人陈述等在卷予以佐证。

本院认为：本案所涉债权转让协议系当事人真实意思表示，且不违反法律及行政法规，合法有效，本院予以确认，各方均应按合同约定履行义务。万通公司将其享有的对投资公司的债权转让给建筑公司，并通知投资公司，该债权转让行为符合法律规定，依法成立。一体化公司签订债权转让协议，系对协议约定债务情况的认可及对还款责任的自愿承担，不违反法律规定，本院予以确认。一体化公司、投资公司在协议中确认结欠建筑公司的上述2000万元款项为独立的欠款，故对建筑公司要求一体化公司、投资公司按照债权转让协议归还到期的欠款的诉讼请求，本院依法予以支持。对一体化公司、投资公司提出的付款条件未成就的抗辩主张，因未提供充分的证据证明，且与协议约定不符，本院不予支持。建筑公司自愿放弃部分利息的诉讼请求，并延迟分期还款时间，系其对自身权益的合法处分，并无不当，本院对此予以准许。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、江阴市璜土城乡一体化建设发展有限公司、江阴市璜土投资开发建设有限公司应于2017年12月30日前归还江阴市璜土建筑安装工程有限公司欠款500万元。

二、驳回江阴市璜土建筑安装工程有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费46800元（江阴市璜土建筑安装工程有限公司已预交），由江阴市璜土城乡一体化建设发展有限公司、江阴市璜土投资开发建设有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付江阴市璜土城乡一体化建设发展有限公司、江阴市璜土投资开发建设有限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费

审判长**

人民陪审员***

人民陪审员***

二〇一六年十二月二十三日

书记员***

本案援引法律条款

《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：

（一）根据合同性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。