苏州爱康能源集团股份有限公司、顺某某能科技有限公司股权转让纠纷民事一审民事判决书

江苏省***市人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏0582民初3688号 原告（反诉被告）：苏州爱康能源集团股份有限公司，住所地江苏省******塘市街道金塘西路北侧1幢。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告（反诉原告）：顺**能科技有限公司，住所地北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京清律律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京清律（成都）律师事务所律师。 原告苏州爱康能源集团股份有限公司（以下简称爱康公司）与被告顺**能科技有限公司（以下简称顺宇公司）股权转让纠纷一案，本院于2022年3月14日立案受理后，依法适用普通程序独任审理。审理中，顺宇公司提起反诉，本院依法将本诉、反诉合并进行审理，并于2022年6月9日、2022年7月15日对本案公开开庭进行了审理。爱康公司的委托诉讼代理人***及顺宇公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 爱康公司向本院提出诉讼请求：1.判令顺宇公司支付股权转让款3,580,000元；2.判令顺宇公司向爱康公司支付逾期利息1,199,300元（以3,580,000元为基数，从2020年5月1日至2022年3月1日止，按照每日万分之五计算）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：爱康公司与顺宇公司、海城爱康电力有限公司签订了《海城爱康电力有限公司海城市英落镇前英村50兆瓦一期25兆瓦光伏发电项目股权交割及款项交付协议》，约定“甲乙双方完成丙方股权变更登记后，甲方（即顺宇公司）应当在2020年4月30日之前向乙方（即爱康公司）支付款项1758.29万元”等内容。后在上述协议的履行过程中，爱康公司已按协议要求履行了全部约定义务，但截止至2022年3月1日，顺宇公司仍结欠358万元款项，且多次催讨无果。爱康公司为此起诉。 顺宇公司辩称，1.爱康公司违反诚实信用原则，未全部告知相关债务，导致在涉案工程运营过程中受到多方追债，为维持项目正常运转，我司只得协调各方为爱康公司垫付相应款项。截止2022年6月9日已垫付1,657,889元，并且后期还需垫付更多。2.由于爱康公司未能及时正确缴纳税金，我司协调项目公司为其垫付相关款项1,159,950元，该款应由爱康公司承担。3.爱康公司没有***公司开具足额发票，根据合同第二条约定：“付款条件为甲方取得乙方提供的发票”，尚未达到款项支付条件。4.爱康公司与顺宇公司尚有另一合作的寿光项目，因爱康公司工程质量问题发生火灾，导致上千万元损失，该款希望在本案中一并解决。 顺宇公司向本院提出反诉请求：1.判令爱康公司支付截止至2022年6月9日的垫付款1,657,889元；2.判令爱康公司***公司支付为其垫付的税务款项1,159,950元；3.本案诉讼费用由爱康公司承担。事实与理由：顺宇公司（甲方）与爱康公司（乙方）签订《海城爱康电力有限公司海城市英落镇前英村50兆瓦一期25兆瓦光伏发电项目股权交割及款项交付协议》，约定：“乙方确认，除了本协议明确的债务外，丙方无其他任何债务及或有债务，本协议签订后至股权变更工商登记手续办理完毕之日，丙方也不会产生新的债务及或有债务。丙方股权转让给甲方并办理工商登记之前的产生的债务由乙方承担。”但在该协议履行过程中，多家单位就协议所涉及的工程项目***公司及项目公司主张债权。为了促进工程顺利运营，顺宇公司只得协调各方替爱康公司垫付相关款项。截止至2022年6月9日已经垫付1,657,889元。另外，爱康公司未能及时正确缴纳税金，顺宇公司为其垫付相关款项1,159,950元，该款应由爱康公司承担。顺宇公司为此提起反诉。 爱康公司辩称，1.顺宇公司称其为我司垫付的工程款项，我司在股转之前均已披露，相应的金额由我司承担，但在股转的总价款中已作相应扣除。对于2020年4月20日之前的合同，我司均已交接给顺宇公司，此也能证明我司已披露上述金额。对于2020年4月20日之后的合同，均***公司承担，与我司无关。2.关于税费，由于税务系统是处于实时更新的状态，此股转款对应的电站项目涉及国家补贴的问题。在股转的时候已进入国家补贴名录，但不能确定国家补贴名录后期是否有更改，也有可能出现突然取消国家补贴或者被剔除国家补贴名录的可能性，因国家补贴股权转让时还没有下放，无法进行缴税纳税。顺宇公司在股权交割的时候对此也是清楚的。顺宇公司在股转之后享受到了国家补贴，也应在税务系统中实时的将国家补贴的税收进行缴纳，国家补贴也并非我司所享受到，税费本应就***公司承担。综上，请求驳回顺宇公司的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于双方当事人无争议的事实，本院认定如下：海城爱康电力有限公司（以下简称海城电力公司）系2016年9月7日成立一人有限责任公司，股东为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称爱康技术公司）。2017年7月18日，顺宇农业发展有限公司（以下简称顺宇农业公司，甲方）与爱康技术公司（乙方）、海城电力公司（丙方）签订《海城爱康电力有限公司海城市英落镇前英村50兆瓦一期25兆瓦光伏发电项目预收购协议》（以下简称《预收购协议》），约定：海城电力公司海城市英落镇前英村50兆瓦一期25兆瓦光伏发电项目（以下简称目标项目）于2017年6月30日前并网验收发电，且目标项目取得0.88元/千瓦时电价，目标项目收购合作价款单价为人民币6.9元/瓦【以下简称暂定合作价款，此价格包含项目前期手续费，前六年土地租赁费，即附着物清偿费、林（农、牧、草）地补偿费、建设用地征地及房产证办理相关费用、EPC工程建设相关所需全部费用、协调费（民事及并网验收等）、监理费、第三方监理公司费、股权转让价款、丙方开发费用（含目标项目及丙方名下其他项目）等所有费用】，除合作价款之外，甲方无需再向乙方、丙方及其他第三方支付任何其他价款。协议同时对其他条款进行了约定。预收购协议签订后，三方又陆续签订《预收购补充协议》、《预收购补充协议（一）》、《预收购补充协议（二）》、《预收购补充协议（三）》对相关事项进行了补充约定。 2018年7月，顺宇农业公司更名为顺**能科技有限公司（顺宇公司）。2021年3月，爱康技术公司更名为苏州爱康能源集团股份有限公司（爱康公司）。 2020年4月，顺宇公司（甲方）与爱康公司（乙方）、海城电力公司（丙方）签订《海城爱康电力有限公司海城市英落镇前英村50兆瓦一期25兆瓦光伏发电项目股权交割及款项交付协议》（以下简称《交割付款协议》），涉案主要内容如下：“甲方、乙方及丙方本着互惠互利的原则，经友好协商，就目标项目收购款项结算、标的公司股权交割、工商变更登记及目标项目交接等事宜达成以下条款： 一、项目合作内容。1、甲乙双方确认，目标项目已于2017年6月30日并网验收发电，已取得0.88元/千瓦时电价，项目实际并网装机容量为25.668MW。目标项目最终收购价格为人民币6.9元/瓦，按照项目实际并网装机容量计算，合计人民币17,296.09万元。2、甲方确认：（1）乙方代丙方向**天成融资租赁有限公司（以下简称天成公司）实际支付的目标项目融资租赁保证金520万元由甲方承担；（2）自2017年10月1日起至丙方股权转让甲方期间的目标项目融资租赁租金及管理费由甲方承担，截止2019年12月31日已累计1232.26万元；（3）自2017年10月1日起至2018年5月8日期间的目标项目运维费由甲方承担，按照0.03元/瓦每/年计算，截止本协议签订生效之日已累计45.48万元；（3）如乙方将丙方股权股转给甲方且甲方向乙方支付完毕，所有目标项目收购款后，则目标项目资产归甲方所有，丙方自并网日起所有的电费收益归甲方所有（截止2019年11月30日，目标项目已产生电费3043.8万元）。4、乙方已于2018年3月13日向甲方移交目标项目手续文件原件（详见甲乙双方签字的海城电力公司海城市英落镇前英村50兆瓦一期25兆瓦光伏发电项目手续文件移交表，本协议附件）。丙方100%股权转让给甲方并办理完毕股权登记手续后，甲方自行负责目标项目剩余手续办理工作及承担相应费用。乙方给予必要配合。5、如乙方在2020年4月20日前将丙方100%股权转让给甲方并办理完毕股权登记手续，则甲方确认乙方完成目标项目工程消缺工作。自本协议签署生效之日，甲乙双方对目标项目工程质量再无异议并不再提出任何索赔诉求。6、乙方确认除本协议明确的债务外，丙方无其它任何债务及或有债务。本协议签订后至股权变更工商登记手续办理完毕之日，丙方也不会产生新的债务及或有债务。丙方股权转让给甲方并办理完工商登记之前产生的负债由乙方负担。丙方股权转让给甲方并办理完工向登记之后的产生的负债由甲方承担。二、……甲方以2019年12月31日作为基准日，应当支付乙方的剩余款项为人民币1437.56万元。甲、乙双方就2009年12月31日至2020年3月31日之间结算电费及融资成本变化进行确认后，甲方最终付款为人民币1758.29万元。支付条件：甲方取得乙方提供的发票，并且甲乙双方向丙方所在地工商部门提交股权转让登记资料，完成丙方股转给乙方。甲乙双方完成丙方股权变更登记后，甲方应当在2020年4月30日前向乙方支付款项1758.29万元。股转未完成，甲方不需向乙方支付任何款项。甲方逾期未支付全部款项的，甲方应当按逾期未付金额每日万分之五向乙方支付利息。六、股权变更登记当日，乙方将丙方所有生产经营相关的全部印鉴包括公司公章、财务专用章、银行印鉴等及营业执照、章程、财务文件、账册、结算资料等原件交接给甲方，并制作资料交接单，由双方签署确认。” 在《交割付款协议》附件《项目手续移交表》第75项“签约所有合同及付款情况说明”中载明“72.1海城爱康前英村50MW输变电新建工程勘察设计合同鞍山电力勘测设计院2017.4.2（尾款未付）；72.2海城爱康光伏扶贫电站项目合作框架协议海城市扶贫办公室2017.10.21；72.3海城爱康一期25MW水保监理、检测及验收技术咨询合同铁岭山川工程技术咨询有限公司2017.12.20（付了第一笔款）；72.4海城爱康二期25MW光伏项目水保方案编制技术咨询合同铁岭山川工程技术咨询有限公司2017.12.20（付了第一笔款）；72.5海城爱康前英村25MW光伏项目环保验收技术咨询合同辽宁瑞尔工程咨询有限公司2017.12.28（付了第一笔款）；……”《交割付款协议》同时对其他内容进行了约定。 2020年4月18日，天成公司（出租人）与顺宇公司（收购方）、爱康公司（转让方）、海城电力公司（目标公司）签订《四方协议》，约定：“顺宇公司拟收购爱康公司持有的目标公司百分之百股权，天成公司对目标公司100%股权享有质权。为保障质权实现，各方经协商一致达成本协议：第一条收购方、转让方不可撤销地确认：收购方应将目标公司100%股权转让价款1758.29万元支付至出租人、转让方共同书面确认的银行账户；……” 2020年4月20日，海城电力公司的股东变更为顺宇公司，并办理了股东变更登记手续。顺宇公司已根据约定向天成公司实际付款1400万元。因余款未支付，2021年9月26日爱康公司***公司发送《律师函》要求顺宇公司履行债务。顺宇公司于2021年12月8日复函称：“1、海城电力公司海城市英落镇前英村50兆瓦一期25兆瓦光伏发电项目，贵公司主张我司尚欠358万元，但无明细，我司不予认可。经我司自行核实，贵公司主张之金额与事实相距甚远。我司烦请贵公司仔细核查后结合相应的明细再行主张。二、贵公司未能按照我方已支付款项开具等额发票，违反双方约定。三、贵公司施工的寿光项目与2020年6月19日十时许发生火灾，……贵公司应立即赔付并改良寿光项目，避免损失进一步扩大。”双方磋商未成，为此涉诉。 顺宇公司认为因爱康公司未开具发票，付款条件尚未成就，并提交了爱康公司向海城电力公司开具项目名称为“工程施工、逆变器”等增值税发票、华能天成公司与海城电力公司签订的《融资租赁合同》、海城电力公司与爱康公司签订的《工程施工合同》等佐证。爱康公司对上述证据真实性无异议，但认为根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》第二条的规定，股权转让不征收营业税；根据《发票管理办法》第十九条的规定，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票，因股权转让不属于经营行为，也无需开具发票。《交割付款协议》中该约定以开具发票为付款条件是因为经办人对税务问题不熟悉造成的。在该协议的履行过程中顺宇公司未要求爱康公司开具发票，爱康公司向海城电力公司开具的发票与本案纠纷无关且已全部开具。 顺宇公司为证明其垫付款损失，向本院提交了如下证据： 第一组证据：2017年12月海城电力公司与铁岭山川工程技术咨询有限公司签订的《海城电力公司英落镇前英村一期25MW水土保持监理、测绘及水土保持设施验收技术咨询合同》（合同总金额18万元，支付时间：合同签订后支付9万元，水土保持方案向审批机关报备后支付9万元。）、2018年10月26日海城电力公司与海城市英落镇前英村签订的《村道路修复及道路使用协议》（合同总额544,500元，付款时间为协议签订后十日内电汇支付。）、2017年12月28日海城电力公司与辽宁瑞尔工程咨询有限公司签订的《海城电力公司英落镇前英村25MW光伏发电项目环境影响检测、监理及验收技术咨询合同》（合同总金额15万元，付款方式为：合同签订后支付75,000元，报告通过评审并获取批复文件后6个工作日内支付75,000元。）及2020年9月16日《技术咨询合同（补充）》（约定另行支付2万元）、2019年5月海城电力公司与辽宁北方实验室签订的《信息安全等级保护测评及安全评估项目技术服务合同》（合同总额70,000元，付款条件为：合同签订后预付35,000元，备案完毕并提供发票后支付尾款35,000元。）、2019年12月19日海城电力公司与沈阳万益安全科技有限公司签订的《应急能力建设评估和应急预案修编备案服务合同》（合同总额12万元，付款条件为：验收合格并开具增值税发票后支付。）、2021年7月21日海城电力公司与众鑫润德（北京）能源科技有限公司签订的《工业产品购销合同》、2020年9月2日海城电力公司与河北华嘉电子科技有限公司签订的《网络安全设备购销合同》、2020年10月海城电力公司与海城市建筑设计研究院签订的《建设工程设计合同》、2020年10月20日海城电力公司与诺迈新能源科技有限公司签订的《除草协议》、2021年1月海城电力公司与海城市城乡规划测绘事务服务中心（规划测绘中心）签订的《规划测绘合同》与对应的付款凭证，证明上述合同项下的价款1,657,889元已***公司垫付，应由爱康公司负担。 第二组证据：垫付税费、滞纳金计算表及相应的转款凭证、完税凭证，证明由于爱康公司持股期间海城电力公司未及时足额缴纳税费，顺宇公司协调海城电力公司垫付补缴税费、滞纳金1,159,950元。顺宇公司表示其在收到财务资料后即向爱康公司提出纳税问题，财务核算调整是爱康公司负责办理的。 爱康公司质证认为：第一组证据中2020年4月20日之后签订的合同与本案无关联性，此前签订的合同爱康公司在股权转让时已作披露，爱康公司无需承担合同项下款项。对第二组证据的关联性不认可，认为海城电力公司系因取得光伏发电补贴后才进行的税务申报更正，海城电力公司为受益方，更正后补缴的税款及滞纳金与爱康公司无关。 爱康公司为证明其已***公司披露上述第一组证据中的合同履行及债务情况，向本院提交了时间为2018年12月21日的会议纪要两页。顺宇公司认为该会议纪要页码共六页，爱康公司仅提供了页码为“1”和“6”两页，证据不完整，对证据的真实性不予认可。 对上述证据，本院认定如下：对***公司提交的第一组证据的真实性予以认定，其中海城电力公司因2020年4月20日之前的合同分别向海城市英落镇人民政府、铁岭山川工程技术咨询有限公司、辽宁瑞尔工程咨询有限公司、辽宁北方实验室、沈阳万益安全科技有限公司支付544,500元、90,000元、75,000元、70,000元、120,000元，合计899,500元。余款658,389元均系为2020年4月20日之后的合同支付。上述十份合同中，海城电力公司与辽宁瑞尔工程咨询有限公司、铁岭山川工程技术咨询有限公司签订的合同及付款情况在《项目手续移交表》第75项中有披露。对顺宇公司提交的第二组证据的真实性予以认定，但根据完税证明载明的内容，其中“补缴税款滞纳金45.84元”的税款查询时期为2022年5月1日至2022年5月31日。因在2020年4月20日之前，海城电力公司未按照上网电价纳税，顺宇公司持股后，海城电力公司更正纳税申报信息，补缴2017年、2018年、2019年增值税、城建税、教育附加税款及滞纳金等共计1,159,904.6元。 审理中，爱康公司明确股权转让款按照3,580,000元主张。海城电力公司出具情况说明，其垫付的款项委***公司向爱康公司主张。 以上事实，有《预收购协议》、补充协议、《交割付款协议》、工商变更登记资料、《律师函》、复函、《融资租赁合同》、《工程施工合同》、增值税发票、海城电力公司与英洛村等签订的合同十份、垫付税费、滞纳金计算表及相应的转款凭证、完税凭证、及双方当事人***证。 本院认为，爱康公司与顺宇公司之间的《交割付款协议》合法有效，双方均应依约履行。顺宇公司结欠爱康公司股权转让款3,582,900元，事实清楚，且股权变更登记已经完成，付款期限已经届满，顺宇公司理应支付上述欠款。本案中，爱康公司只主张股权转让款3,580,000元，系其行使自由处分的权利，本院予以照准。顺宇公司辩称付款应以爱康公司开具发票为条件，本院认为，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定：“企业转让股权取得的收入属于转让财产收入”，《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，转让财产收入列入企业收入总额范围，且海城电力公司非上市公司，其股权不属于金融商品，故爱康公司就案涉股权转让所得应依法缴纳企业所得税，无需开具相应的增值税专用发票。顺宇公司要求爱康公司向海城电力公司开具发票，《交割付款协议》中对此并无明确约定，也无法根据《交割付款协议》、《预收购协议》及补充协议的内容得出双方存在以爱康公司向海城电力公司开具发票为付款条件的意思表示，且顺宇公司在《回复函》中表示因爱康公司“未能按照我方已支付款项开具等额发票，违反双方约定”，与顺宇公司要求爱康公司向海城电力公司开具发票的意见不一致，故对顺宇公司该抗辩意见，本院不予采纳。如海城电力公司认为爱康公司需要向其提供发票，可另行依法主张。 关***公司反诉要求爱康公司承担垫付合同价款1,657,889元的主张，本院认为，案涉合同价款系由海城电力公司支付，海城电力公司系顺宇公司的全资子公司，海城电力公司明确***公司主张垫付款，不违反法律规定，也与《交割付款协议》的约定不悖，顺宇公司诉讼主体适格。根据《交割付款协议》中“乙方（爱康公司）确认除本协议明确的债务外，丙方（海城电力公司）无其它任何债务及或有债务。本协议签订后至股权变更工商登记手续办理完毕之日，丙方也不会产生新的债务及或有债务。丙方股权转让给甲方（顺宇公司）并办理完工商登记之前产生的负债由乙方负担。丙方股权转让给甲方并办理完工向登记之后的产生的负债由甲方承担”的约定，债务的承担应以股权变更工商登记手续办理完毕之日即以2020年4月20日进行区分。海城电力公司与海城市英落镇前英村民委员会签订的《道路修复及道路使用协议》签订于2018年10月26日，付款方式为协议签订后十日内一次性支付544,500元；海城电力公司与沈阳万益安全科技有限公司间的《应急能力建设评估和应急预案修编备案服务合同》签订于2019年12月；海城电力公司及与辽宁北方实验室签订的《信息安全等级保护测评及安全评估项目技术服务合同》签订于2019年5月，上述合同均订立于2020年4月20日之前，爱康公司作为股权转让方，在转让股权时未向受让***公司如实披露，有违诚信原则。海城电力公司已根据上述合同约定向相对方付款734,500元，顺宇公司主张爱康公司偿还上述垫付款，符合《交割付款协议》的约定，本院依法予以支持。爱康公司辩称其已***公司披露上述债务并提供会议纪要佐证，因该会议纪要最后一页页码为6，爱康公司仅提供了页码为“1”和“6”的两页，该会议纪要格式前后不一，内容亦不完整，证据形式不符合法律规定，本院对该证据的真实性不予采信，对爱康公司该抗辩意见不予采纳。海城电力公司与铁岭山川工程技术咨询有限公司、辽宁瑞尔工程咨询有限公司签订的《海城电力公司英落镇前英村一期25MW水土保持监理、测绘及水土保持设施验收技术咨询合同》、《海城电力公司英落镇前英村25MW光伏发电项目环境影响检测、监理及验收技术咨询合同》虽然签订时间在2020年4月20日之前，但在《交割付款协议》附件中已经披露并注明付了第一笔款，顺宇公司未举证证明上述两份合同项下第二期付款应由爱康公司支付，故对***公司要求爱康公司支付上述合同项下垫付款的反诉请求，本院不予支持。海城电力公司与众鑫润德（北京）能源科技有限公司、河北华嘉电子科技有限公司、海城市建筑设计研究院、诺迈新能源科技有限公司、海城市城乡规划测绘事务服务中心（规划测绘中心）签订的合同及与辽宁瑞尔工程咨询有限公司签订的《技术咨询合同（补充）》均在2020年4月20日之后签订，案涉《交割付款协议》中也约定“如乙方在2020年4月20日前将丙方100%股权转让给甲方并办理完毕股权登记手续，则甲方确认乙方完成目标项目工程消缺工作。”现股权登记手续已依约办理完毕，应视为爱康公司完成案涉项目的消缺工作，顺宇公司主张爱康公司承担上述费用依据不足，本院不予采纳。顺宇公司主张爱康公司承担海城市工程绘图审核中心审图费用10万元，未提供证据佐证，本院不予支持。 关***公司要求爱康公司支付其垫付的税费1,159,950元的反诉请求，本院认为，海城电力公司在2022年6月、7月更正纳税申报信息，由此产生的补缴2017年、2018年、2019年增值税、城建税、教育附加税款及滞纳金等共计1,159,904.6元系因爱康公司持股期间未按照上网电价依法申报纳税导致。虽然双方在《交割付款协议》中未对税费承担作出明确约定，但补缴税费及滞纳金的原因系发生于爱康公司持股期间，拖欠的税费也属公司债务。守法经营、依法纳税是每个公司的义务，爱康公司持股海城电力公司期间享受经营收入的同时，亦应依法承担违法、违规经营带来的法律后果。案涉股权转让过程中，爱康公司未***公司如实披露海城电力公司的真实状况。目前没有证据证***公司在受让股权的过程中对海城电力公司未依法纳税的事实知情并同意承担该笔债务。鉴于公司经营的隐秘性，在顺宇公司不存在对海城电力公司控制和影响的前提下，如***公司承担海城电力公司违法、违规的责任，有违公平原则。故上述税费共计1,159,904.6元应由爱康公司承担。另有“补缴税款滞纳金45.84元”因税款查询日期为“2022年5月1日至2022年5月31日”，发生时间在案涉股权转让之后，该费用由海城电力公司自负，与爱康公司无关。按照上网电价依法申报纳税与国家补贴到位与否无关，爱康公司辩称因顺宇公司持股期间海城电力公司享受国家补贴后导致纳税申报更正产生上述税费，于法无据，本院不予采纳。 综上，顺宇公司应支付爱康公司股权转让款3,580,000元，爱康公司应支付顺宇公司垫付工程款734,500元及税费款1,159,904.6元。经核算，顺宇公司还应支付爱康公司1,685,595.4元。顺宇公司未按约付款，已构成违约，理应赔偿爱康公司由此造成的损失。爱康公司主***公司支付自2020年5月1日起至2022年3月1日止按照每日万分之五计算的利息损失，计算标准明显过高，爱康公司亦未提供证据证明其存在其他损失。从查明的情况看，虽然股权转让款的应付款时间在先，顺宇公司主张的垫付合同款及税费付款时间在后，***公司就《交割付款协议》的履行与爱康公司确有争议，爱康公司亦存在违约情况，综合考虑双方违约情况及爱康公司的实际损失，本院酌定逾期付款利息损失以1,688,495.4元为基数，自2020年5月1日起至2022年3月1日止按照按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算。因《四方协议》中约定股权转让款支付至天成公司、爱康公司共同书面确认的银行账户，为保障案外人天成公司的合法权利，顺宇公司在履行时可将履行款支付至天成公司、爱康公司共同书面确认的银行账户或本院账户。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十四条之规定，判决如下： 一、顺**能科技有限公司应支付苏州爱康能源集团股份有限公司股权转让款3,580,000元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以1,688,495.4元为基数，自2020年5月1日起至2022年3月1日止按照按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算），限于本判决生效后十日内履行； 二、苏州爱康能源集团股份有限公司应支付顺**能科技有限公司垫付合同价款734,500元及税费款1,159,904.6元，合计1,894,404.6元，限于本判决生效后十日内履行； 上述第一项、第二项付款义务核减后，顺**能科技有限公司还应支付苏州爱康能源集团股份有限公司股权转让款1,685,595.4元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以1,688,495.4元为基数，自2020年5月1日起至2022年3月1日止按照按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算），限于本判决生效后十日内履行。（如支付至本院账户，账户户名：***市人民法院，账号：62×××69，开户行：中国农业银行股份有限公司苏州***分行营业部。） 三、驳回苏州爱康能源集团股份有限公司的其他诉讼请求； 四、驳回顺**能科技有限公司的其他反诉请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费45,034元、反诉案件受理费14,671元，合计59,705元，由苏州爱康能源集团股份有限公司负担19,688元，由顺**能科技有限公司负担40,017元。顺**能科技有限公司应负担部分扣除已交纳的14,671元，还应再交纳25,346元，限在本判决生效后十日内汇入本院诉讼费账户（账户详情见本判决所附《当事人须知》中诉讼费用之账户）。逾期不交，本院将强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员　　*** 二〇二二年九月十四日 书记员　　*** 本判决附录法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条【合同履行的原则】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。