江苏某某箭新能源有限公司、江苏百瑞新能源有限公司等行纪合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省淮安市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)苏08民终2995号

上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏***箭新能源有限公司，住所地淮安经济技术开发区南马厂大道11号。

法定代表人：康平，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张宜余，江苏淮州律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏百瑞新能源有限公司，住所地徐州市泉山区泰山街道办事处侯山沃6号楼第四层401-410。

法定代表人：刘江宁，该公司执行董事兼总经理。

上诉人（原审被告）：江苏百瑞自动化科技有限公司，住所地徐州经济技术开发区软件园E2楼4B。

法定代表人：刘江宁，该公司执行董事兼总经理。

上诉人（原审被告）：江苏晴明建设工程有限公司，住所地徐州经济技术开发区软件园E2楼4B08室。

法定代表人：李加坡，该公司执行董事兼总经理。

以上三上诉人共同委托诉讼代理人：李金，江苏法德东恒（徐州）律师事务所律师。

以上三上诉人共同委托诉讼代理人：张珺，江苏法德东恒（徐州）律师事务所实习律师。

上诉人江苏***箭新能源有限公司（以下简称康润公司）因与上诉人江苏百瑞新能源有限公司（以下简称百瑞新能源公司）、江苏百瑞自动化科技有限公司（以下简称百瑞自动化公司）、江苏晴明建设工程有限公司（以下简称晴明公司）中介合同纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院（2022）苏0804民初2767号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人康润公司上诉请求：1.请求撤销原审判决，改判支持康润公司全部一审诉讼请求，驳回百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司的一审反诉请求，或将本案发回重审；2.由百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：康润公司已完成合同约定义务，不存在违约行为。首先，康润公司与百瑞新能源公司之间的《居间合同》约定康润公司的合同义务为“……委托乙方协助甲方开展办理项目的发改委批文……”，而一审错误认为康润公司应对合同履行予以全程协助并确保实现合同目的，康润公司仅负责阻工纠纷的协调。事实上，百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司的合同目的已经实现，不存在康润公司不予配合的情形。2021年12月27日，案涉电费结算协议达成，12月31日电能计量装置已经安装完毕，各项手续齐备，2022年1月份已经正常发电。而百瑞新能源公司却于2022年1月18日向康润公司发出督促履行协议告知函，该行为存在矛盾。其次，百瑞新能源公司与江苏兴甬铝业科技有限公司（以下称兴甬公司）之间的矛盾系因擅自增容导致，超出原合同约定范畴，原约定容量及批准容量均为2兆瓦，而实际施工容量为2.4兆瓦，人为增加了0.4兆瓦，必然多占用兴甬公司厂房，多产生额外收益。兴甬公司与晴明公司约定收取的31.4万元系并网费用，而非协调费用或批文转让费用。兴甬公司收取费用数额也非康润公司能左右。

针对康润公司的上诉请求，百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司辩称：1.康润公司未完成《居间合同》约定义务。百瑞新能源公司多次催促康润公司履行合同义务协调并网发电事宜，其均明确不予履行，故其未完成合同约定义务，合同目的未能实现。2.根据微信聊天记录，兴甬公司拒绝签订《分布式光伏发电项目高压发用电合同》（以下简称《发用电合同》），施红心是知晓的，且明确表示不予协调，结合康润公司提供的电量统计表显示2022年1月项目发电量为0，证明《发用电合同》并非于2021年12月27日签订。虽然案涉项目最终完成并网发电，但非康润公司协助完成，系百瑞新能源公司通过其他方式协调完成并网发电。3.项目增容符合《居间合同》约定。首先，案涉《光伏发电项目节能服务合同》（以下简称《服务合同》）明确“项目容量以各期电力审批文件规定的装机容量为准”，而该合同约定的容量为1.2兆瓦，康润公司办理的批文规定2兆瓦，可以说明，兴甬公司对容量变更是同意的。本项目建设可帮助兴甬公司免费翻新房顶，兴甬公司更无据此阻工的理由。兴甬公司实际上阻工、拒不办理并网的原因是康润公司在未告知兴甬公司的情况下将项目公司转让给百瑞新能源公司。其次，根据案涉《居间合同》，项目光伏容量以实际装机量为准，故康润公司不能据此拒绝履行合同约定义务。4.康润公司主张其已完成《居间合同》约定义务，也印证了案涉《居间合同（补充合同）》仅为开具发票而拟定，非各方真实意思的主张。

上诉人百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司上诉请求：1.请求撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由康润公司承担。事实与理由：1.一审认定居间费用245000元错误。（1）项目实现并网发电系晴明公司积极协调方得以实现，而非康润公司履行合同义务。一审既已认定康润公司未履行义务，最终未促成合同目的实现属于违约，又认定《居间合同》已经实际履行完毕，前后矛盾。（2）《居间合同》第十一条约定，合同有效期为6个月，即至2022年1月21日，康润公司未在约定期限内完成义务，根据合同第四条第二项约定，三上诉人有权拒付费用。（3）康润公司收到《督促履行协议告知函》，却未在限定期限内履行合同义务，故《居间合同》解除，已无支付费用之必要。2.一审判决三上诉人共同支付费用错误。（1）康润公司一审诉讼请求为要求晴明公司支付24.5万元及损失，百瑞新能源公司、百瑞自动化公司承担连带责任。而一审判决百瑞新能源公司、百瑞自动化公司共同履行支付义务，超出了诉讼请求。（2）《居间合同（补充合同）》未实际签订，合同各方并未共同加盖印章，且前述合同约定的百瑞自动化公司、晴明公司共同完成的项目并不存在，即前述合同从未履行，也无履行之基础，故前述合同既未成立也未生效。（3）上述《居间合同（补充合同）》系将《居间合同》中甲方主体变更为百瑞自动化公司和晴明公司，并废止《居间合同》，百瑞自动化公司、晴明公司并无债务加入的意思表示。且百瑞自动化公司、晴明公司也从未履行《居间合同（补充合同）》，百瑞自动化公司支付10.5万元系履行《居间合同》，且付款时间早于《居间合同（补充合同）》签订时间。晴明公司系施工方，其施工行为是履行与淮安市海润新能源有限公司（以下简称海润公司）签订承包协议之义务，而非履行补充合同。3.一审判决认定康润公司仅赔偿195000元错误，其应赔偿全部损失314400元。（1）在康润公司未履行协调并网发电义务情况下，百瑞新能源公司多次催促，康润公司拒绝履行义务，故百瑞新能源公司委托他方协调并实现并网发电事宜，并非扩大损失而是及时止损，一审认定百瑞新能源公司客观上扩大损失，系认定错误。（2）康润公司的施红心及左雷均明知，百瑞新能源公司将面临30多万元损失，康润公司仍不履行合同义务，根据《居间合同》第四条第2项，康润公司应承担全部赔偿责任。

针对百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司的上诉请求，康润公司辩称：康润公司未违反合同义务，已经按照合同办理了2兆瓦的项目批文，履行企业股权转让手续，百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司在一审中从未提供其与兴甬公司之间存在矛盾的证明材料，其真正与兴甬公司发生纠纷的原因是项目容量从2兆瓦变成2.4兆瓦。康润公司无法取得《发用电合同》相关记录，但从发电量数据反映，2021年12月已经正常发电。康润公司收到的督促履行协议告知函所反映内容不存在，百瑞新能源公司等也未提供其与兴甬公司之间具体矛盾事项。

康润公司一审诉讼请求：1.晴明公司支付服务合同价款24.5万元，并自2022年1月30日起每月支付约定损失7350元至付清之日止；2.百瑞新能源公司、百瑞自动化公司对上述付款及约定损失承担连带给付责任。

百瑞新能源公司一审反诉请求：1.判令百瑞新能源公司与康润公司签订的《居间合同》于2022年1月26日解除；2.判令康润公司赔偿百瑞新能源公司损失314400元；3.本案诉讼费用由康润公司承担。

一审法院查明：康润公司与案外人兴甬公司经协商，计划在兴甬公司厂房顶部建设光伏发电站项目,康润公司为此设立海润公司（法人独资）,海润公司于2021年4月13日与兴甬公司签订《租房协议》，租赁兴甬公司房屋建设分布式太阳能发电项目。

2021年5月18日，海润公司与兴甬公司签订《服务合同》，约定海润公司在兴甬公司位于淮阴区淮河东路222号、淮阴区淮河路南侧（新渡工业集中区）的厂房屋顶建设、运营容量约为1.2兆瓦光伏发电站项目、项目容量以相关各期电力审批文件规定的装机容量为准；兴甬公司提供屋顶、场地等,海润公司为兴甬公司提供可再生能源电力；租赁面积为13000平方米屋顶用于建设项目，屋顶租赁期限为二十年，期满后延续至光伏发电站并网发电起满25年止;兴甬公司对海润公司建设项目提供便利、对验收工作予以配合协助、兴甬公司为海润公司项目建设（含配套电力接入系统工作建设）及项目维护、检测、修理、运营项目设施和设备提供便利、兴甬公司需配合海润公司进行停电并网柜连接工作，并配合海润公司与电网公司签署供电局下发的供用电合同以完成项目并网工作，以及配合项目公司完成电网接入手续（供电局并网申请资料盖章、并网验收资料盖章、并网协议盖章等）；海润公司指定联系人为:左雷。就此，百瑞新能源公司等称：合同约定内容可以看出，只有兴甬公司配合验收签署供用电合同、配合电网接入手续等，方可完成项目的并网发电，而项目的前期准备手续都是由康润公司与兴甬公司协商的。

百瑞新能源公司认为前述项目发展前景优良，但因其无法办理相关项目许可批文手续，决定与康润公司开展合作，双方于2021年7月22日签订《居间合同》，约定：就百瑞新能源公司在兴甬公司投资建设2兆瓦光伏电站项目事宜，委托康润公司协助开展办理项目的发改委批文；为电站及开发需要，康润公司已成立项目公司，康润公司应配合百瑞新能源公司办理项目公司股转事宜；康润公司办理完毕项目的发改委批文，其他手续和并网接入手续由百瑞新能源公司办理，期间产生的文书费用、政府费用由百瑞新能源公司承担；康润公司负责百瑞新能源公司施工期间与业主方协调工作，包括但不限于项目建设过程中出现的纠纷、阻工情形以及项目质保期内电费的收取，配合项目顺利并网竣工；百瑞新能源公司同意在康润公司完全履行合同义务且按约定完成所委托事项的条件下，按35万元的价格（实际光伏装机容量）分批向康润公司支付报酬，该报酬涵盖协助办理发改委批文所涉及的所有费用，支付方式：取得备案批准，项目公司股权转让给百瑞新能源公司，百瑞新能源公司支付合同额的10%，获得开工证进场施工后10个工作日支付合同额20%，施工进度至组件铺设完成后支付40%，项目并网后收到首月电费后支付30%；因百瑞新能源公司实际投资人百瑞自动化公司要求，百瑞新能源公司为百瑞自动化公司全资子公司，本合同款项由百瑞自动化公司代为支付，发票也开给江苏百瑞自动化公司；如康润公司违反本合同任一约定义务，百瑞新能源公司有权拒付报酬，若康润公司的违约行为造成百瑞新能源公司损失的，康润公司应承担全部赔偿责任；合同有效期6个月。关于装机容量与《服务合同》中约定的不一致的问题，康润公司陈述：原1.2兆瓦是理论值，《服务合同》也载明“项目容量以相关各期电力审批文件规定的装机容量为准”，签订居间合同时已按照2兆瓦申报，故居间合同载明的容量是2兆瓦。

2021年7月27日，康润公司取得备案证号为淮阴区审批投资备{2021}296号《江苏省投资项目备案证》，该证书载明项目名称：兴甬公司业科技2MW屋顶分布式光伏发电项目，项目法人单位：淮安市海润新能源有限公司。同年7月29日，康润公司与百瑞新能源公司签订《股权转让合同》，约定康润公司将海润公司100%股权转让给百瑞新能源公司。2021年8月2日，海润公司的投资人由康润公司变更为百瑞新能源公司、负责人由康平变更为张铭。就此，康润公司称：虽然合同名称叫居间合同，实际上康润公司是通过把海润公司转让给百瑞新能源公司，将海润公司在与兴甬公司的合同中权利和义务都转让给百瑞新能源公司，兴甬公司对此都是知晓的，海润公司履行合同义务就可以了。百瑞新能源公司等称：相关项目的前期协商及兴甬公司的协议都是原告签订的，因涉案项目需要建设在兴甬公司的屋顶，因此整个项目的办理手续、施工、完成都需要兴甬公司进行配合，需要康润公司负责与兴甬公司协调；兴甬公司并不知情；康润公司仅完成合同约定的部分内容，并未全部履行。

2021年12月，海润公司（项目方）与晴明公司（施工方）签订《兴甬公司2.4MW屋顶分布式光伏发电项目工程建设总承包（EPC）合同》，约定本工程为EPC/交钥匙工程，晴明公司须按照本合同约定进行本工程的设计、全部采购、工程施工、包括能满足太阳能光伏电站从发电直至并网正常运行所需具备的勘察、采购、最终交付投产以及质保等；项目建设规模2.4MW、建设地点兴甬公司业科技厂房屋顶、工期60天、合同签订地点江苏省徐州市。2021年12月6日，海润公司的投资人由百瑞新能源公司变更为天津中远海运金风新能源有限公司。

2021年12月24日，康润公司（乙方）与百瑞自动化公司（甲方）、晴明公司（丙方）签订《居间合同（补充合同）》，约定：原甲方独立在兴甬公司投资建设2兆瓦光伏电站项目事宜，变更为百瑞自动化公司和晴明公司共同完成此项目，百瑞自动化公司和晴明公司委托康润公司协助开展办理项目的发改委批文；本合同签订生效时，康润公司在此之前与百瑞自动化公司的全资子公司百瑞新能源公司签订的居间合同废止；在康润公司完全履行合同义务且按约定完成所委托事项的条件下支付居间报酬35万元，涵盖委托事项所涉及的所有费用，百瑞自动化公司付105000元，晴明公司付245000元；取得备案批准，项目公司股权转让给百瑞自动化公司，百瑞自动化公司支付合同额的10%，获得开工证进场施工后10个工作日，百瑞自动化公司支付合同额20%；施工进度至组件铺设完成后，晴明公司支付40%，项目并网后收到首月电费后，晴明公司支付前述项目总额的30%；此补充合同为原甲乙双方因甲方变化更改的补充条款；晴明公司为百瑞自动化公司的合作伙伴，如晴明公司未能按时足额支付，百瑞自动化公司承担连带支付责任；百瑞自动化公司和晴明公司应按时支付居间费用，如超过合同支付之日五个工作日未付的，应每日支付给康润公司应付款项千分之一的违约金；本补充合同与原合同具有相同法律效力，原合同与本补充合同冲突之处，以本补充合同约定为准，本合同未尽事宜双方协商解决或另行签订补充协议。就此，康润公司称：被告是认可该补充合同的，2021年12月24日的微信聊天记录显示，康润公司员工施红心向对方刘江宁（百瑞）发送《项目居间协议补充合同》，施红心向刘江宁询问“合同好了吗”，刘江宁随后向施红心发送PDF格式的《居间合同（补充合同）》，施总回复“好的，收到了，收票人信息发我一下”，刘江宁方发送的合同系已签章的PDF版本，康润公司打印出来后签章确认；百瑞新能源公司系百瑞自动化公司的全资控股公司，康润公司已将该项目整体转让给百瑞新能源公司，而百瑞自动化公司在施工的过程中又有部分项目系晴明公司实际参与，在此背景下形成了该补充合同，项目款项要由晴明公司直接向康润公司支付，为了付款有合同依据，所以形成了该份合同；百瑞新能源公司和百瑞自动化公司的法定代表人为同一人，晴明公司和百瑞新能源公司、百瑞自动化公司也应该是关联公司，住所地亦在同一地址上。百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司称：百瑞自动化公司是百瑞新能源公司、晴明公司的100%控股股东，为了公司经营及财务结算便利，便于发票开具，百瑞自动化公司和晴明公司，想将居间合同相关费用发票开至该两个公司名下，才打算签订这个补充合同，但该补充合同为康润公司单方制作，并没有实际签订，约定的事项也不存在，各方也均没有履行过该补充合同的内容，因此该补充合同没有成立和生效；从形式上看，该合同是补充合同，但百瑞自动化公司和晴明公司此前并未与康润公司签订过其他的合同，在百瑞新能源公司和康润公司没有达成对居间合同变更的意思表示情况下，康润公司无权单方与合同之外的主体签订所谓的补充合同；从两份合同的内容来看，百瑞新能源公司也从没有约定过对任何主体承担连带责任。

关于款项支付，百瑞自动化公司于2021年7月29日向康润公司支付35000元、于2021年11月26日支付70000元，合计105000元。同年12月27日，康润公司向百瑞自动化公司开具服务名称为“咨询劳务费”的105000元增值税专用发票。

关于项目施工完成和并网发电情况。康润公司于一审庭审中出示一份兴甬公司与国网江苏省电力公司淮安供电分公司、海润公司于2021年12月27日签订的《分布式光伏发电项目高压发用电合同》首页及电量统计表、淮安分布式光伏发电企业微信群聊天记录，显示12月份未产生电量，截至2022年1月31日的发电量为9946度。就此，百瑞新能源公司主要陈述：从形式上看，发用电合同没有任何一方加盖过公章，仅凭合同首页的时间无法证明于12月27日项目全部完工；实际上直到2022年1月，百瑞新能源公司仍催促康润公司履行义务，协调并网发电；即使有关联，康润公司主张损失起算之日也没有依据；案涉工程大概于2021年9月施工，主要在屋顶安装光伏板和线路、变压器等设施，于12月底完成了大约90%的工程量，审批文件确定我们可以按照2.4兆的容量，先行申请办理并网发电手续，但是当时兴甬公司不答应在供电合同上盖章，兴甬公司老板认为康润公司失信，原以为是和康润公司来投资该项目，结果康润公司把项目公司卖给我公司，就拒绝和我们的海润公司一起申请并网发电相关事宜；签订合同后供电公司才能允许我们合闸发电，在此情况下我们才要求康润公司来协调，但是康润公司一直没有协调；兴甬公司认为康润公司不应当向我公司收取转让费，这笔转让费应当支付给兴甬公司，同时因为康润公司并没有履行协调的义务，我们认为居间合同就已经解除了，此时，我们委托晴明公司于1月25日和兴甬公司又重新达成了一个协议，由我公司向兴甬公司支付并网费31.44万元，所以我们就没有必要再向康润公司支付相关费用了。

关于合同履行中的沟通情况。2021年12月29日，康润公司员工施红心与百瑞新能源公司员工微信聊天显示，康润公司称：“李总对合同有意见，只能下月7、8号他来淮安，你们直接与他解释一下；他对海润变更法人有些看法，你们谈这事就说我方资金不够，你方追加了投资及变更法人就行”，百瑞新能源公司回复“好”。同年1月7日，康润公司称“等会去兴甬，你方便将合同带上，谈好了，你再签”，百瑞新能源公司回复“好”。2022年1月11日-1月17日期间，百瑞新能源公司员工于1月11日通过微信向康润公司发送《联系函》，告知项目于2021年12月31日已通过电网公司验收且具备并网发电条件，并要求其协调解决兴甬公司拒不配合厂房加固、厂房组件铺设、并网等问题。百瑞新能源公司又于1月17日要求康润公司协调兴甬公司配合并网发电和签订供受电合同，称“徐总要我们把三十万扣下来给他们”，康润公司回复“不可能的，这是你与兴甬公司之间的事，与我们无关”、“具体你去找左雷吧”、“没有商量，按居间合同付款，其他的，是你与兴甬的问题，你自己改了容量，责任只能你自己负”。就此，康润公司称：按照合同约定，我方不应当承担任何责任，但是当初项目系康润公司牵头，被告系外地人，考虑到项目进展过程中，如果出现当地群众阻挠施工问题，康润公司可以帮协调；兴甬公司不同意配合的主要原因是被告自行更改容量了，合同约定的光伏总量是2兆瓦，但被告最终实际完成的是2.4兆瓦，必然要增加使用兴甬公司屋顶的面积，因此被告与兴甬公司产生矛盾，兴甬公司此时不同意配合，我们就此没有协调义务；合同履行过程中，被告方从未向我方反馈过和兴甬公司有何矛盾，增加容量产生的矛盾不在我方协调范围,我方去谈兴甬公司也不搭理我们,兴甬公司认为跟我方已经没关系了，而且最终他们之间也协商好并签订了相关的合同。百瑞新能源公司称：合同载明是按照实际的光伏装机容量来确定的，容量是可以变更的，光伏发电合同第一部分也约定项目容量是按照各期的电力审批文件来确定的；对于兴甬公司来说其实装机容量越大，发电量越大，对它的好处越多。

2022年1月18日，百瑞新能源公司向康润公司发出《敦促履行协议告知函》，载明本项目于2021年12月31日已通过电网公司验收且具备并网发电条件，但业主方未配合办理并网手续，导致施工期间误工、无法并网等情况，请最迟于2022年1月25日前解决以上问题，否则于上述期限到期日次日自行解除，并追究违约行为和损失等内容。同年1月19日，百瑞新能源公司法定代表人刘江宁与左雷通话中，左雷建议：先把这30万付给兴甬公司，我再帮你们与康润协商，最终不可能让你出这个钱的。关于左雷身份，百瑞新能源公司称左雷系康润公司员工；康润公司不予认可，认为其是海润公司在《服务合同》中确定的联系人，海润公司转让给百瑞公司后，康润公司对海润公司再无话语权。

2022年1月25日，百瑞新能源公司与晴明公司签订《协议书》，协议约定委托晴明公司开展协调工作，促使兴甬公司配合百瑞新能源公司签署供电局下发的供用电合同并使项目顺利完成并网；因协调产生的费用由百瑞新能源公司承担，由百瑞自动化公司代为支付给晴明公司。同日，兴甬公司与晴明公司签订《协议书》，协议约定兴甬公司光伏电站项目已经具备并网发电条件，晴明公司同意于本协议签订之日起2日内向兴甬公司支付并网费314400元，在收到前述并网费用后，兴甬公司同意拉闸并网，协助完成光伏电站项目的并网事项。当日，晴明公司向兴甬公司支付314400元。就此，康润公司称：该协议系他们之间的关系，与康润公司无关，被告所说的31.44万元系并网费用，而我方所主张的是项目发改批文费用，同我方主张的并非同一笔费用，该笔费用我方不应该承担。

2022年1月25日，百瑞自动化公司向晴明公司支付22万元，2022年1月27日，百瑞自动化公司向晴明公司支付64万元。后晴明公司、百瑞新能源公司、百瑞自动化公司共同在《确认函》上盖章，该函载明：项目已顺利完成并网发电，上述协调费用已由百瑞自动化公司全额支付给晴明公司，2022年1月25日百瑞新能源公司与晴明公司签署的《协议书》中约定的权利义务已履行完毕等内容。

康润公司认为已履行居间合同的全部义务，晴明公司、百瑞新能源公司、百瑞自动化公司应按照居间合同及其补充合同支付剩余居间费用及逾期付款的违约责任。本诉被告认为本诉原告未履行合同约定的协调并网发电的义务，合同已于2022年1月26日解除，反诉要求本诉被告赔偿因协调并网支出的费用314400元。双方就此协商未果，诉至一审法院。

本案一审的主要争议焦点为：本诉原告和本诉被告方有无违约行为，如何确定违约责任，晴明公司、百瑞新能源公司、百瑞自动化公司是否需要向康润公司支付约定的费用。

一、关于违约行为。

一审法院认为，本案中，《居间合同》明确约定了康润公司的义务为办理项目发改委批文以及施工期间百瑞新能源公司与案外人兴甬公司的协调工作，保证兴甬公司不发生合同之外的其他诉求，而该居间合同名为居间，实质上是康润公司将其已获得的商业机会概括转移与百瑞新能源公司，由康润公司负责办理批文并做好协调工作，该合同的主要目的就是实现最终的并网发电，根据约定，康润公司应对合同履行予以全程协助，并确保实现合同目的。一审庭审中，康润公司主张仅负责阻工纠纷的协调，被告方增容引发的与兴甬公司之间的矛盾不在其协调范畴，一审法院认为，康润公司的该项主张与合同约定及合同目的不相符，康润公司在出现案涉问题时，应当主动履行协调义务，而非置之度外，康润公司虽就问题进行了一些沟通，但并未最终促成合同目的的实现，故法院对康润公司的该项主张依法不予采信，应当确认康润公司未履行约定的协助义务，属违约行为。

二、关于付款义务和违约责任。

纵观本案，无论被告方通过何种方式实现了并网发电的目的，最终《居间合同》也基本在约定的期限内完成了并网发电，《居间合同》实际已经履行完毕，已无解除之必要，被告方应当按照约定向原告支付居间费用，即350000*0.7=245000元，而因原告方康润公司违约在先，故对其主张的逾期付款违约金，依法不予支持。至于付款主体，《补充合同》虽出现前后矛盾的条款，但从合同目的、两份合同的关联、晴明公司、百瑞新能源公司、百瑞自动化公司实际参与履行合同和晴明公司、百瑞新能源公司、百瑞自动化公司之间的关系来看，应当确认《补充合同》是对《居间合同》合同主体的增加和权利义务的补充、延续，百瑞自动化公司和晴明公司通过债务加入的方式，自愿与百瑞新能源公司共同履行两份合同的权利义务，因此，百瑞新能源公司、晴明公司和百瑞自动化公司系该两份合同价款的付款主体，均有付款义务。

同时，因康润公司未完全履行协调并网发电的义务，被告方有权向康润公司主张产生的损失，但被告方应及时依法向康润公司主张《居间合同》项下的违约责任，而非自行与兴甬公司签订支付31.44万元并网费的协议，被告方客观上扩大了损失，其主张该31.44万元全部作为因康润公司违约而造成的损失，不予支持；综合双方过错情形和合同已履行完毕的客观情况，酌定康润公司应向被告方给付违约金195000元。

综上，晴明公司和百瑞新能源公司应向康润公司支付245000-195000=50000元。本案调解未果，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，一审判决：一、江苏百瑞新能源有限公司、江苏晴明建设工程有限公司、江苏百瑞自动化科技有限公司于判决生效后十日内向江苏***箭新能源有限公司支付50000元；二、驳回江苏***箭新能源有限公司的其他诉讼请求；三、驳回江苏百瑞新能源有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4975元，减半收取2487元，由江苏百瑞新能源有限公司、江苏晴明建设工程有限公司、江苏百瑞自动化科技有限公司负担。一审反诉案件受理费3008元（已减半），由江苏百瑞新能源有限公司负担1142元，由江苏***箭新能源有限公司负担1866元。

二审中，案涉各方均未提供新证据，本院经审查，确认一审查明的事实。

二审另查明，案涉《居间合同》《居间合同（补充合同）》中，康润公司（乙方）联系人均为左雷。

二审又查明，2019年12月4日百瑞自动化公司营业执照显示，公司住所地为江苏省徐州市泉山区泰山街道办事处侯山沃6号楼第四层401-410。2022年7月28日百瑞自动化公司营业执照显示，公司住所地为江苏省徐州经济技术开发区软件园E2楼4B。

二审中，关于向兴甬公司支付31.44万元金额如何形成，百瑞自动化公司、百瑞新能源公司、晴明公司称，兴甬公司得知康润公司将项目私自转让并有可能获得35万元的报酬后，认为相关报酬不应由康润公司获得，所以参照《居间合同》确定的报酬主张。在本院要求其解释为何支付给兴甬公司的金额与支付给康润公司的金额相加已超过合同约定的35万元时，百瑞自动化公司等称，31.44万元是兴甬公司提出的，该金额与《居间合同》不能完全对应。

本案二审争议焦点为：1.案涉《居间合同（补充合同）》效力如何？2.百瑞新能源公司、晴明公司、百瑞自动化公司应否承担案涉居间费用，如承担，居间费用金额应为多少？3.康润公司有无违约行为，如有违约行为，相应责任如何计算？

关于争议焦点1，本院认为，百润新能源公司、百润自动化公司、晴明公司主张案涉《居间合同（补充合同）》既未成立也未生效，该主张不能成立。理由如下：其一，百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司主张前述合同未实际签订，合同各方并未共同加盖印章。经查，百瑞自动化公司法定代表人刘江宁在收到康润公司发送的《项目居间协议补充合同》后，将已签章的PDF格式的《居间合同（补充合同）》发送给康润公司施心红。根据《中华人民共和国民法典》（下称民法典）第四百七十一条规定，当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或其他方式。第四百七十二条规定，要约是希望和他人订立合同的意思表示,该意思表示应当符合下列条件:(一)内容具体确定;(二)表明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束。案涉《居间合同（补充合同）》显然符合上述条件，系要约。民法典第四百七十九条规定，承诺是受要约人同意要约的意思表示。第四百八十条规定，承诺应当以通知方式作出；但是，依据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。百瑞自动化公司、晴明公司在前述合同上盖章并将合同发送给康润公司，应认定为以通知方式作出的承诺，故根据上述法律规定，案涉《居间合同（补充合同）》已经成立。其二，案涉《居间合同（补充合同）》系康润公司、百瑞自动化公司、晴明公司真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。百瑞自动化公司等主张前述合同系为开具发票而拟定，非各方真实意思表示，但未提供充足证据予以证明，应承担举证不能的后果。至于百瑞自动化公司等主张百瑞自动化公司、晴明公司从未履行《居间合同（补充合同）》，该主张是否成立并不影响前述合同效力之判断，百瑞自动化公司等也不能据此拒绝履行相关合同义务。

关于争议焦点2，本院认为，根据案涉《居间合同》第一条、《居间合同（补充合同）》第一条，康润公司主要合同义务为，协助甲方开展办理项目的发改批文。在康润公司已经履行了合同主要义务，且案涉项目基本是在约定期限内完成并网发电的前提下，百瑞自动化公司等主张解除案涉《居间合同》，没有法律和事实依据，本院不予支持。根据权利义务对等原则，百瑞自动化公司等理应支付案涉居间费。

关于百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司应分别承担何种责任。本院认为，首先，法律规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。案涉《居间合同》虽有“本合同款项由百瑞自动化公司代为支付”之条款，但在百瑞自动化公司拒绝支付剩余款项的情况下，百瑞新能源公司仍需承担付款责任。其次，百瑞自动化公司、晴明公司明知百瑞新能源公司和康润公司之间存在权利义务关系，仍签订《居间合同（补充合同）》并对付款主体进行约定，应视为对百瑞新能源公司的债务清偿作出承诺。最后，案涉《居间合同》《居间合同（补充合同）》的签订主体不同，不能仅依据《居间合同（补充合同）》的约定，就否定《居间合同》确定的付款主体的付款义务。综上，案涉剩余居间费应由百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司共同承担付款责任。

关于争议焦点3。首先，综合本案中的聊天记录、《敦促履行协议告知函》、晴明公司与兴甬公司签订的《协议书》等证据，可以证明康润公司未完全履行约定的协助义务，存在违约行为。其次，民法典第五百八十四条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时可以预见或者应当预见到的因违约可能造成的损失。在康润公司未履行协助义务的情况下，百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司等完全可以向康润公司主张违约责任，或者通过海润公司要求兴甬公司履行合同义务等方式挽回自身损失，但其却与兴甬公司签订协议。现百瑞自动化公司已经支付给康润公司10.5万元，仅因兴甬公司要求，晴明公司就再向兴甬公司支付31.44万元，案涉相关支付的总金额已经超过《居间合同》《居间合同（补充合同）》约定的居间费，该部分损失康润公司在订立案涉合同时不能预见，故根据上述法律规定，不应由康润公司承担。一审法院综合案涉各方过错程度及合同履行情况，酌定康润公司应支付违约金195000元，并无不当，本院予以确认。

综上，康润公司和百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决处理结果正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10216元,由康润公司承担4200元（已付），由百瑞新能源公司、百瑞自动化公司、晴明公司承担6016元（已付）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　朱　佩

审 判 员　　阴文婷

审 判 员　　黄　忠

二〇二二年十二月六日

法官助理　　胡思远

书 记 员　　徐炜光