绿春红瑞电力开发经营有限公司;红河神工建设集团有限公司;等建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）云25民终1297号 上诉人（原审被告）：绿春某有限公司。住所地：云南省红河哈尼族彝族自治州绿春县大水沟乡扭直村委会坝沙河桥旁。 法定代表人：赵某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：沈某，男，1979年5月24日生，彝族，系该公司副经理，住云南省建水县。代理权限为特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南八谦律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 被上诉人（原审原告）：红河某甲有限公司。住所地：云南省红河哈尼族彝族自治州开远市建设东路。 法定代表人：丁某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李某，男，1974年11月6日生，汉族，系该公司员工，住云南省红河哈尼族彝族自治州开远市。代理权限为特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南兴津律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 原审被告：某丙有限公司。住所地：深圳市福田区。 法定代表人：刘某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（昆明）律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（昆明）律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。 原审第三人：某乙有限公司。住所地：深圳市福田区。 法定代表人：马某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（深圳）律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（深圳）律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。 原审第三人：红河州某乙有限公司。住所地：云南省红河州蒙自市。 法定代表人：冯某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：郑某，男，1978年10月18日生，哈尼族，系该公司安全科科长，住云南省红河州绿春县大黑山。代理权限为特别授权代理。 上诉人绿春某有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人红河某甲有限公司（以下简称“某乙公司”）、原审被告某丙有限公司（以下简称“某丙公司”）、原审第三人某乙有限公司（以下简称“某丁公司”）、红河州某乙有限公司（以下简称“某戊公司”）建设工程施工合同纠纷一案，不服云南省绿春县人民法院（2024）云2531民初744号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销云南省绿春县人民法院（2024）云2531民初744号民事判决书，依法改判驳回某乙公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由某乙公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误和适用法律错误，根据三份施工合同补充协议约定，某甲公司已超付工程款至结算工程款的78%，且其余工程价款付款期限尚未届满,某甲公司有权拒绝履行其余工程款支付义务，一审判决对其余工程款的支付期限认定错误，导致适用法律错误。一审判决认为“本案案涉工程双方于2021年3月17日竣工验收，依照住房和城乡建设部《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》（住建部第16号令）第十八条……的规定，因双方对上述期限没有约定，因此原告向被告某甲公司提交竣工结算文件资料的时间应视为2021年4月14日（2021年3月17日加上28天)，被告某甲公司答复的期限应视为2021年5月12日（2021年4月14日加上28天），也即双方对案涉工程款结算的时间应认定为2021年5月12日。”系错误适用部门规章导致对其余工程款的支付期限认定错误。1.根据三份施工合同补充协议条款第三条工程款支付第1款约定“本工程无预付款支付事宜；业主每月支付给承包商单月结算工程款的70%；其余30%工程款在完工结算后一至三年内阶段性付清；业主承担未付款的同期银行贷款利息，该利息待支付尾款时一并计算并支付。”某甲公司与某乙公司于2024年9月9日作出《建设工程结算审核定案表》对案涉三个工程进行结算，完工结算后2024年9月10日至2027年9月9日为其余工程款支付的期间，双方通过约定对工程尾款计息的条件来延长工程款支付期限，某甲公司支付其余工程款的付款期限应于2027年9月9日届满，某甲公司有权拒绝履行其余工程款支付义务；案涉三个工程结算价款之和为240780556.88元，某甲公司已支付工程款为187796313.49元，某甲公司已付至结算工程款的78%，工程款支付比例已超出案涉合同约定比例。2.一审判决认为“这里的‘完工结算’并没有明确是原告与某甲公司之间的结算，还是引入第三方的审计审定结算，系对支付工程款时间及利息起算点约定不明确”系逻辑混乱，“完工结算”的定义明确，即工程完工后进行的结算，而结算的主体毫无疑问系某甲公司与某乙公司,并未提及以第三方进行的审计结果作为结算。中德高路咨询（云南）有限公司作为第三方机构对案涉三个工程的竣工结算进行审核，其于2024年9月12日作出的三份《审核报告》与某甲公司、某乙公司、中德高路咨询（云南）有限公司于2024年9月9日确认的三份《建设工程结算审核定案表》结算款金额相同，某甲公司与某乙公司之间就案涉三个工程并无其他结算,“完工结算”仅指2024年9月9日确认的三份《建设工程结算审核定案表》。3.根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十一条规定：“当事人约定,发包人收到竣工结算文件后,在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，人民法院应予支持。”，在本案中，案涉三份施工合同均未约定“发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件”，同时某乙公司也未举证证明其向某甲公司提交竣工结算文件的时间及竣工结算文件内容，一审判决无视当事人之间的合同约定和双方完工结算时间的客观事实，主动适用《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》（住建部第16号令）第十八条之规定对提交竣工结算文件的时间、竣工结算文件视为被认可的时间、工程款结算时间进行推定毫无法律依据，系错误适用部门规章导致对其余工程款的支付期限认定错误。4.一审判决采信某甲公司、某乙公司、中德高路咨询（云南）有限公司于2024年9月9日确认的三份《建设工程结算审核定案表》的工程款结算金额，错误适用部门规章推定工程款结算时间为2021年5月12日,某甲公司不可能于2021年5月12日知晓于2024年9月9日才能确认的工程余款金额，一审判决推定的工程款结算时间完全无视案涉三个工程于2024年9月9日完成结算的客观事实，严重违背事实逻辑，亦对某甲公司显失公平。二、一审判决对其余工程款的支付期限认定错误，故对工程款利息的起算时间和支付期限认定错误,现某甲公司向某乙公司支付其余工程价款的付款期限尚未届满，同时，工程款利息支付期限亦尚未届满,红河某公司主张支付欠付工程款利息无事实和法律依据。一审判决认为：“本案中本院支持由被告某甲公司向原告某乙公司承担以工程款52984243.39元为基数，以一年期贷款市场报价利率3.1%自2024年5月11日至工程款付清之日止的利息支付责任。”系基于对其余工程款的支付期限认定错误，故对工程款利息的起算时间和支付期限认定错误。根据三份施工合同补充协议条款第三条工程款支付第1款约定“本工程无预付款支付事宜；业主每月支付给承包商单月结算工程款的70%；其余30%工程款在完工结算后一至三年内阶段性付清；业主承担未付款的同期银行贷款利息,该利息待支付尾款时一并计算并支付。”，如前所述，完工结算后2024年9月10日至2027年9月9日为其余工程款支付的期间，工程款利息的计算期间自2024年9月10日至2027年9月9日，某甲公司支付其余工程款、利息的付款期限应于2027年9月9日届满，现某甲公司向某乙公司支付工程款利息的期限尚未届满,某甲公司有权拒绝履行工程款利息支付义务。三、如前所述，某甲公司向某乙公司支付其余工程价款的付款期限尚未届满，某乙公司无权主张建设工程价款优先受偿权；坝沙水电站、大黑山水电站的全部资产，包括但不限于电站设备及附属设施资产等租赁物的所有权已转移至某丁公司,某甲公司与某丁公司进行的融资租赁业务真实、合法、有效，若支持某乙公司主张就案涉工程享有优先受偿权，将严重损害所有权人某丁公司的合法权益。其一，根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定:“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”建设工程价款优先受偿权系发包人未支付工程价款时，赋予承包人工程款优先受偿的保护性权利，在本案中，某甲公司向某乙公司支付其余工程价款的付款期限尚未届满，某乙公司无权主张建设工程价款优先受偿权。其二，2022年，某丁公司（出租人）与某甲公司（承租人)签订了《融资租赁合同》合同编号:某甲【2022】租字第(B-135)号,约定某甲公司将合法拥有的电站设备及附属设施资产作为买卖标的及租赁物，通过售后回租的方式与某丁公司开展融资租赁业务。租赁物为某甲公司位于云南省红河哈尼族彝族自治州绿春县境内的搬布河坝沙水电站及搬布河大黑山水电站的全部资产,包括但不限于电站设备及附属设施资产,租赁物的所有权已转移至某丁公司，双方进行的融资租赁业务真实、合法、有效。其三，2024年12月23日，深圳市中级人民法院作出（2024）粤03民初6376号民事调解书，确认：某丁公司对搬布河坝沙水电站及搬布河大黑山水电站的全部资产（包括但不限于电站设备及附属设施资产）有权通过折价、拍卖或变卖等方式所得价款享有优先受偿权。若支持某甲公司主张就案涉工程享有优先受偿权，将严重损害所有权人某丁公司的合法权益,某乙公司无权主张建设工程价款优先受偿权。四、一审遗漏认定因某乙公司原因导致逾期完工的事实，即某甲公司或监理单位就其工期逾期的行为多次发函催告要求整改。案涉三个工程的开工时间为2013年10月5日，约定工期均为25个月，约定工期于2015年11月4日届满。2016年1月31日，某甲公司、监理单位向某乙公司及其他单位发送施工计划，最迟的机组发电计划为2017年4月，该施工计划已经充分考虑了案涉三个工程的特殊施工条件。坝沙水电站工程第三标段于2018年4月完工，搬布河大黑山水电站工程第二标段、第三标段于2019年8月完工，某乙公司未能举证证明自2017年4月之后的逾期完工原因系因某甲公司导致，其应承担举证不能的不利后果。某乙公司在案涉三个工程施工中因自身原因导致工期严重逾期，某甲公司就其工期逾期的行为多次发函要求整改，某乙公司应当承担逾期完工的违约责任，赔偿违约给某甲公司造成的损失3449.86万元。若法庭审理后认为某甲公司应当在本案中向某乙公司支付工程款，则依据《九民会议纪要》第四十三条之规定，某甲公司有权在本案中向某乙公司主张逾期完工的违约责任，并通过抗辩方式在本案中行使抵消权，抵销债务金额为34498600元。 某乙公司辩称，一、一审判决程序合法，案件事实清楚，判决正确。某乙公司于2024年11月14日向一审法院提起诉讼，一审法院通过各方当事人提供的证据材料和召开庭前会议调查，在详实客观查明案件事实后，依法依规于2025年5月29日作出了（2024）云2531民初744号民事判决书，该判决书程序合法，案件事实清楚，程序合法。二、一审判决工程款支付的期限认定准确无误，在利息的认定上有据可依。本案在一审时，某乙公司与某甲公司均已确认案涉工程坝沙水电站三标项目于2018年3月投产发电，大黑山二标、三标项目于2019年9月投产发电，并且某甲公司组织项目参建各方于2021年3月17日竣工验收，验收工程质量评定“合格”。1.根据双方合同工程款支付“本工程无预付款事宜……其余30%工程款在完工结算后一至三年内阶段付清……”的约定，工程款支付期限应为2021年5月12日至2024年5月11日期间，而某乙公司于2024年11月14日提起诉讼，工程付款条件已经成就。一审作出的工程款支付期限判决是准确合理的。2.竣工验收后，某乙公司多次向某甲公司提交工程竣工结算报告及资料，但某甲公司蓄意拖延接收竣工资料和结算，直至2023年11月13日才委托第三方进行审计结算，某甲公司在委托第三方审计后又故意迟迟不支付审计费用，审计费40万元由某乙公司代付后才于2024年9月12日取得第三方出具的审计审定报告。本案中，工程从完工到出具结算审核报告，历时5年之久，完全是某甲公司主观蓄意拖延工程验收和结算时间。3.在利息的计算上，某乙公司认为，一审法院在工程款利息支付的日期起算上是有失公允的，案涉工程于2021年3月17日竣工验收，对方给付工程款的条件成就，因此其利息计算的起算日应为2021年5月12日。由于业主方拖欠工程款时间太久，考虑到还有很多农民工的工资未付，为尽快拿到工程款支付给农民工，某乙公司没有在利息的起算日期上提起上诉。根据双方在合同工程款支付“本工程无预付款事宜……业主承担未付款的同期银行贷款利息，该利息待支付尾款时一并支付”的约定，某甲公司应自2021年5月12日起，向神工电力公司支付工程的利息，该利息付至工程款付清之日止。三、某乙公司依法享有上诉人在欠付工程款价款内的优先受偿权。本案中，某甲公司在庭前的答辩状以及庭审中，均认可案涉工程三个标段系由某乙公司单独施工完成，并确认了某乙公司承建的三个标段工程已分别于2018年3月和2019年9月完工后投产发电，2021年3月17日竣工验收。如前所述，某甲公司对案涉工程款最后应付款之日为2024年5月11日，某乙公司提起诉讼的时间为2024年11月14日，行使优先受偿权并未超过《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条的规定。根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条“发包人未按照约定支付价款的……可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”的明确规定，某乙公司对案涉工程折价或者拍卖的价款优先受偿有法律依据，在受偿方面优于抵押权和其他债权。四、案涉工程因某甲公司施工前期未做地质勘探，无详细的地勘资料即开始仓促设计、概算、招标，导致设计图纸，预算都不准确。开工后才发现图纸支护方案与实际地址情况严重不符，不得不边设计边施工边变更，最终造成工程量大幅增加，工期延长，系业主方的重大失误和过错造成。 某丙公司述称，上诉人的上诉事实与某丙公司无关，不发表意见。一审认定的与某丙公司有关的均是事实，应该维持。 某丁公司述称，一、某甲公司与某乙公司恶意串通，案涉工程结算款明显虚高，违反《招标投标法》，虚高部分应为无效。1.某甲公司与某乙公司存在关联关系。在案涉三份《施工合同》履行期间，某甲公司的股东为某戊公司，而某戊公司的股东之一系某乙公司，且丁某既是某戊公司的副董事长，又是某乙公司的股东、法定代表人、执行董事和经理。2.结算金额240780556.88元显著高于中标通知书金额122718032.05元近1.2亿元，明显不合理，系双方恶意串通所致，请求法院重新鉴定，查明案涉工程真实价款。3.工程结算款虚高部分明显系某甲公司与某乙公司恶意串通，违反《招标投标法》，应为无效。二、案涉建设工程优先权已通过诉讼时间且前提条件不成就，某乙公司无权主张。1.案涉建设工程优先权已过诉讼时间。案涉建设工程于2021年3月17日就已竣工验收，而某乙公司于2024年11月14日才提起诉讼主张案涉建设工程优先权，早已超过18个月，案涉建设工程优先权已过诉讼时间，某乙公司的诉请不应支持。2.退一步讲，即使未超过诉讼时效，某乙公司主张建设工程优先权的前提条件不成就，某乙公司亦无权主张。根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条规定，承包人主张建设工程优先权的前提条件是按照合同约定已经达到付款条件，而本案中，根据某乙公司和某甲公司签订的三份《补充协议》第三条工程款支付的约定，即使三份《建设工程结算审核定案表》是真实的，各方确认结算的时间为2024年9月9日，也仅仅是才达到结算后半年，尚未达到补充协议约定的付款时间。另，根据某甲公司陈述，目前工程款已付款比例达到78%，已存在超付情况。因此，某乙公司无权主张建设工程优先权，请求依法驳回该诉请。三、某丁公司是案涉电站资产的所有权人，如支持某乙公司的建设工程优先权，将损害所有权人合法权益。2022年，某丁公司作为出租人与某甲公司作为承租人签订某甲【2022】租字第（B-135）号《融资租赁合同》，双方约定承租人某甲公司将其合法拥有的电站设备及附属设施资产作为买卖标的及租赁物，通过售后回租的方式与出租人某丁公司开展融资租赁业务。某丁公司对案涉租赁物享有所有权，且已经深圳市中级人民法院（2024）粤03民初6376号生效民事调解书确认。如支持某乙公司的建设工程优先权，将严重损害所有人某丁公司的合法权益，请求驳回某乙公司的诉请。 某戊公司述称，没有意见，不做答辩。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.请求判令某甲公司向某乙公司支付尚欠工程款54669240.20元；2.请求判令某甲公司按约定向某乙公司支付未付工程款的利息合计6214070.30元（以54669240.20元为基数,按中国人民银行发布的1年期贷款市场报价利率3.1%计算，从2021年3月18日起至2024年11月17日止）；3.请求判令某甲公司支付以54669240.20元为基数，按中国人民银行发布的1年期贷款市场报价利率3.1%计算，从2024年11月18日起至付清款项之日止的利息；4.请求确认尚欠某乙公司在60883310.50元工程款范围内对其承建的工程项目折价、变卖或拍卖价款享有建设工程优先受偿权；5.请求判决某丙公司对上述款项承担连带责任；6.请求判令被告承担诉讼费、保全费，保全保险费。一审庭审中，某乙公司变更其诉讼请求第一项金额为54384243.39元；第2、3项利息计算为以54384243.39元为基数，按中国人民银行发布的1年期贷款市场报价利率3.1%计算自2021年3月18日起至款项付清止；第4项中的款项变更为54384243.39元。 一审法院审理查明的事实：2012年6月11日，红河州发展和改革委员会以（红发改能源（2012）393号）《关于云南省绿春县搬布河坝沙水电站核准的批复》、〔红发改能源[2012]394号〕《关于云南省绿春县搬布河大黑山水电站核准的批复》对绿春县发展和改革局报批的绿春县搬布河大黑山水电站和坝沙水电站工程作了同意核准建设的批复，其中：绿春县搬布河坝沙水电站工程部分概算总投资12679.52万元、绿春县搬布河大黑山水电站工程部分概算总投资15754.54万元。2012年12月11日，案涉三个标段工程即云南省红河州绿春县搬布河坝沙水电站工程（三标）建设工程、云南省红河州绿春县搬布河大黑山水电站工程（二标）建设工程、云南省红河州绿春县搬布河大黑山水电站工程（三标）建设工程经业主本案被告某甲公司招标后，原告某乙公司中标。2013年4月26日，原告某乙公司与被告某甲公司分别签订了《绿春县搬布河坝沙水电站工程第三标段施工合同》（合同编号：BS-3B-2013-04）、《绿春县搬布河大黑山水电站工程第二标段施工合同》（合同编号DHS-2B-2013-04）、《绿春县搬布河大黑山水电站工程第三标段施工合同》（合同编号DHS-3B-2013-04）以及三份各标段的《合同补充协议》。合同对施工工期（每个标段均为25个月）、施工方式、材料供应、支付工程款方式、结算单价等进行了约定。其中就工程价款问题约定：搬布河坝沙水电站工程第三标段合同价为2302.5941万元，搬布河大黑山水电站工程第二标段合同价为5434.9288万元，搬布河大黑山水电站工程第三标段合同价为4534.2829万元，合计12271.8058万元，实际结算总价以工程结算为准；另约定工程款支付方式为“本工程无预付款支付事宜；业主每月支付给承包商单月结算工程款的70%；其余30%工程款在完工结算后一至三年内阶段性付清；业主承担未付款的同期银行贷款利息，该利息待支付尾款时一并计算并支付”。合同签订之后，工程监理单位云南某有限公司宣布并确定2013年10月5日为开工日。施工过程中，第一，因地质情况复杂多变，业主方、施工方、设计方、监理方采取边施工、边变更设计、边整改的方法推进工程进度，因而增加了工程项目100余项，导致相应工程的工程量大幅度增加，但对新增工程项目部分未进行招投标；第二，同时，因原告某乙公司也存在推进工程进度缓慢、质量不符合的问题，自2015年4月1日至2018年10月17日止，被业主方某甲公司和监理方云南某有限公司发函催促和要求整改的情况，其中：于2017年2月23日，某甲公司向原告以及其他施工单位进行发函《要求立即进场开展坝沙、某乙电站后续工程施工的催促函》，载明：原计划水电站工程于2016年底投产发电，现调整计划电站投产发电时间，即某电站3号4号机组投产发电时间是2017年6月底，某电站机组投产发电时间是2017年8月底；坝沙1号2号机组投产发电时间是2018年3月之前。工程完工后，于2018年3月，原告承建的坝沙水电站三标项目投产发电；2019年9月，大黑山水电站二标、三标项目投产发电。2021年3月17日，建设工程验收领导小组组织相关单位对原告承建的三个标段工程项目进行竣工验收，验收工程质量评定“合格”。竣工验收后，原告与被告某甲公司对工程量及相关数据进行核校后，向被告某甲公司提交了工程竣工结算报告及资料，并要求进行结算。2023年11月13日，被告某甲公司委托第三方中介机构中德高路咨询（云南）有限公司进行工程竣工结算审核审定，但某甲公司一直未向中德高路咨询（云南）有限公司缴纳约定的审计费用40万元，于是经某甲公司与原告协商，以被告某甲公司向原告借款后，由原告代被告某甲公司直接支付方式进行了缴纳。2024年9月12日，第三方中介机构出具中德高路〔2024）239、240、241号三份审核报告以及相应的《建设工程结算审核定案表》，对此，该三份审核报告已由原告和被告某甲公司双方签字盖章确认，其中：搬布河坝沙水电站（三标）建设工程审定金额为45207313.46元、搬布河大黑山水电站（二标）建设工程审定金额为102054453.24元、搬布河大黑山水电站（三标）建设工程审定金额为93518790.18元，合计240780556.88元。2023年5月25日，由于被告某甲公司急需向第三人支付债务，于是向原告借款100万元后进行了支付。庭审中，原告某乙公司和被告某甲公司双方均认可，截止2024年11月，已支付工程款为187796313.49元（工程款187511316.68元+欠付某甲公司施工电费284996.81元）。但双方对借款100万元和原告代支付的工程结算审计费40万元是否纳入欠付工程款存在争议。另查明，案涉三个标段工程项目在招投标直至进场施工前未做过地质勘察检测工作。本案被告某甲公司于2009年1月20日成立，股东为云南红河某有限公司。2016年8月8日，股东由云南红河某有限公司变更为本案第三人某戊公司。2022年11月23日，因被告某甲公司欠其他公司债务，在其股东某戊公司同意并参与下，将其所有的坝沙水电站、大黑山水电站整体资产及其收益权以2.3亿元价格融资租赁方式出售于（售后回租）某丁公司，租期为15年；同时为保障某丁公司的融资债权，以某戊公司为委托人、某丙公司为受托人、某丁公司为受益人，三方签订《信托合同》、监管合同、特定违约事项协议等其他相应合同，将某甲公司的坝沙水电站、大黑山水电站整体资产以及收益权为股权登记在某丙公司名下（注：某丙公司并不支付任何转让费，实际系信托关系需要而成为名义股东），2023年7月14日，某丙公司向某丁公司收取信托报酬和管理费434605.48元，2024年6月28日，某丙公司向某丁公司收取信托报酬和管理费419331.09元。被告某甲公司自设立以来，其财务进行的是独立核算、审计。 一审法院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典”，本案事实从民法典施行前发生持续到民法典施行后，故本案应当适用民法典。建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。本案案涉三个标段工程通过业主方某甲公司招标后，原告某乙公司中标（即工程承包方），之后双方签订《绿春县搬布河坝沙水电站工程第三标段施工合同》（合同编号：BS-3B-2013-04）、《绿春县搬布河大黑山水电站工程第二标段施工合同》（合同编号DHS-2B-2013-04)、《绿春县搬布河大黑山水电站工程第三标段施工合同》（合同编号DHS-3B-2013-04）以及各标段的三份《合同补充协议》，系双方的真实意思，合同成立并生效。现原告某乙公司以被告某甲公司欠付工程款54384243.39元为由，主张某甲公司支付所欠工程款以及利息，利息以54384243.39元为基数，按一年期贷款市场报价利率3.1%，自2021年3月18日起至款项付清日止，并要求确认原告欠付工程款54384243.39元为限，对其承建的水电站工程项目折价或拍卖价款享有建设工程优先受偿权，同时要求被告某丙公司承担连带责任的诉求。 一、关于某甲公司是否欠某乙公司工程款，欠多少的问题 （一）关于工程款欠款部分。案涉三个标段工程项目经被告某甲公司委托由第三方中介机构审计审定金额为240780556.88元（其中：坝沙水电站（三标）工程审定金额为45207313.46元、大黑山水电站（二标）工程审定金额为102054453.24元、大黑山水电站（三标）工程审定金额为93518790.18元），且已由原告和被告某甲公司双方签收确认。庭审中，原告某乙公司和被告某甲公司双方均认可已支付工程款为187796313.49元（其中：实际支付工程款187511316.68元+原告欠付某甲公司施工电费284996.81元），对此，一审法院予以确认。原告主张的100万元和40万元两笔款项问题，系被告某甲公司因急需资金，经与原告协商同意后向原告所借的款项，对此，在款项往来时通过双方签订“临时借款证明”“委托支付证明”方式明确是借款性质，因此，不应纳入本案欠付工程款范围，原告某乙公司可另行主张权利。被告某甲公司以12296618.68元和1.351792亿元两笔款项也属于支付给原告工程款的辩解，因不能提交证据予以证实，相反原告提交的证据能够证明，某甲公司委托原告把该二笔款项向其指定的第三人账户支付的事实。最终某甲公司实际尚欠原告的工程款为52984243.39元（240780556.88元-187396313.49元）。因此，对原告的合理诉求部分、被告某甲公司的合理辩解部分，一审法院予以支持和采纳。 （二）关于利息部分。原告主张被告某甲公司支付以54384243.39元为基数，按一年期贷款市场报价利率3.1%计算，自2021年3月18日竣工验收之次日起至款项付清日止的利息的诉求。首先，根据上述对剩余工程款项的确认，其主张的计算利息的基数54384243.39元不正确，应以一审法院确认的52984243.39元为准。其次，根据查明的案件事实，本案案涉工程双方于2021年3月17日竣工验收，依照住房和城乡建设部《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》（住建部第16号令）第十八条“工程完工后，应当按照下列规定进行竣工结算：（一）承包方应当在工程完工后的约定期限内提交竣工结算文件......非国有资金投资的建筑工程发包方，应当在收到竣工结算文件后的约定期限内予以答复，逾期未答复的，按照合同约定处理，合同没有约定的，竣工结算文件视为已被认可；发包方对竣工结算文件有异议的，应当在答复期内向承包方提出，并可以在提出异议之日起的约定期限内与承包方协商；发包方在协商期内未与承包方协商或者经协商未能与承包方达成协议的，应当委托工程造价咨询企业进行竣工结算审核，并在协商期满后的约定期限内向承包方提出由工程造价咨询企业出具的竣工结算文件审核意见....发承包双方在合同中对本条第（一）项、第（二）项的期限没有明确约定的，应当按照国家有关规定执行；国家没有规定的，可认为其约定期限均为28日”的规定，因双方对上述条款的期限没有约定，因此原告向被告某甲公司提交竣工结算文件资料的时间应视为2021年4月14日（2021年3月17日加上28天），被告某甲公司答复的期限应视为2021年5月12日（2021年4月14日加上28天），也即双方对案涉工程款结算的时间应认定为2021年5月12日。民事主体的民事法律行为尊重意思自治的原则，根据双方合同约定工程款支付“本工程无预付款支付事宜......其余30%工程款在完工结算后一至三年内阶段性付清....。”的约定，双方完工结算后2021年5月12日至2024年5月11日期间为付款的期间，也即2024年5月11日为案涉工程款最后应付款之日。因此，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十七条“利息从应付工程款之日开始计付”的规定，本案中一审法院支持由被告某甲公司向原告某乙公司承担以工程款52984243.39元为基数，以一年期贷款市场报价利率3.1%自2024年5月11日至工程款付清之日止的利息支付责任。 （三）关于原告主张确认以被告欠付工程款54384243.39元为限，对其承建的水电站工程项目折价或拍卖价款享有优先受偿权的诉求。①被告某甲公司在庭前的答辩状以及在庭审中，均认可本案案涉工程即三个标段工程项目绿春县搬布河坝沙水电站（三标）工程、绿春县搬布河大黑山水电站（三标）工程，系由原告某乙公司单独施工完成，实际上也就是确认了原告所完成的工程项目成果；②原告承建的三个标段工程已分别于2018年3月和2019年9月完工后投产发电，2021年3月竣工验收，而国营某公司与某甲公司融资租赁关系是发生在2022年11月；③《中华人民共和国民法典》第八百零七条“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”的明确规定，原告对案涉工程折价或者拍卖的价款优先受偿权有法律依据，在受偿顺序方面优于抵押权和其他债权；④如前所述，被告某甲公司对案涉工程款最后应付款之日为2024年5月11日，而原告提起诉讼时间为2024年11月14日，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条“承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过18个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算”的规定，原告行使优先受偿权并未超过18个月。因此，原告的诉求有事实和法律依据，但欠付工程款应以一审法院认定的52984243.39元为准，对其合理部分，一审法院予以支持；某甲公司、某丁公司以及某戊公司关于案涉工程为水电站系涉及重大公共安全的基础设施，涉及民生和公共利益，且会损害国营某公司的融资债权利益，不宜进行折价或者拍卖处置的答辩意见不成立，一审法院不予采纳。 （四）就被告某甲公司、某丁公司以及某戊公司均认为原告完成的三个标段工程项目合同价（中标价）合计为122718032.05元，而结算审定金额为240780556.88元，比中标价格高出近1.2亿元,不符合常理；另，就新增工程项目部分未经按照规定由原批准机关审批，以及未经过按照规定进行招投标程序。综上，认为超出合同价部分的审定金额无效的辩解，一审法院认为，案涉工程出现审计审定金额远超合同价的原因为：①在招投标直至进场施工前未做过地质勘察检测工作，施工中遇到地质情况复杂，采取边施工、边变更设计、边改进施工的方法，从而造成工程量大幅度增加；②《云南省建设工程造价管理条例（2004修正）》第十五条所作出的禁止性规定，针对的是建设单位，即本案某甲公司，且在施工过程中工程如何施工、推进等均由建设方（业主）、设计方以及监理方占据主导，施工方无权改变、增加工程建设内容，只有听从指挥；③审计机构第三方所依据的工程量基础资料均通过施工监理方等几方进行了签字确认，且是由建设方（业主）某甲公司委托后所作出的审计报告，某甲公司签收审计报告后也未提出重新审计的申请。另，某丁公司关于某甲公司与某乙公司存在恶意串通，案涉工程结算款明显虚高，虚高部分应为无效的陈述，因未提交确实充分的证据加以证明，对此，其陈述意见不成立，一审法院不予确认。综上，造成工期延长、成本增加以及审定金额远超合同价的结果，不应当归责于原告方，故某甲公司、某丁公司以及某戊公司关于超出合同价的部分无效的辩解，一审法院不予采纳。 （五）关于某甲公司提出向某乙公司支付其余工程价款的付款期限尚未届满，支付条件未成就的抗题。合同约定“其余30%工程款在完工结算后一至三年内阶段性付清”，这里的“完工结算”并没有明确是原告与某甲公司之间的结算，还是引入第三方的审计审定结算，系对支付工程款时间及利息起算点约定不明确，但双方确认案涉工程于2021年3月17日竣工验收的事实，所以，根据以上述对利息如何计付部分的评析理由，2021年5月12日为某甲公司应当向原告支付工程款的起始日，而原告提起诉讼时间为2024年11月14日，付款条件已经成就；另，双方均确认案涉工程坝沙水电站三标项目于2018年3月投产发电，大黑山水电站二标、三标项目于2019年9月投产发电，2021年3月17日工程竣工验收，2023年11月13日委托第三方进行审计结算，2024年9月12日第三方出具审计审定报告，对此事实，一方面从投产发电至审计结算历时5年之久，另一方面因某甲公司委托审计后迟迟不支付审计费用，而是由原告代支付后才取得审计报告，因此，是否存在拖延工程验收、结算时间，让人产生合理怀疑，故被告某甲公司提出的付款期限尚未届满，付款条件未成就的抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。其次，关于被告某甲公司提出因某乙公司工期严重超期，为其造成重大经济损失3449.86万元（其中：电费收入损失3054.74万元+工期延长而增加监理费120万元+指挥部增加管理成本275.126万元），要求抵消债务3449.86万元的抗辩。①某甲公司于2017年2月23日向原告以及其他施工单位进行发函载明“原计划水电站工程于2016年底投产发电，现调整计划电站投产发电时间，即某电站3号4号机组投产发电时间是2017年6月底，某电站机组投产发48电时间是2017年8月底；坝沙1号2号机组投产发电时间是2018年3月之前。”表明某甲公司对工期延期的认可和对原约定工期25个月的调整；②要求抵消金额系某甲公司自己单方计算得出的结果，主要是从2018年3月至2024年期间案涉工程投产使用后所得的电费收入进行概算，然后对前期可以获得电费收入的推定，对数据的真实性、可信度以及精确度让人存有合理的怀疑；③出现的工期延长而产生的损失，把过错责任全部归责予原告方，与本案事实不符，主要是基于上述对审定金额远超合同价的评析理由基本一致，故，在本案中一审法院不予采纳。 二、关于某丙公司、某丁公司以及某戊公司该不该参与承担责任的问题 其一，本案案涉工程即三个标段工程项目绿春县搬布河坝沙水电站（三标）工程、绿春县搬布河大黑山水电站（三标）工程，从一开始就是由发包方（业主方）被告某甲公司通过招标，原告某乙公司中标，之后双方针对三个标段工程项目分别签订了三份施工合同以及补充协议，且工程也由原告某乙公司单独施工完成，故原告某乙公司与某甲公司系本案案涉工程施工合同的相对方；其二，被告某甲公司从成立并开展业务至今，其财产财务进行独立建账、核算、以及年度审计，不存在与其他公司或者人员财产混同情况；其三，被告某甲公司为了偿债以及盘活资产融通需要，通过融资租赁方式将某甲公司的坝沙水电站、大黑山水电站整体资产以及收益权为股权（包括案涉三个标段工程项目）出售于（售后回租）某丁公司；同时，为保障 融资租赁权人某丁公司的债权，以某戊公司为委托人、某丙公司为受托人、某丁公司为受益人，三方签订《信托合同》及其他相应合同，将某甲公司股权形式上登记在某丙公司名下（注：其实某丙公司并不支付任何转让费，实际系信托关系需要而成为名义股东），某丙公司仅收取一定报酬（信托费用)，不参与某甲公司的经营管理业务。因此，原告主张被告某丙公司承担连带责任的诉求，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。同时，第三人某丁公司和某戊公司在本案中不承担支付工程款责任。 综上所述，本案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、八百零七条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条、第三十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、被告绿春某有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告红河某甲有限公司支付工程款52984243.39元以及利息，利息以工程款52984243.39元为基数，按一年期贷款市场报价利率3.1%自2024年5月11日计算至工程款付清之日止。二、原告红河某甲有限公司对其承建的绿春县某水电站（三标）工程、绿春县某水电站（三标）工程的工程折价或者拍卖的价款以52984243.39元限额内有优先受偿权。三、驳回原告红河某甲有限公司的其他诉讼请求。案件受理费346218元，由原告红河某甲有限公司负担28198元（已交纳），由被告绿春某有限公司负担318020元（未交纳）；保全费5000元，由被告绿春某有限公司负担（未交纳）。 二审中，某甲公司向本院提交以下证据： 1.2018年4月至2019年3月期间某电站3号机组和4号机组发电收入收款凭证；2.2020年1月至2020年12月期间某电站3号机组和4号机组、某乙电站1号机组和2号机组发电收入收款凭证；3.2021年1月至2021年12月期间某电站3号机组和4号机组、某乙电站1号机组和2号机组发电收入收款凭证；4.2022年1月至2022年12月期间某电站3号机组和4号机组、某乙电站1号机组和2号机组发电收入收款凭证；5.2023年1月至2023年12月期间某电站3号机组和4号机组、某乙电站1号机组和2号机组发电收入收款凭证；6.2024年1月至2024年12月期间某电站3号机组和4号机组、某乙电站1号机组和2号机组发电收入收款凭证；欲证明：某乙公司在案涉三个工程施工中工期严重逾期，直接导致某电站、某乙电站发电时间延后，给某甲公司造成了巨大的电费收入损失（电费收入损失计算金额详见另行提交的损失计算说明）。 某乙公司质证认为，上述证据不是新证据，是一审提交的，只是二审做了证据的增强；对于关联性，不能用现在发电的量来证明前面没有发生的电量，这是倒推的计算方式，更何况双方的合同由于上诉人无地勘，系边施工边设计的情况下所完成的工程。所谓的延期交付，在一审已经做了充分的论述，多了12000万的工程，工程量倍增，不存在延期的事情，另外，现在还有其他单位施工的两个标段都没有完工，没有竣工验收，没有结算。上诉人严重的逾期付款，才导致今天整个发电站欠债无法偿还的事实，上诉人的证据是没有证明力的。 某丙公司质证认为该证据与其无关，对施工内容不知情，不发表意见。 某丁公司质证认为，三性由法院认定。 某戊公司对上述证据不发表质证意见。 本院经审查认为，某甲公司主张的电费损失能否成立的基础在于某乙公司是否存在逾期完工，对此本院将结合在案其他证据在本院认为部分进行综合评判。 庭审后，某乙公司向本院提交了签收日期分别为2021年2月25日、2021年4月3日、2022年10月8日的《某乙电站工程完工结算书签收表》三份，欲证明其多次向某甲公司提交结算资料。针对某乙公司提交的证据，某甲公司补充提交2022年10月8日《某乙电站工程完工结算书签收表》（备注资料全部领走）《绿春某电站二标、三标工程量汇总表-需复查统计表》、2022年12月5日《某乙电站工程完工结算书及附件签收表》、2023年12月12日资料移交签收表，2024年5月7日《某水电站（三标）竣工结算初审稿符合意见（一次）》、2024年7月18日《绿春县坝沙、大黑山水电站工程竣工结算审核意见（二次）》、2024年8月22日《某水电站三标、大黑山水电站二标、三标竣工结算终审稿复合意见》、2024年9月4日《绿春县大黑山水电站（二标）竣工结算终审稿最后补充问题》、2024年7月1日《某、某乙电站竣工结算审核初审回复意见1》《关于绿春县坝沙水电站第3合同标段竣工结算初审稿“某集团初审意见”回复1/4》《关于绿春县坝沙水电站第2合同标段竣工结算初审稿“某集团初审意见”回复2/4》《关于绿春县大黑山水电站第3合同标段竣工结算初审稿“某集团初审意见”回复3/4》《关于绿春县坝沙、大黑山水电站工程竣工结算初审稿“某集团初审意见”回复4/4》、2024年8月26日《关于“某电站某乙电站第三合同标段”竣工结算审核终审意见的回复》，2024年8月28日《关于某电站计量1#支11月003号报验单工程量复核回复》、2024年9月6日《关于“红河某甲有限公司绿春县大黑山水电站（二标）竣工结算终审稿最后补充问题”报告的回复意见》、回复资料收集表，以上证据欲证明某乙公司提交的3份签收表反映出某乙公司三次向某甲公司移交案涉三个工程的结算资料，但并不能证明某乙公司所提交结算资料的完整性和反映出提交结算资料的整个过程；自某乙公司2021年2月25日提供第一稿完工结算资料至2022年12月5日提供第四稿完工结算资料止，某甲公司均耗费大量人力物力进行审核，审核过程中发现太多问题，故存在某乙公司多次召回重新编制完工结算报告，故某公司最终决定委托第三方造价咨询机构进行审核，双方一直进行对接联系，某甲公司未拖延工程结算。本院将上述证据已送达并由各方提交书面质证意见。 本院经审查认为，上述证据均真实，能反映双方就结算沟通的过程，本院予以采信，但对于案涉工程款是否达到付款条件，应结合案件实际情况综合认定。 某丙公司、某丁公司、某戊公司未向本院提交新证据。 二审对一审审理查明的事实予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，围绕某甲公司的上诉请求、事实和理由，对本案评判如下： 关于案涉工程价款付款期限是否届满及利息起算时间的问题。 本案中，某乙公司与某甲公司于2013年4月签订案涉坝沙水电站三标工程、大黑山水电站二标、三标工程合同及补充协议，后某乙公司进行了施工。工程完工后，某水电站三标项目于2018年3月投产发电，某水电站二标、三标项目于2019年9月投产发电。案涉工程于2021年3月17日竣工验收合格。竣工验收后，某乙公司多次向某甲公司提交相关资料要求结算。2023年11月13日，某甲公司委托某咨询（云南）有限公司对案涉工程进行竣工结算审核，但因某甲公司一直未向某咨询（云南）有限公司缴纳约定的审计费用40万元，审核报告直至2024年9月12日某乙公司代为缴纳后才出具。案涉工程价款经审核为240780556.88元，某甲公司及某乙公司对该审核结果均签字盖章予以确认，扣减双方认可的已付款金额187796313.49元后，尚欠金额52984243.39元。双方签订的补充协议中约定的工程款支付方式“本工程无预付款支付事宜；业主每月支付给承包商单月结算工程款的70%；其余30%工程款在完工结算后一至三年内阶段性付清；业主承担未付款的同期银行贷款利息，该利息待支付尾款时一并计算并支付。每月结算工程价款具体办法另见招标书规定”。从协议内容看，双方约定的是“完工结算”而非“竣工结算”，故按照协议内容，在某乙公司完工后，双方就应进行完工结算，但案涉工程价款直至2024年9月12日才经第三方审核确定。此时，坝沙水电站三标项目已投产发电6年有余，大黑山水电站二标、三标项目投产发电已5年。因双方在合同中并未明确约定结算时间，一审依照住房和城乡建设部《建筑工程施工发包于承包计价管理办法》第十八条，结合本案实际，确定双方对案涉工程结算的时间应认定为2021年5月12日符合本案实际，并无明显不当。且按照双方的补充协议约定，虽然剩余的工程款某公司可以在完工结算后一至三年内阶段性付清，但同时也约定了某甲公司应承担未付款的同期银行贷款利息，该利息待支付尾款时一并计算并支付，一审并未按照双方的协议约定支持某乙公司2021年5月12日至2024年5月11日期间的利息，已经平衡了双方的利益。若按照某甲公司的主张，付款期限应自2024年9月9日起算，至2027年9月9日届满，则会导致某乙公司在完工后8、9年、竣工验收后6年多才能请求支付工程款，明显对某乙公司不公平。故上诉人某甲公司认为一审适用法律错误，认定工程款支付时间及利息起算时间错误，案涉工程剩余工程款付款期限尚未届满，其有权拒绝履行剩余工程款及利息支付义务的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于案涉工程的建设工程价款优先受偿权问题。因双方并未明确约定按照何种方式阶段性支付，根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价、也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。”《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条“与发包人订立建设工程施工合同的承包人，依据民法典第八百零七条的规定请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。”第三十八条“建设工程质量合格，承包人请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。”的规定，建设工程价款优先受偿权是工程承包人的法定权利，案涉工程已经竣工验收合格，某乙公司作为案涉工程的承包人，有权就其承建的案涉工程主张优先受偿权。如前所述，本院对一审认定的某甲公司向某乙公司的最后付款日为2024年5月11日予以确认，某乙公司于2024年11月25日提起本案诉讼，其主张优先受偿权的时间并未超过法律规定的18个月，某乙公司主张的优先受偿权有事实和法律依据。另对于某甲公司认为若支持某乙公司的优先受偿权会损害某丁公司利益的问题，本院认为，某甲公司与某丁公司之间系融资租赁关系，某丁公司作为出租人，在融资租赁关系中的权利本质上还是债权人的权利，二者需要解决的是权利顺位的问题，故并不能据此认定某乙公司依法享有的建设工程价款优先受偿权损害了某丁公司的权利。且某丁公司在一审判决后并未就优先受偿权的问题提起上诉，视为其对一审判决的认可，故某甲公司认为某乙公司无权主张建设工程价款优先受偿权，对某乙公司主张的优先受偿权予以支持将损害某丁公司合法权益的上诉理由不能成立，本院不予支持。 关于某甲公司主张的损失应否支持及能否抵销问题。首先，某甲公司与某乙公司签订的补充协议对工期起算时间约定：由于本工程现场客观条件的限制、土地征用、对外协调等原因，本工程各标段各施工作业点不可能同时具备开工条件，业主将积极有序安排控制工期的关键性工程先后开工，各标段分解的单位工程工期以业主同意的监理通知“开工令”为工期起算点。本案中，某甲公司仅提交了2013年9月25日的开工令，该开工令中仅能看出大黑山隧道洞口、金场2#支洞等已具备开工条件，其他施工作业点何时具备开工时间不清。其次，某甲公司于2017年2月23日向某乙公司以及其他施工单位发函载明“原计划水电站工程于2016年底投产发电，现调整计划电站投产发电时间，即某电站3号4号机组投产发电时间是2017年6月底，某电站机组投产发电时间是2017年8月底；某1号2号机组投产发电时间是2018年3月之前。”，而某甲公司提交的监理【2019】通知003载明“三方水电工作专题会议要求中确定的坝沙、某乙电站建设工程须于2019年5月31日全线完工”等可证明某甲公司对工期延期的认可和对原约定工期25个月的调整，某甲公司主张的逾期完工依据不足；第三，某甲公司主张的抵销金额系其单方依据2018年3月至2024年期间案涉工程投产使用后所得的电费收入进行的推定，其主张的抵销权金额依据不足。故在案涉工程存在边设计边施工，施工过程中存在设计变更，工程量较合同约定大幅增加的情况下，某甲公司主张某乙公司逾期完工，并给其造成34498600元的违约损失，要求对其主张的损失在本案中行使抵销权的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，某公司的上诉理由不能成立，一审认定事实清楚，实体处理并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费306721元，由某公司负担。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决送达后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决履行期限届满后二年内向原审法院申请执行。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月八日 法官助理*** 书记员***